关于对金洲慈航集团股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第209号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 根据公司2015年披露的重组方案，交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋四名交易对方对丰汇租赁2015年至2017年业绩进行承诺，丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元，标的资产2015年-2017年实际完成情况为50,163.02万元、80,604.32万元和76,235.00万元，累计完成业绩承诺207,002.34万元，较预测数207,000.00万元多2.34万元，完成率为100%。丰汇租赁2017年完成业绩承诺后，业绩大幅下滑。
（1）结合丰汇租赁所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明丰汇租赁2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及丰汇租赁在业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性；
（2）详细说明你公司收购丰汇租赁时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；
（3）结合丰汇租赁2019年一季度的业绩情况，丰汇租赁的经营计划、对丰汇租赁商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回
金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明丰汇租赁2018年计提商誉减值的金额是否合理；
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 你公司2018年年度报告中，“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”中，丰汇租赁有限公司等六家公司的总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等情况未披露，请你公司对上述内容进行补充披露。
3. 年报显示，东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称东莞金叶）2018年实现净利润3.31亿元，2019年5月31日，你公司披露《关于拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权的公告》，你公司拟将东莞金叶100%的股权出售。2019年6月6日，你公司披露《重大资产重组进展公告》，你公司拟将丰汇租赁出售给深圳深德泰资产管理有限公司（以下简称深德泰）。请你公司：
（1）详细说明你公司出售东莞金叶及丰汇租赁后，是否会导致你公司成为现金公司，你公司主营业务是否会发生重大变化，并详细说明你公司的持续经营能力；
（2）你公司2019年1月31日披露的《重大资产重组进展公告》显示，你公司与深德泰签署《股权转让意向书》，双方约定，深德泰将在意向书前述10个工作日内向你公司支付5亿元诚意金，请你公司补充披露前述诚意金的支付情况，是否存在违约的情形，如是，请补充披露你公司拟采取的应对措施。
4. 年报显示，你公司2018年融资租赁业务实现收入6.23亿元，较去年下滑41.44%，营业成本8.14亿元，较去年增加19.37%，短融业务实现收入2.64亿元，较去年下滑83.29%，营业成本3.45亿元，
较去年下滑66.11%，两项业务的毛利率均为-30.65%，较去年分别下降66.56%和66.23%，请你公司：
（1）结合融资租赁和短融业务的业务发展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明融资租赁业务、短融业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，以及对未来公司业务的影响，并结合同行业可比上市公司毛利率说明你公司毛利率波动的合理性；
（2）结合同行业可比上市公司的同类业务收入及成本变化情况，说明报告期内收入和成本变化的原因及合理性，并说明你公司盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。
请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司2018年前五大供应商合计采购占比68.13%。请你公司：
（1）结合公司行业特点及销售模式，详细说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要供应商的依赖，如存在，请补充提示相关风险；
（2）补充说明供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；
（3）报备前五大供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等，并说明上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。
6. 年报显示，你公司截至报告期末共有106.08亿元资产受限，占公司净资产的161.34%，其中，受限的货币资金14.84亿元，受限
的其他流动资产22.17亿元，受限的固定资产2079.06万元，受限的长期应收款67.90亿元，受限的其他非流动资产9600万元。
（1）请你公司详细说明各类资产受限的具体原因，是否履行了相应的信息披露义务，是否对公司正常经营产生影响；
（2）请你公司详细说明受限长期应收款的具体情况；
（3）请你公司详细说明你公司报告期末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性；
（4）根据你公司2019年5月24日披露的华泰联合证券有限责任公司出具的《关于金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》，你公司发行的“17金洲01”申报回售已于2019年5月15日到期，你公司需支付本息1.4亿元，你公司未能如期支付，已经构成实质违约，请你公司结合公司账上现金资产情况，详细说明公司不能如期支付的原因及拟采取的应对措施；
（5）请你公司补充说明你公司截至目前的总负债、有明确偿还期限的负债总额以及已逾期的负债总额，以及除“17金洲01”已经违约外，是否存在其他《上市规则》第11.11.3条第（二）款所述的情形；
（6）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司持有你公司786,676,724股中，有785,423,704股被质押，占其持有公司股份的99.84%。请你公司补充披露控股股东被质押的股份是否存在被平仓风险，如发生履约风险，公司实际控制人拟采取的补救措施。
8. 年报显示，截至报告期末，你公司存货余额41.94亿元，占流
动资产的26.08%，较期初增加82.51%，其中，库存商品增加18.96亿元，报告期内计提减值1,754.46万元，请你公司：
（1）结合行业情况、存货特点、公司产销政策等，详细说明你公司2018年库存商品大幅增加的原因及合理性；
（2）结合市场供需情况、经营情况、产品历史售价、未来市场变化趋势以及在手订单等情况，说明报告期计提存货减值准备的充分性；
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，截至报告期末，公司预收款项余额8,953.88万元，较期初减少83.29%。请你公司结合你公司产品的市场定位及竞争力情况，详细说明你公司报告期内预收账款大幅减少的原因及合理性。
10. 年报显示，截至报告期末，公司其他应收款余额6.05亿元，其中暂付款余额3.91亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，宁波经济技术开发区天月商务信息咨询有限公司（以下简称天月商务）和北京中广恒通理财顾问有限公司（以下简称中广恒通）暂付款余额分别为10 ,000万元和4,820万元，其中天月商务注册资本仅为50万元，中广恒通注册资本也仅为1,000万元。请你公司：
（1）详细说明你公司与天月商务、中广恒通的交易实质、主要交易内容、以及天月商务、中广恒通与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东之间是否存在关联关系；
（2）天月商务与杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称余杭金控）存在共同投资行为，你公司董事兼总裁何玉水在余杭金控担任法定代表人，中广恒通与丰汇租赁的子公司存在共同投资行为，详细
说明上述暂付款是否构成上市公司对外的财务资助；
（3）补充披露天月商务、中广恒通的履约能力，以及截至目前的回款情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月17日