证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-038
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与目标公司股东达成一致。2018年10月，公司及公司在德国的子公司Herkules Intelligent Technology GmbH& Co. KG（以下简称“HIT KG”）与Paul-Gerhard Nickel，Anja Nickel，Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel，Nickel继承共同体（由Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体，以下简称“Nickel 继承共同体”）签署了《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅰ》”），公司拟通过HIT KG以现金方式购买交易对方持有的NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkterHaftung（以下简称“NIMAK GmbH”）,NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH & Co.KG（以下简称“NIMAK KG”）及Nickel Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung（以下简称“Nickel GmbH”）的100%股份和权益。
自《股份购买协议Ⅰ》签署后，交易各方积极按照《股份购买协议Ⅰ》的相关约定开展目标公司股权整合、目标公司的审计、评估等工作，由于跨境并购的复杂性，交易各方预计无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件。公司于2019年6月3日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权方案变更的议案》。2019年6月，经相关各方协商，交易各方就本次交易的交割范围、股
份买价等、交割条件达成期限等条款变更达成一致，并根据变更后的收购方案签署了新的《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅱ》”）。
本次交易的标的资产为NIMAK GmbH、NIMAK KG及Nickel GmbH 100%股权，近日，标的资产审计、评估工作已经完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将本次交易再次提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十七次会议于2019年6月11日以通讯方式召开，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权的议案》，相关情况请参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2019-037）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）卖方情况介绍
1、Paul-Gerhard Nickel
住所：Am Steimel **, 57537 Wissen
护照号：L2TY*****
国籍：德国
2、Anja Nickel
住所：Endepfuhl **, 57537 Wissen
护照号：C2TY*****
国籍：德国
3、Alexander Nickel
住所：Unter den Ulmen **, 50968 Koln
护照号：C74Z*****
国籍：德国
4、Markus Nickel
住所：Vor der Hohnert **, 57537 Wissen
护照号：C2TYM*****国籍：德国
5、Erika Angelika Nickel
住所：Vor der Hohnert **, 57537 Wissen护照号：C2TY*****国籍：德国本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）主要买方情况介绍
主要买方：HIT KG企业名称：Herkules Intelligent Technology GmbH & Co. KG普通合伙人：Herkules Intelligent Technology GmbH企业性质：有限合伙企业注册资本：1,000欧元成立日期：2018年8月27日经营范围：公司管理、战略计划，融资、会计、税务、财政、法务以及信息技术服务的内部协调，产品的交易及销售，工厂的设计与建造，汽车产业的生产单元及完整的生产工厂以及相关部分，汽车产业的生产解决方案，集成技术，工业机器人的开发以及对其他相关公司股份的并购，持有，管理及处置。
HIT KG的普通合伙人为哈工智能全资子公司Herkules IntelligentTechnology GmbH，有限合伙人为哈工智能全资子公司Victory IntelligenceHolding Limited。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）NIMAK GmbH
企业名称：NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung
执行董事：Niels Hammer，Paul Gerhard Nickel
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,100,000.00欧元
成立日期：1986年12月2日经营范围：开发，生产和销售机械，特别是各种焊接机和点胶技术，控制装置和配件，以及所有相关业务的运作。
历史沿革：NIMAK GmbH原名为“NIMAK-Automatisierte Schwei?technikGesellschaftmitbeschr?nkter Haftung”，于1986年12月2日在Montabaur当地法院的商业登记处注册，认缴资本为100,000德国马克。通过1994年12月21日的股东决议，NIMAK GmbH认缴资本增加400,000德国马克，变为500,000德国马克。通过2003年7月11日的股东决议，NIMAK GmbH认缴资本从500,000德国马克转换为255,645.94欧元，随后增加1,244,354.06欧元至1,500,000欧元。通过2005年12月22日的股东决议，NIMAK GmbH的名称更改为现在的名称“NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung”，并且认缴资本已增加600,000欧元至2,100,000欧元，以便为与NIMAK Wiederstandsschwei?maschinen Gesellschaftmitbeschr?nkter Haftung（以下简称“NIMAKWSM”，在Montabauer当地法院的商业登记处注册）合并做准备。通过2005年12月22日的合并协议，NIMAK GmbH与NIMAK WSM吸收合并，NIMAK GmbH成为NIMAK WSM的合法继任者并依法承担其所有资产和负债。
（2）NIMAK KG
企业名称：NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH & Co. KG
普通合伙人：Nickel GmbH
企业性质：有限合伙企业
注册资本：306,780欧元
成立日期：1966年5月16日
历史沿革：NIMAK KG前身为“Nimak-Maschinenfabrik Erich Nickel KG”，在1966年5月16日Montabaur地方法院商业登记处注册成功。根据1979年12月6日的登记记录以及1979年10月12日的公证合伙人会议，部分合伙人合伙份额发生了变化。1979年，公司名称变更为“NIMAK Maschinenfabrik Nickel GmbH＆Co KG”。根据日期为2014年1月9日的登记记录，NIMAK KG将其公司名称更改为“NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH＆Co. KG”，部分合伙人合伙份额亦发生了变化。
（3）Nickel GmbH
企业名称：Nickel, Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung执行董事：Anja Nickel，Paul Nickel企业性质：有限责任公司注册资本：25,590.00 欧元成立日期：1972 年12月13日经营范围：参与和管理其他公司，特别是NIMAK Maschinenfabrik NickelGmbH & Co.KG（未来NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH & Co.KG）及其在Wissen的注册办事处。
历史沿革：Nickel GmbH于1972年12月13日在Montabaur当地法院的商业登记处注册,认缴资本为20,000德国马克。根据1981年10月3日的股东决议，Nickel GmbH股本增加30,000德国马克至50,000德国马克。根据2013年10月1日的股东决议，Nickel GmbH的认缴资本由50,000德国马克转换为25,564.59欧元。然后，Nickel GmbH认缴资本增加了25.41欧元至25,590欧元。
2、交易标的的主要业务概况
NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。NIMAK总部位于德国Wissen，在该市场领域有50余年经验,主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博世等工业巨头。NIMAK作为一家全球化布局的跨国企业，业务网络遍及全球。
3、目标公司的股权结构
（1）NIMAK GmbH的股权结构
| 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| Paul Nickel | 700,000 | 33.33% |
| Anja Nickel | 700,000 | 33.33% |
| Alexander Nickel | 208,958 | 9.95% |
| Markus Nickel | 74,893 | 3.57% |
| Nickel继承共同体 | 416,149 | 19.82% |
（2）NIMAK KG的股权结构
| 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| Paul Nickel | 102,260 | 33.33% |
| Anja Nickel | 102,260 | 33.33% |
| Alexander Nickel | 30,614 | 9.98% |
| Markus Nickel | 30,614 | 9.98% |
| Erika Angelika Nickel | 41,032 | 13.38% |
（3）Nickel GmbH的股权结构
| 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| Paul Nickel | 8,530 | 33.33% |
| Anja Nickel | 8,530 | 33.33% |
| Alexander Nickel | 1,068 | 4.17% |
| Markus Nickel | 1,068 | 4.17% |
| Nickel继承共同体 | 6,394 | 25.00% |
4、目标公司下属子公司概况
三家目标公司中，Nickel GmbH为NIMAK KG的普通合伙人，Nickel GmbH无下属子公司。NIMAK KG无下属子公司，NIMAK GmbH拥有下属子公司2家，具体情况如下表：
| 目标公司 | 一级子公司 | 股权比例 | 二级子公司 | 股权比例 |
| NIMAK GmbH | NIMAK North America, Inc.（以下简称“NIMAK 北美”） | 100% | NIMAK Namex S.A. de C.V.（以下简称“NIMAK 墨西哥”） | 98%（注） |
| NIMAK 墨西哥 | 2% | |||
| NIMAK KG | - | - | - | - |
| Nickel GmbH | - | - | - | - |
注：根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，NIMAK 墨西哥2%股权已转让至NIMAK GmbH，故NIMAK 墨西哥100%股权均在本次交易范围内。
（1）NIMAK北美
企业名称：NIMAK North America, Inc.
企业性质：有限公司
注册资本：10美元
成立日期：2010年1月7日经营范围：一切合法的业务或活动。历史沿革：NIMAK北美于2010年1月7日根据特拉华州法律注册成立为公司。NIMAK北美的唯一股东为NIMAK International GmbH。股本总额为10美元，分为1000股，每股面值0.01美元。2019年5月27日，根据NIMAK InternationalGmbH与NIMAK GmbH之间签署的股权转让协议，NIMAK International GmbH将NIMAK北美的100%股权转让给了NIMAK GmbH。
（2）NIMAK墨西哥
企业名称：NIMAK Namex S.A. de C.V.企业性质：股份制公司股本：50,000墨西哥比索成立日期：2013年6月3日经营范围：法律允许的所有类型机械的采购，进口，出口，制造，营销，委托，寄售，代理和分销，以及工业焊接工艺的使用。
历史沿革：NIMAK 墨西哥于2013年6月3日成立，股本为50,000墨西哥比索，股份总计50股。NIMAK北美持有49股，价值为49,000墨西哥比索，自然人Johann Ecker先生持有1股，价值为1,000墨西哥比索。根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，在本次交割完成前，Johann Ecker先生持有的NIMAK 墨西哥2%股权已转让给了NIMAK GmbH。
5、目标公司主要财务数据
单位：欧元
| 项目 | 2018年12月31日 （模拟合并口径） | 2017年12月31日 （模拟合并口径） |
| 资产总额 | 38,919,358.50 | 43,211,216.18 |
| 负债总额 | 5,656,444.59 | 10,269,029.17 |
| 净资产 | 33,262,913.91 | 32,942,187.01 |
| 应收款项总额 | 11,100,080.03 | 15,187,365.30 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 项目 | 2018年1-12月 （模拟合并口径） | 2017年1-12月 （模拟合并口径） |
| 营业收入 | 66,659,587.32 | 72,716,706.00 |
| 营业利润 | 2,686,946.48 | 5,927,243.17 |
| 净利润 | 1,412,194.13 | 4,180,459.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,271,714.25 | 5,574,150.80 |
以上财务数据为目标公司在模拟合并在NIMAK Group（NIMAK GmbH、NIMAK KG、Nickel GmbH）下的模拟合并口径，经安永会计师事务所（Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft）出具的基于IFRS（国际财务报告准则）下的模拟合并财务报表审计报告确认。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为NIMAK Group 2017年度和2018年度合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“NIMAK会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）之间的差异情况说明及差异情况表（统称“差异情况表”）出具了安永华明（2019）专字第61422191_B01号《江苏哈工智能机器人股份有限公司鉴证报告》，报告显示没有注意到任何事项使差异情况表存在未能在所有重大方面反映NIMAK会计政策和企业会计准则的差异的情况。准则差异调节表如下：
欧元：千元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 国际财务报告准则 | 调节事项 | 企业会计准则 | 国际财务报告准则 | 调节事项 | 企业会计准则 | |
| 股东 权益 | 33,263 | - | 33,263 | 32,942 | - | 32,942 |
欧元：千元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 国际财务报告准则 | 调节事项 | 企业会计准则 | 国际财务报告准则 | 调节事项 | 企业会计准则 | |
| 净利润 | 1,412 | - | 1,412 | 4,180 | - | 4,180 |
6、标的资产的估值情况
根据安永会计师事务所（Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft）出具的 模拟合并财务报表审计报告中NIMAK GROUP 2017年12月31日及2018年12月31日的模拟合并资产负债表，NIMAK GROUP截至
2017年12月31日净资产的账面价值为32,942,187.01欧元，截至2018年12月31日净资产的账面价值为33,262,913.91欧元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴苏咨字(2019)第0026号估值报告及天兴苏咨字(2019)第0027号估值报告，天健兴业评估采用收益法对NIMAK GROUP的投资价值进行了评估，至2017年12月31日，NIMAK GROUP相对于江苏哈工智能机器人股份有限公司的投资价值为6,135.89万欧元，至2018年12月31日，NIMAK GROUP相对于江苏哈工智能机器人股份有限公司的投资价值为6,916.73万欧元。
7、对外担保、抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本公告披露日，NIMAK KG位于Koettingerhoehe 和Schonstein的资产上设立的产权负担如下：
（1）3/2号宗地：Volksbank Wissen eGmbH 享有针对该不动产的有权证型的土地抵押权，抵押总额为200,000德国马克加12%利息。
（2）2/6，2/7和3/2号宗地：Volksbank Wissen eGmbH 享有针对该不动产总金额为75,000德国马克加12%利息的有权证型的土地抵押权。
（3）2/6，2/7和3/2号宗地：Volksbank Wissen eGmbH 享有针对该不动产的有权证型的土地抵押权，抵押总额为200,000德国马克加12%利息。
（4）2/6，2/7和3/2号宗地：Volksbank Wissen eGmbH 享有针对该不动产的有权证型的土地抵押权，抵押总额为200,000德国马克加12%利息。
（5）45/19号宗地：NIMAK KG享有针对该不动产的土地抵押权，抵押总额为100,000德国马克加10%利息。
（6）2/6，2/7和3/2号宗地：NIMAK KG 享有针对该不动产的土地抵押权，抵押总额为500,000德国马克加15%利息。
（7）45/19 号宗地： NIMAK KG 享有针对该不动产的土地抵押权， 抵押总额为 1,000,000 德国马克加 18% 利息。
（8）2/7和3/2号宗地： NIMAK KG 享有针对该不动产的土地抵押权， 抵押总额为1,000,000德国马克加18%利息。
（9）2/7和3/2号宗地：NIMAK KG 享有针对该不动产的土地抵押权， 抵押总额为1,000,000德国马克加18%利息。
（10）32/7，32/8，32/0，17/27和17/44宗地：Westerwald Bank eG Volks-undRaiffeisenbank享有针对上述不动产的无权证型的土地抵押权，抵押总额为2,500,000欧元，年化利率为18%，加额外5%的一次性服务费。
根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定，标的资产的交割条件之一为卖方和/或目标公司、NIMAK北美和NIMAK 墨西哥已解除前述第（1）项至第（9）项全部自有不动产上的土地抵押，且已向主要买方提供有关土地登记簿的证明以证实土地抵押已解除。
四、交易协议的主要内容
参见公司2019年6月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和NickelGmbH100%股权方案变更的公告》（公告编号：2019-032）“三、收购方案变更后交易协议的主要内容”。
五、涉及交易的其他安排
本次收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH 100%股权事宜预计不会产生关联交易。公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权购买事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权购买事宜涉及的法律文件签署、政府机关审批涉及材料的申报及标的资产交割等事宜。
六、本次交易对上市公司的影响
1、延伸智能制造产业链，提升产品自制率
NIMAK 为领先的自动化工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。哈工智能作为汽车身智能化综合解决方案提供商和机器人本体生产制造商，通过对NIMAK的收购及整合，公司将进一步延伸现有工业机器人产业链，丰富产品及服务体系，从而具备“工业机器人应用+工业机器人本体+工业机器人服务+工业机器人周边配套设备”的智能制造全系列产品自制及服务响应能力。在客户资源方面，NIMAK主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博西等工业巨头，与上市公司现有客户体系形成良好的互补协同。在技术开发方面，NIMAK在行业领域内50余年丰厚的技术经验储备尤其在新材料连接技术上的前置研究，
有利于进一步增厚公司在新能源轻量化车身连接领域的技术储备，提升公司的技术软实力和核心竞争力。
2、研发升级国际化，掌握汽车工业前沿技术动态
NIMAK总部位于德国，德国作为最早提出工业4.0概念的国家和现代汽车工业的发祥地，是全球汽车工业最为发达的国家之一，其在汽车工业技术领域的前瞻性地位突出，通过对NIMAK的收购整合，公司将积极整合NIMAK在德国的研发力量并逐步将哈工智能在汽车工业领域的研发重心放到海外，有利于公司迅速了解和掌握汽车工业特别是白车身领域的前沿动态和发展趋势，从而在产品及工业机器人应用工艺领域积极响应进行前瞻性研发布局，为公司未来的进一步发展提供持续创新动力，并提升公司的产品竞争力、技术竞争力和抗风险能力。
3、全球化布局推进，提升行业影响力
NIMAK 作为一家全球化布局的跨国企业，业务网络遍及全球，在欧洲、美洲都设有子公司。通过对 NIMAK 的收购，实现了哈工智能“走出去”的第一步。公司将整合其现有全球化业务网络，结合公司现有业务优势，持续推进全球化布局，有利于公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。此外，本次NIMAK收购项目为竞标式交易，公司最终成功从海内外众多竞争者中脱颖而出，体现了行业内对于哈工智能技术及业务实力的认可，有助于提升哈工智能在全球范围内的品牌影响力，从而进一步提升公司的核心竞争力。
七、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，且本次交易须经相关政府机关批准后方可实施，存在不能获批的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
2、标的公司的记账本位币为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对欧元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
3、本次交易完成后，公司拟对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥并购后的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，此外标的公司因为在海外与上
市公司适用不同的会计准则，对公司财务人员会计准则转换方面的专业能力提出了较高的要求，故存在未能寻到会计准则转换方面人才的风险。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。
4、标的资产经评估后的股东权益存在一定增值，公司在合并日将计入较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十七次会议决议；
2、安永会计师事务所（Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft）出具的基于IFRS（国际财务报告准则）下的模拟合并财务报表审计报告；
3、安永华明（2019）专字第61422191_B01号《江苏哈工智能机器人股份有限公司鉴证报告》；
4、天兴苏咨字(2019)第0026号估值报告；
5、天兴苏咨字(2019)第0027号估值报告。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2019年6月12日