2018
2018年公司监事会持续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，紧密结合公司生产经营实际，本着对公司和对股东负责的态度，认真、独立地履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况、资产重组、股权收购等重大事项的决策程序以及董事会、高级管理层及其成员履职情况等进行了有效的监督。现将公司第八届监事会2018年度工作情况报告如下：
一、监事会换届及会议召开情况
（一）监事会换届及组成变动情况
2018年4月3日公司2017年度股东大会选举产生了2名非职工监事，经公司各分工会民主选举，共同推举出1名职工代表监事。同日公司监事会召开第八届第一次监事会议并选举产生了监事会主席。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
（二）监事会会议召开情况
2018年度公司监事会共召开了5次会议，审议议案18项，审议事项包括监事会工作报告、内部控制自我评价报告、选举监事、定期报告、募集资金使用情况、会计政策变更及关联交易事
项等内容。会议的通知、召开和表决程序均符合法律法规及相关规章制度等规定。在监事会会议上，公司监事均能认真履职，就审议事项提出专业、合理的意见和建议。具体情况如下：
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序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案名称 | 决议情况 |
| 1 | 第七届第三十四次会议 | 3月12日 | 一、2017年度监事会工作报告 二、2017年年度报告全文和摘要 三、关于2017年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 四、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 五、2017年度内部控制自我评价报告 六、关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案 七、关于确认2017年度日常关联交易总额及预计2018年度日常关联交易的议案 八、关于为全资和控股子公司2018年度债务性融资提供担保的议案 九、关于2018年度聘请财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 十、关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 2 | 第八届第一次会议 | 4月3日 | 关于选举监事会主席的议案 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 3 | 第八届第二次会议 | 4月25日 | 一、2018年第一季度报告全文和正文 二、关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 4 | 第八届第三次会议 | 8月13日 | 一、2018年半年度报告全文和摘要 二、2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 5 | 第八届第四次会议 | 10月25日 | 一、2018年第三季度报告全文和正文 二、关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案 三、关于会计政策变更的议案 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
二、监事会履职情况及审核意见
（一）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
公司监事会根据国家法律法规、规范性文件及相关规章制度，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会、董事执行股东大会决议的情况，公司高级管理层、高级管理人员执行股东大会、董事会、监事会相关决议的情况及董事会、高级管理层及其成员履职情况等进行有效监督。2018年度公司共召开了7次董事会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度进行规范运作；公司董事会、高级管理层及其成员在执行公司职务过程中恪尽职守、勤勉尽责，无出现损害公司利益或股东利益的情况；公司进一步完善治理结构和内部管理制度，不断提高管理风险能力，提升公司治理水平。
（二）公司财务情况的监督
2018年度，公司监事会对公司的财务状况、会计报表及财务数据进行了监督和核查，并就公司编制披露的定期报告进行了审核并发表审核意见。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司每期定期报告均能客观、真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，报告内容及格式均符合中国证监会和深交所的相关规定；瑞华会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制的监督
公司监事会对公司2018年度内部控制工作进行了有效监督。监事会认为：公司内部控制制度、机制较为完善，符合国家法律法规、规范性文件及相关监管要求；内部控制责任的追究、落实到位。公司持续完善内部控制制度，并根据公司经营管理的实际情况及时调整并对相应制度和流程进行修改。
（四）公司信息披露的监督
2018年度，公司按照中国证监会、深交所信息披露的有关监管规定，以及公司内部信息披露管理制度，及时、准确、完整地开展信息披露工作，落实全面、完备的公告披露，不存在违法违规信息披露的情形。
（五）募集资金使用的监督
2018年度，公司使用募集资金情况皆符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定。其中，公司2015年非公开发行股票募集资金2018年度实际使用2,455.33万元；2018年非公开发行股票募集资金尚未投入使用；募集资金暂时用于补充流动资金20,000.00万元。监事会认为：公司严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，无进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
（六）关联交易的监督
2018年度，经公司董事会、股东大会审批通过了日常关联
交易预计金额111,980.88万元，实际发生金额为97,023.79万元（经审计），未超过日常关联交易预计授权的范围，日常关联交易发生情况符合公司控股股东优化后的关于减少关联交易的承诺。另外，2018年度公司以3,855.64万元现金向公司大股东广西北部湾国际港务集团有限公司购买其持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易，已履行了相应的关联交易审议程序。监事会对前述关联交易事项均已发表审核意见，上述关联交易事项的表决程序合法合规，交易价格公允，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）公司及相关方承诺的监督
2018年度，公司控股股东及其关联方以及公司尚未履行完毕的承诺事项，皆在正常履行中或已履行完毕，报告期内无发生违反承诺的情形。
（八）公司其他重大事项的监督
报告期内，公司于2016年启动的资产重组事项已圆满完成。2018年2月公司与大股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司完成了资产置换并向其发行1.46亿股股份用于支付资产置换的差额部分。2018年12月，公司向四家特定投资者发行2.48亿股股份募集配套资金用于置换资产的后续建设。至此，本次资产重组事项已全部实施完毕。本次资产重组符合董事会决议、股东大会决议精神，监事会已根据相关法律法
规审议了相关事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
三、监事会提议召开临时股东大会情况
2018年度，公司监事会无提议召开临时股东大会。
四、2019年监事会工作要点
2019年，公司监事会将继续按照有关法律法规、规范性文件及相关规章制度的要求，结合公司经营目标和公司管理实际，认真履行监事会职责，增强监事会监督工作的有效性，以维护公司整体利益为出发点，促进公司规范运作。
2019年，公司监事会工作要点如下：
（一）继续探索和完善监事会工作机制
公司将在职能部门设置监事会工作科，负责监事会日常管理工作，积极有序地开展监事会工作，严格依照法律法规的相关规定召开监事会会议，对会议议案进行认真审核；依规出席公司股东大会、列席董事会会议，就会议的召开及决策程序的合法合规性进行有效监督。加强调研，对公司日常经营活动进行动态监督，为公司经营活动提出更专业、合理的意见和建议。同时要加强监事自身职业素养，提高履职水平，不断完善监事会工作机制，形成稳定良好的工作运行机制。
（二）加强对公司重大事项的监督力度
持续有效地监督公司重大投资事项、重大交易事项、对外担保事项、重大资产重组等事项，对相关事项的审批程序、决策程
序的合法性、合规性及合理性等进行审核并发表意见，必要时出具独立的书面审核意见。针对存在的问题积极建言献策，保证重大事项有计划、有实效地开展。
（三）关注公司风险管理和内控体系建设
2019年，随着公司资产规模进一步扩大，公司管理体系日趋多元化，风险因素相应增加。公司监事会将持续关注公司风险管理和内控体系的建设并进行严格监督，确保公司风险控制和内部控制得到稳健、可持续性的发展。
特此报告
北部湾港股份有限公司监事会
2019年4月22日