招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部
湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015 年非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港
第七届董事会第四十一次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》审慎
核查，相关情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证监会证监许可[2015]598 号核准，向符合条件的特定投资者定
向发行人民币普通股（A 股）121,896,162 股，2015 年 6 月 5 日，公司实施完成
了非公开发行股份募集资金，共计募集资金总额 2,699,999,988.30 元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为 2,665,918,092.28 元，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）就募集资金到位情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007
号）。
公司募集所得资金用于收购防城港兴港 100%股权、钦州兴港 100%股权、北
海兴港 100%股权，防城港兴港防城港域 403#-405#泊位后续建设、钦州兴港大榄
坪 5#泊位后续建设、北海兴港铁山港域 3#-4#泊位后续建设及补充流动资金。
（二）拟变更的募集资金基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为钦州兴港大榄坪 5#泊位后续建设，涉及
的总金额为 61,000,000.00 元，占总筹资额的比例为 2.26%。
公司拟将上述募集资金变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工
程（以下简称“防城港粮改三期”）。防城港粮改三期为公司自筹资金的新建工程，
项目投资概算约为 11,988.88 万元，此次拟使用募集资金 6,100 万元投入该项目
的建设，该项目投资不构成关联交易。该事项已经公司第七届董事会第四十一次
会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
防城港粮食输送改造工程项目（整体规划仓容）已于 2016 年 8 月 17 日向防
城港市发展改革委员会备案，并得到企业投资备案证（证件编号：防发改备
[2016]50 号）。公司按总体规划，分步实施的原则进行项目建设，目前防城港粮
食输送改造工程一期、二期已竣工验收，本次拟变更募集资金投向的新项目为防
城港粮改三期的项目建设。防城港粮改三期已于公司董事会七届三十二次会议及
2016 年年度股东大会审议《关于 2016 年度工程技术类投资计划完成情况及 2017
年度工程技术类投资计划的议案》时获得批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司 2015 年 5 月非公开发行募集资金净额 2,665,918,092.28 元计划投资项目
如下：
单位：元
序号 募投计划项目 计划投资金额
1 收购防城兴港 100%股权 551,776,015.07
2 收购钦州兴港 100%股权 149,416,073.00
3 收购北海兴港 100%股权 697,527,364.00
4 防城兴港防城港域 403-405 号泊位后续建设 220,000,000.00
5 钦州兴港大榄坪 5 号泊位后续建设 61,000,000.00
6 北海兴港铁山港域 3-4 号泊位后续建设 369,000,000.00
7 补充流动资金 617,198,640.21
合计 2,665,918,092.28
截至 2017 年 6 月 30 日，募投项目的实际投资情况以及资金结余情况如下：
单位：元
序
募投计划项目 计划投资金额 实际投资金额 资金结余
号
1 收购防城兴港 100%股权 551,776,015.07 551,776,015.07 0.00
2 收购钦州兴港 100%股权 149,416,073.00 149,416,073.00 0.00
3 收购北海兴港 100%股权 697,527,364.00 697,527,364.00 0.00
防城兴港防城港域
4 220,000,000.00 133,181,344.02 86,818,655.98
403-405 号泊位后续建设
5 钦州兴港大榄坪 5 号泊位 61,000,000.00 0.00 61,000,000.00
序
募投计划项目 计划投资金额 实际投资金额 资金结余
号
后续建设
北海兴港铁山港域 3-4 号
6 369,000,000.00 74,629,609.13 294,370,390.87
泊位后续建设
7 补充流动资金 617,198,640.21 617,198,640.21 0.00
合计 2,665,918,092.28 2,223,729,045.43 442,189,046.85
截至 2017 年 6 月 30 日，公司原计划购买防城港兴港码头有限公司、钦州兴港
码头有限公司和北海兴港码头有限公司等三家公司 100%股权已实施完成，计划安排
募 集 资 金 1,398,719,452.07 元 也 使 用 完 毕 ； 补 充 公 司 流 动 资 金 计 划 安 排
617,198,640.21 元也使用完毕。
公司所购买上述三家兴港公司的码头泊位后续建设募集资金的使用情况：截至
2017 年 6 月 30 日，防城港兴港码头有限公司 403#-405#码头泊位后续建设累计投入
募集资金 133,181,344.02 元，占募集资金安排计划 220,000,000.00 元的 60.54%；
北 海 兴 港 码 头 有 限 公 司 铁 山 港 3#-4# 码 头 泊 位 后 续 建 设 累 计 投 入 募 集 资 金
74,629,609.13 元，占募集资金安排计划 369,000,000.00 元的 20.22%，由于铁山港
3#-4#码头泊位后续建设项目因受规划设计、招投标以及现场生产作业等因素影响，
有些项目建设进展较慢；钦州兴港码头有限公司大榄坪 5#码头泊位后续建设原使用
的 募 集 资 金 2,680.06 万 元 已 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ， 该 项 目 对 应 的 募 集 资 金
61,000,000.00 元尚未使用。
（二）终止钦州兴港码头有限公司大榄坪 5#码头泊位后续建设原募投项目
的原因
钦州大榄坪 5#码头泊位的后续建设是公司 2015 年非公开发行股票募集资金原
计划投资的项目之一，计划投入金额为 6,100 万元。2015 年 6 月，钦州兴港码头有
限公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北
部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，
合资公司成立后，公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设的
募集资金 2,680.06 万元将由合资公司归还公司。截至上年末，上述 2,680.06 万元
资金已全部收回并存入公司募集资金专户。
鉴于钦州大榄坪 5#码头泊位已作价出资到合资公司，因此，该泊位的后续建设
将由合资公司负责投资，公司原安排的募集资金投资 6,100 万元的计划也因此终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
防城港粮改三期为公司自筹资金的新建工程，建设地点位于防城港区 11#、12#
泊位后方陆域。项目投资规模：在已建成的防城港粮食改造工程（一、二期）基础
上，新建 1 栋 5 万吨机械化平房仓和 3 栋 3.2 万吨普通平房仓，新增 14.6 万吨仓容，
其中机械化平房仓能通过输送栈桥与防城港区 12#、13#泊位码头前沿已有的接收输
送系统连接，显著增强泊位后方接卸能力；项目配套建设消防管网、照明、工艺设
备、道路硬化等工程。
项目投资概算约为 11,988.88 万元，其中建设投资 11,487.03 万元，建设期利
息 140.73 万元，流动资金 361.12 万元。该项目概算包括工程费用、工程建设其他
费用和预备费。由于项目现在处于初步设计阶段，项目施工周期约 12 个月，故项目
实施按两个年度进行投资建设，其中 2017 年度计划投资约 2,700 万元进行部分土建
工程建设，剩余投资于 2018 年度全部完成。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
根据防城港粮食业务发展需求测算，至 2020 年，年中转的贸易粮食量将超过
240 万吨，但目前现有仓容仅能满足中转贸易粮食量约 100 万吨。为满足贸易粮食
业务中转需求，补齐防城港贸易粮食仓容不足短板，应对国内“北粮南运”贸易运
粮增加的新局面，公司在防城港实施粮食输送改造工程（三期），与现有 10.75 万吨
筒仓群配合使用，满足年中转贸易粮食 240 万吨的需求。
2、项目选址情况
防城港 11#-13#泊位为粮食装卸专用码头，根据贸易粮食业务需求的仓型特性、
工艺要求，结合已有的仓库类型等相关因素，最终明确新建的机械化平房仓选址位
于 12#泊位后方陆域，普通平房仓位于 11#泊位后方陆域。其中，项目占地面积约为
62293.69 ㎡，拟建区域土地均为公司资产。
3、项目实施面临的风险及应对措施
在方案设计阶段，做好方案的比选，选择先进、适用、经济合理的技术方案；
在施工招标阶段，规范施工招标行为，选择实力强、信誉好的施工企业和监理单位，
同时加强施工阶段的投资控制和管理，减少设计变更，从而节约投资，减少投资增
加带来的风险；在项目经营期，积极开拓市场，增加项目收入，加强成本管理和成
本核算，降低成本，减少项目经营风险。
（三）项目经济效益分析
1、项目经济效益计算期
根据项目实施计划，建设期为 1 年，投产期为 1 年，达到设计能力经营期为 13
年，项目计算期为 15 年。
2、项目生产能力及盈利能力分析
（1）该项目投产后，第 1 年达到设计生产能力的 60%，第 2 年及以后可达到 100%。
（2）营业收支估算：
营业收入：该项目收入来源主要为粮食卸船费收入，年接卸量为 140 万吨，接
卸费单价为 34.5 元/吨，则年粮食接卸费收入为：140 万吨×34.5 元/吨=4830 万元。
成本费用：经计算，达产第一年，总成本费用为 3594.27 万元，年经营成本为
2949.41 万元。
项目利润：经计算，达产第一年，年利润总额为 1235.73 万元，经营期年均利
润总额为 1340.87 万元。
3、财务评价
（1）财务盈利能力分析
项目投资财务内部收益率为 11.76%，大于设定的财务基准收益率；项目投资回
收期 8.34 年，且含建设期 1 年。因此，本项目的财务盈利能力可满足要求。
（2）财务生存能力分析
项目计算期内各年的现金流入始终大于现金流出，各年的净现金流量及累计盈
余资金均为正值，各年均有足够的净现金流量维持项目的正常运营，可以保证项目
财务的可持续性，企业具有较强的财务生存能力。
（3）盈亏平衡分析
项目盈亏平衡点（达到设计储粮经营年）41.37%，表示项目粮食接卸任务到达
41.37%时，就能保证项目不亏损，同时普通平房仓通用性强，在空闲阶段亦可接卸
港区其他进仓货种，提高仓库使用率。
四、本次募集资金使用用途拟变更事项所履行的程序
北部湾港第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程
序。该事项尚需提交股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
1、本次变更部分募集资金用途事项已经北部湾港第七届董事会第四十一次
会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程
序，该事项尚需取得股东大会同意后方可实施。
2、本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合
公司发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东
的利益。
综上所述，北部湾港本次变更部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证
券同意北部湾港本次变更部分募集资金用途事项。
保荐代表人：杨柏龄、宁博
招商证券股份有限公司
2017 年 9 月 14 日
