证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-98
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开第九届董事会第九次会议、2018年10月26日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以支付现金方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的标的资产已完成过户。具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产购买标的资产过户完成的公告》。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监 | 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 |
| 事、高级管理人员 | 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 未受处罚、调查的承诺函 | 上市公司及上市公司董事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
二、交易对方作出的重要承诺
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 交易对方 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人\本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本人\本企业的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人\本企业； 3、本人\本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人\本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 |
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本人\本企业及本人\本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本人\本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人\本企业及本人\本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本人\本企业及本人\本企业的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本人\本企业及本人\本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本人\本企业的关联企业兼职和领取报酬。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 交易对方 | 一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在升华电源处任职为止。 |
| 关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺函 | 交易对方 | 一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、 |
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 交易对方 | 一、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。 二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 交易对方 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规承诺函 | 交易对方 | 一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十六 |
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 条规定情形； 二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形； 三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 | ||
| 一、本企业现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，本企业及本企业主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形； 三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述声明内容承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易不可撤销的承诺函 | 交易对方 | 本人/本企业承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，上市公司以支付现金方式购买本人/本企业持有的升华电源股权之交易为不可撤销事项。 |
| 关于股票买入事项构成承诺的承诺函 | 冯骏、彭玫 | 1、承诺人承诺，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的相关股票购买、股份锁定事项等构成承诺。该事项是指：在业绩承诺期内，冯骏、彭玫将共同购买广东甘化所发行并上市交易的股票，合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%；且其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起锁定12个月。 2、其中，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的锁定期包括全部买入完毕之日前所持股票，即在全部买入完毕前，承诺人所买入的股票亦须保持锁定状态。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 冯骏、彭玫 | 1、本人认可并尊重胡成中先生的广东甘化实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求广东甘化的实际控制权。 2、为保障上市公司控制权的稳定性，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人及本人之一致行动人所持有的广东 |
| 承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 甘化表决权比例不高于胡成中先生所控制及持有的广东甘化表决权比例，两者表决权比例差距保持在10%以上，以确保胡成中先生对广东甘化的实际控制权。但是因胡成中先生减持等行为使前述表决权比例差距被动小于10%的情况的除外。 |
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十二月五日