证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2019-020
新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）于2019年3月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2019]第44号）(以下简称“问询函”)。公司组织相关人员对问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求于2019年3月6日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的主要内容及回复内容公告如下：
2019年2月19日，你公司在互动易平台上发布《新大洲控股股份有限公司关于公司转型及资产处置等事项的说明》（以下简称《说明》），《说明》称，2015年9月你公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对你公司子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）认缴增资，由此你公司持有新大洲物流股权比例由80%变更为合并持有92.73%。2016年2月，你公司将持有的新大洲物流29.09%的股权，作价3,632万元转让给新大洲物流经营者个人。
近日，我部接投资者投诉称，由上述数据推算可知，上市公司子公司新大洲投资名下的上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物被以1,589.34万元的价格转让给了新大洲物流，该价格有失公允，上市公司涉嫌低价转移上市公司资产。
我部对此表示关注，请你公司说明以下情况：
1. 2015年9月，由新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资，你公司持有新大洲物流股权比例由80%变更为合并持有92.73%。请你公司对照股票上市规则9.2条提供交易情况概述表，并说
明此次增资是否履行相应的审议程序及信息披露义务。
回复：对照《深圳证券交易所股票上市规则》9.2条，上述增资事项的交易情况概述表如下：
| 上市公司交易情况概述表（适用于非关联交易） | ||||||||
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元）（2014年经审计） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易（上市规则9.2） | 对外投资（新大洲投资增资新大洲物流） | 交易涉及的资产总额(帐面值和评估值孰高) | 7,860.18 | 上市公司最近一期经审计总资产 | 446,638.80 | 1.76% | 是 | 否 |
| 交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关营业收入 | 24,547.32 *3500/5500 | 上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入 | 95,195.48 | 16.41% | ||||
| 交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关净利润 | 1,326.93 *3500/5500 | 上市公司最近一个会计年度经审计净利润 | 7,629.20 | 11.07% | ||||
| 交易成交金额 （含承担债务和费用） | 7,949.34 | 上市公司最近一期 经审计净资产 | 218,466.77 | 3.64% | ||||
在筹划和执行上述事项时，新大洲投资及新大洲物流均为本公司合并范围内的控股子公司，公司当时参考了《深圳证券交易所股票上市规则》9.17条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”公司判断上述事项为本公司控股子公司之间发生的交易，因此上述增资事项履行了子公司股东会审议增资程序，但未在当时做临时信息披露。之后，公司于2016年2月4日披露的《新大洲控股股份有限公司关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的公告》中，在“第三条关联交易标的基本情况（三）经营情况”中进行了说明，为：“2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34
万元，取得新大洲物流3,500万股股权。”公司将加强相关人员对法规知识的学习，做好信息披露工作，提高信息披露质量。
2. 新大洲物流发起设立时间、注册资本、股权结构，历次股权变更及增资的详细情况，并提供相应的股权结构图。如涉及临时信息披露义务及审议程序，请详细说明相关情况。
回复：1）2003年12月，本公司、海南新大洲工业苑有限公司（以下简称“新大洲工业苑”，当时为本公司全资子公司）与康伟平先生三方投资成立上海新
大洲物流有限公司，注册资本1000万元，成立时股权结构图如下：
上述事项经本公司2003年11月5日召开的第四届董事会临时会议审议通过，并于2003年12月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
2）2006年7月，本公司、康伟平先生、新大洲工业苑三方按持股比例对新大洲物流增资，注册资本从1,000万元增加到2,000万元，增资后三方持股比例不变。
3）2009年8月，新大洲工业苑将5%股权转让给本公司，注册资本仍为2,000万元，新大洲物流股权结构变更为：
4）2010年8月，康伟平将6%股权转让给侯艳红，注册资本仍为2,000万元，新大洲物流股权结构变更为：
| 新大洲控股股份有限公司 | 康伟平 |
| 80% | 20% |
上海新大洲物流有限公司
新大洲控股股份有限公司
新大洲控股股份有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
侯艳红
| 侯艳红 | 康伟平 |
| 80% | 6% | 14% |
新大洲控股股份有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
海南新大洲工业苑有限公司
| 海南新大洲工业苑有限公司 | 康伟平 |
| 75% | 5% | 20% |
5）2012年4月，康伟平将14%股权转让给邓道平，注册资本仍为2,000万元，新大洲物流股权结构变更为：
6）2015年7月，邓道平将2.5%股权转让给侯艳红，邓道平将1.75%股权转让给孙宏川，注册资本仍为2,000万元，新大洲物流股权结构变更为：
7）2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7,949.34万元，取得新大洲物流3,500万股股权，注册资本变更为5,500万股。新大洲物流股权结构变更为：
8）2016年2月，本公司转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3,632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人，注册资本仍为5,500万元。新大洲物流股权结构变更为：
新大洲控股股份有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
侯艳红
| 侯艳红 | 邓道平 |
| 80% | 6% | 14% |
新大洲控股股份有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
侯艳红
| 侯艳红 | 邓道平 |
3.09%29.09%
29.09%3.55%
3.55%上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司100%
| 100% | ||
| 63.64% |
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司邓道平
| 邓道平 | 孙宏川 | 侯艳红 | 虞智海 | 罗小群 | 何 妮 | 齐方军 |
| 63.64% | 3.85% | 9.31% |
| 4.11% | 3.36% | 2.95% |
| 2.78% | 10.00% |
100%新大洲控股股份有限公司
| 新大洲控股股份有限公司 | 侯艳红 | 邓道平 |
| 80% | 8.5% |
0.63%孙宏川
孙宏川9.75%
9.75%上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
孙宏川
孙宏川
1.75%
上述事项经本公司2016年2月3日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，并于2016年2月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
9）2017年5月，邓道平转让持有的新大洲物流212万元出资额，占3.85%的股权（作价574.52万元）给孙宏川、齐方军2名自然人，注册资本仍为5,500万元。新大洲物流股权结构变更为：
10）2018年3月，齐方军转让持有的新大洲物流550万元出资额，占10%的股权（作价1,248.50万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙），注册资本仍为5,500万元。新大洲物流股权结构变更为：
11）2018年12月，新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1,400万元股权（作价4,130万元），注册资本变更为4,100万元。新大洲物流股权结构变更为：
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司孙宏川
| 孙宏川 | 侯艳红 | 虞智海 | 罗小群 | 何 妮 | 齐方军 |
| 63.64% | 11.87% |
| 4.11% | 3.36% | 2.95% | 2.78% |
11.29%100%
100%新大洲控股股份有限公司
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
上海军昴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
上海军昴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）孙宏川
| 孙宏川 | 侯艳红 | 虞智海 | 罗小群 | 何 妮 | 齐方军 |
| 63.64% | 10.00% | 11.87% | 4.11% | 3.36% | 2.95% | 2.78% | 1.29% |
100%新大洲控股股份有限公司
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司上海新大洲物流有限公司
上海新大洲物流有限公司
上海军昴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
上海军昴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）孙宏川
| 孙宏川 | 侯艳红 | 虞智海 | 罗小群 | 何 妮 | 齐方军 |
| 51.22% | 13.41% | 15.93% | 5.51% | 4.51% | 3.95% | 3.73% | 1.73% |
上述事项经本公司2018年11月30日召开的第九届董事会2018年第十六次临时会议审议通过，并于2018年12月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
3. 新大洲物流最近三年及一期的主要财务数据，并说明其最近三年的利润分配情况。
回复：新大洲物流最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） | 2016年12月31日（经审计） | 2015年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 249,479,942.76 | 305,648,443.16 | 211,844,863.22 | 214,181,534.63 |
| 负债总额 | 77,163,370.00 | 145,588,243.33 | 60,299,640.54 | 84,587,501.53 |
| 股东权益 | 160,134,380.63 | 149,591,866.93 | 143,580,523.73 | 123,775,339.03 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度 （经审计） | 2016年度 （经审计） | 2015年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 217,416,875.98 | 264,025,736.53 | 215,055,287.58 | 228,798,594.56 |
| 净利润 | 22,642,513.70 | 23,882,366.61 | 19,804,253.35 | 14,614,544.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,482,951.72 | 38,575,003.77 | 39,776,817.16 | 18,948,165.37 |
新大洲物流最近三年的利润分配情况如下：
1）2015年度：将2014年12月31日基数，预分配红利-应付股息共计19,450,563.58元，按2014年12月31日的股权比例支付给股东。2015年度实现的利润不分配、不转赠。转入以后年度再行分配。
新大洲物流2015年股利分配表：
单位：人民币元
| 序号 | 姓名 | 持股数 | 占比 | 本次分红总额 | 本次分配利润 |
| 1 | 新大洲控股股份有限公司 | 16,000,000 | 80.00% | 19,450,563.58 | 15,560,450.86 |
| 2 | 邓道平 | 1,950,000 | 9.75% | 1,896,429.95 | |
| 3 | 侯艳红 | 1,700,000 | 8.50% | 1,653,297.90 | |
| 4 | 孙宏川 | 350,000 | 1.75% | 340,384.86 | |
| 合 计 | 20,000,000 | 100% | 19,450,563.58 | 19,450,563.58 | |
2）2016年度：
2015年1-6月合并可供分配的利润为6,871,023.41元。以2015年6月30日总股本2,000万股为基数，按原股东所持有的股权比例分配红利6,871,023.41元。
新大洲物流2015年6月30日前利润分配表：
单位：人民币元
| 序号 | 姓名 | 持股数 | 占比 | 本次分红总额 | 本次分配利润 |
| 1 | 新大洲控股股份有限公司 | 16,000,000 | 80.00% | 6,871,023.41 | 5,496,818.73 |
| 2 | 侯艳红 | 1,700,000 | 8.50% | 584,036.99 | |
| 3 | 孙宏川 | 350,000 | 1.75% | 120,242.91 | |
| 4 | 邓道平 | 1,950,000 | 9.75% | 669,924.78 | |
| 合 计 | 20,000,000 | 100% | 6,871,023.41 | 6,871,023.41 | |
2015年7月至2016年12月公司合并可供分配利润为23,454,986.14元。以公司2016年12月31日总股本5,500万股为基数，每股派红利0.2元（含税）。本方案分配现金红利共计1,100万元，剩余未分配利润留存至下年度。
新大洲物流2016年利润分配表：
单位：人民币元
| 序号 | 股东 | 持股数 | 占比 | 本次分红总额 | 本次分配利润 |
| 1 | 上海新大洲投资有限公司 | 35,000,000 | 63.64% | 11,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 2 | 侯艳红 | 2,260,000 | 4.11% | 452,000.00 | |
| 3 | 齐方军 | 5,500,000 | 10.00% | 1,100,000.00 | |
| 4 | 孙宏川 | 5,120,000 | 9.31% | 1,024,000.00 | |
| 5 | 邓道平 | 2,120,000 | 3.85% | 424,000.00 | |
| 6 | 罗小群 | 1,620,000 | 2.95% | 324,000.00 | |
| 7 | 虞智海 | 1,850,000 | 3.36% | 370,000.00 | |
| 8 | 何 妮 | 1,530,000 | 2.78% | 306,000.00 | |
| 合 计 | 55,000,000 | 100.00% | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | |
3）2017年度：2017年公司合并可供分配利润为21,597,351.20元。以公司2017年12月31日总股本5,500万股为基数，每股派红利0.22元（含税）。本方案分配现金红利共计1,210万元，剩余未分配利润留存至下年度。
新大洲物流2017年利润分配表：
单位：元
| 序号 | 股东 | 持股数 | 占比 | 本次分红总额 | 本次分配利润 |
| 1 | 上海新大洲投资有限公司 | 35,000,000 | 63.64% | 12,100,000.00 | 7,700,000.00 |
| 2 | 上海军昴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 5,500,000 | 10.00% | 1,210,000.00 | |
| 3 | 齐方军 | 710,000 | 1.29% | 156,200.00 | |
| 4 | 侯艳红 | 2,260,000 | 4.11% | 497,200.00 | |
| 5 | 孙宏川 | 6,530,000 | 11.87% | 1,436,600.00 |
| 6 | 罗小群 | 1,620,000 | 2.95% | 356,400.00 | |
| 7 | 虞智海 | 1,850,000 | 3.36% | 407,000.00 | |
| 8 | 何 妮 | 1,530,000 | 2.78% | 336,600.00 | |
| 合 计 | 55,000,000 | 100.00% | 12,100,000.00 | 12,100,000.00 | |
4. 请你公司说明新大洲物流在历次股权变更、注册资本变化过程中价格是否公允、是否存在低价转移上市公司资产、是否存在向管理团队输送利益的情况，是否侵占上市公司或中小股东利益。并提供相应的证明材料。
回复：新大洲物流在历次股权变更、注册资本变化过程中价格公允、不存在低价转移上市公司资产、不存在向管理团队输送利益的情况，不存在侵占上市公司或中小股东利益。具体原因如下：
注：以下表中序号与问题2回复中的事项对应，其中第4）、5）、6）、9）、10）为本公司以外的股东的对外转让，本公司无权干涉定价。
| 序号 | 原因 | 证明材料 |
| 1） | 各股东出资金额与持股比例一致 | 《验资报告》 |
| 2） | 各股东按持股比例增资 | 《验资报告》 |
| 3） | 新大洲工业苑为本公司全资子公司，新大洲工业苑将股权转让给本公司，为内部转让。 | |
| 7） | 根据2015年9月28日签署的《上海新大洲物流有限公司增资协议书》 “2.3条根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所于2015年8月28日出具的《上海新大洲投资有限公司拟了解出资资产市场价值所涉及的在建工程及土地使用权评估咨询报告》确认，截至评估基准日（2015年6月30日），增资资产经评估的价值为7,860.18万元。” 根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所2015年8月28日出具的《上海新大洲物流有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡评报字【2015】第012号）的结论：以2015年6月30日为评估基准日，新大洲物流净资产为 | 《上海新大洲物流有限公司增资协议书》、 《上海新大洲投资有限公司拟了解出资资产市场价值所涉及的在建工程及土地使用权评估咨询报告》、 《上海新大洲物流有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》 |
| 4,542.48万元。对应的每股净资产为2.27元。 根据《上海新大洲物流有限公司增资协议书》“3.2.1丁方(新大洲投资)认缴增资7,949.34万元，增资资产拟作价7,949.34万元向目标公司增资…” 。新大洲投资以资产对新大洲物流认缴增资7,949.34万元，按照每股净资产为2.27元，取得新大洲物流3,500万股股权。 | ||
| 8） | 本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新大洲物流审计报告及财务报表2015年1-9月》（信会师琼报字[2016]第10002号），经审计的2015年9月30日新大洲物流净资产为依据确定转让价格，即每单位股权对应净资产为1.93元，转让价格定为每单位股权2.27元。 | 《上海新大洲物流审计报告及财务报表2015年1-9月） |
| 11） | 本次回购依据新大洲物流2018年10月31日财务报表净资产确定回购价格，即每单位股权对应净资产为 2.95元，回购总金额为4,130万元。 | 《股权回购合同》、 《上海新大洲物流有限公司2018年10月31日财务报表》 |
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年3月8日