关于对新大洲控股股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2018〕第68号
新大洲控股股份有限公司董事会：
我部对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查并结合你公司近期临时报告披露情况，关注如下事项：
1. 你公司2018年9月8日披露《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》称“2018年9月7日，公司收到陈阳友先生的函件，具体内容如下：北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）9月3日至9月6日减持了新大洲A股票2,947,500股。陈阳友先生未向北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）发出任何减持交易指令。陈阳友先生将与北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)进行进一步联络，并敦促其将减持原因报告我公司。北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）《合伙协议之补充协议》显示：北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人一为北京银华盛理财顾问有限公司，普通合伙人二为陈阳友先生。合伙企业由普通合伙人一和普通合伙人二共同执行合伙事务，两者分工又合作，对外代表合伙企业执行合伙事务。”
有媒体报道称此次减持“极可能是陈阳友当初启动增持的合伙融资计划爆仓所致。据悉，除陈阳友外，财智嘉华的另一合伙人为北京银华盛理财顾问有限公司，陈阳友很可能在这一合伙计划中担任劣后
级的出资人角色，一旦新大洲A股价下跌到一度幅度，作为优先级份额持有人的银华盛很可能会强令财智嘉华卖出股票防止自己本金受损。”
你公司2017年年报显示，你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）持有你公司89,481,652股，占公司总股本10.99%，全部已质押。
此外，陈阳友曾多次变更增持你公司股份的承诺。请你公司：
（1）核查并说明北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）（以下简称“财智嘉华”）是否为陈阳友控制的企业，或者与陈阳友构成一致行动关系；
（2）核查并说明财智嘉华在陈阳友履行增持承诺期间内减持你公司股票的原因；
（3）核实上述媒体传闻是否属实，并据实披露相关情况；
（4）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）逐笔的质押股数、质押起始日期、质押融资额和具体用途、是否触及预警线或平仓线，其拟采取的防范应对措施；
（5）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明相关方还款资金来源及资金偿付能力；
（6）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易、担保等具体情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害你公司利益的情形，如是，说明具体情况
及解决措施；
（7）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）股份质押事项对你公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资额度及成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常经营管理）、业绩补偿承诺履行（包括但不限于预计补偿金额、补偿方式、影响分析）等可能产生的影响，以及你公司拟采取的防范应对措施；
（8）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）如为自然人的，请说明其最近三年的职业和职务，控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据，并结合股东自身资金实力、质押还款情况等，分析是否存在因其无力偿债导致你公司控制权变更的风险，如是，请及时披露风险提示；
（9）说明陈阳友及其控制的企业、一致行动人增持的进展情况及后续增持计划，影响实施其增持计划的主要原因，以及针对上述情况拟采取的应对措施；
（10）说明你公司关于股东增持承诺及股权质押，是否存在其他应披露未披露事项，是否存在应予以说明的其它事项。
2. 你公司2018年1月23日披露《关于控股子公司五九集团获政府奖补资金的公告》称，根据《内蒙古自治区财政厅关于下达2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金预算指标的通知》（内财资〔2017〕1644号），2017年11月27日，牙克石市人力资源和社会保障局向牙克石市人民政府报告了《关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，下达给五九集团三矿专项奖补资金10,142万元，专项用于化解煤炭行业过剩产能职工分流安置工作，截
止2018年1月23日，五九集团仅累计收到上述奖补资金合计1,200万元。上述政府奖补资金11,342万元全部计入五九集团2017年营业外收入。
你公司回复公司部年报问询函〔2018〕第92号称“公司控股的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司计入当期的政府补助为11,342万元，为公司贯彻执行国家的去产能政策而关闭矿井的奖补资金，其中：中央财政拨付奖补资金10,142万元，地方配套奖补资金1,200万元，截止到你公司回复问询函当日已收到5,295万，具体可详见牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告”。
你公司2018年8月30日公告称，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）于2018年8月29日收到牙克石市财政局《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（以下简称“告知函”），调减你公司2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金3,944万元，预计影响五九集团2018年度利润总额约3,944万元，你公司按照合并持有五九集团51%股权比例，预计影响金额为2,011.44万元。而你公司2017年归属于上市公司股东的净利润为2,139.25万元。
请你公司：
（1）提供牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告；
（2）说明通常情况下你公司收到中央财政拨付奖补资金10,142
万元全额资金的周期，据此说明你公司在绝大多数款项尚未收到的条件下将政府补助金额全额确认的依据及其合理性，并提供中央财政对你公司拨付奖补资金10,142万元计算过程及经相应主管部门确认的文件（如有）；
（3）说明中央财政对你公司拨付奖补资金10,142万元，地方财政调减你公司2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金3,944万元需履行的相应程序，你公司是否与地方政府相关部门进行有效的沟通，地方政府调减你公司专项奖补资金是否有相应的补偿措施；
（4）说明你公司首次发现2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金可能被调减的时间，你公司是否及时披露调减信息，并提供你公司与相关政府部门沟通的过程及相关证明（如有）；
（5）说明针对专项奖补资金调整事项，你公司不采用追溯调整以前年度所确认的营业外收入，而是采用对其它应收款计提坏账准备的会计处理方式的原因，是否符合会计准则的有关规定；
（6）说明你公司是否存在利用政府补助调节你公司利润的情形，如否，请详细说明依据并提供相关证明材料；
（7）核查该政府补助调减事项是否会对2017年度净利润形成影响及影响的具体金额。
请你公司年审会计师结合上述情况就公司2017年、2018年政府补助的真实性、会计处理的合规性发表明确意见。
3. 你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2017年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如下：“新大洲控股以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司(以下简称 标的公司) 原
股东太平洋牛业有限公司所持有的100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司Rondatel S.A及Lirtix S.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”
2018年6月7日，你公司在《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》中就乌拉圭屠宰厂未实现业绩承诺的指标问询时披露，“预计2018年标的公司整体销售收入、毛利率及净利润将会获得爆发式增长，净利润完全有能力超过815.30万美元。并且公司对标的公司的更新改造仍在分阶段进行中，未来标的公司整理产能仍将不断提升，2019年净利润完全有把握超越业绩承诺中的1047.00万美元。”但8月29日你公司发布的《2018年半年度报告》显示，“2018年上半年，乌拉圭Rondatel S.A. 实现净利润106.43万美元；Lirtix S.A.实现净利润14.82万美元,两公司合计实现121.25 万美元净利润，半年度完成的业绩仅为原股东承诺的2018年度扣非净利润不低于815.30万美元的50%即407.65万美元的30%”
请你公司：
（1）说明你公司2018年6月7日与8月29日上述披露内容是否前后不一致，是否涉及虚假陈述或误导性陈述，如否，请根据你公司回复我部问询函时上半年报告期即将结束的实际情况，说明你公司
对标的资产业绩的预计与实际情况存在巨大差异的原因及合理性；
（2）说明你公司是否控制标的资产实际的生产经营，是否掌握标的资产生产经营数据、财务数据以及获悉相关数据的时间周期，说明你公司是否对该海外标的建立并执行了相适应的内部控制程序，请结合前述情况说明你公司对标的资产经营业绩误判的原因；
（3）说明你公司及相关承诺方为标的公司完成业绩承诺拟采取的具体措施。
4. 半年报显示，你公司“全资子公司海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分被查封：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）因经济纠纷于2018 年4月28日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求查封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分。2018年5月2日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交三亚市城郊人民法院。三亚市城郊人民法院审查认为，申请人提出财产保全申请，并提供了相应的担保，其申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款的规定，裁定如下：查封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分，查封期限三年。目前双方正在协商和解此事项。”
“控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封：北京京粮鑫牛
润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）于2018年5月23日因与天津恒阳发生经济纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3000万元。根据（2018）中国贸仲京字第037199号《仲裁通知》，2018年5月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交天津市武清区人民法院。天津市武清区人民法院经审查认为，申请人的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十四条规定，裁定如下：查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3000万元。截至报告期末，被查封的固定资产账面原值30,265,015.62元、无形资产账面原值8,667,750.00元。目前双方正在协商和解此事项。”
上市公司两处经营性房产因陈阳友与北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）发生经济纠纷遭查封，涉案金额达1.3亿元。
请你公司详细说明上述经济纠纷的发生时间、涉及主体的具体情况、发生原因、你公司的处理过程及目前的进展情况，并说明你公司是否就上述事项履行了临时报告信息披露义务，如否，请说明原因。
5. 半年报显示，你公司报告期营业收入同比增长99.34%，同期，你公司归属于上市公司股东的净利润同比下降-31.86%。
请说明你公司营业收入与净利润报告期变化幅度不匹配的原因及合理性。
6. 半年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额-218,081,829.66元，上年同期为187,987,363.87元。
请说明你公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的主要原因，你公司现金流出的主要业务投向，经营活动产生的现金流量为负与你公司各板块业务经营业绩表现是否匹配。
7．你公司报告期预付款项为5.41亿元，去年同期为7037.42万元。
请你公司列示预付款项的具体构成及交易实质，并说明收款方与你公司5%以上股东及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系。
8. 你公司报告期管理费用同比增长35.58%，其中工资及工资性补贴为5375.87万元，去年同期为2894.75万元。
请说明你公司在净利润同比下降-31.86%，经营活动现金流大幅下降的情况下，大幅提高工资及工资性补贴的主要原因及合理性。
9. 半年报显示，截至资产负债表日，你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）应付商业承兑汇票余额9,750.00万元，其中已到期未支付商业承兑汇票余额4,250.00万元。截至本报告报出日，上海恒阳已到期未支付商业承兑汇票余额16,751,483元，已与温州金融资产交易中心股份有限公司达成和解，未支付商票的支付日期延至2018年10月8日。同时，你公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因近期经营资金较为紧张，还未上缴，预计产生税收滞纳金。你公司表示正在积极解决问题，尽快缴纳所得税。
2018年8月2日，你公司第九届董事会2018年第十次临时会议
审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，全资子公司新大洲投资参股设立盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”），合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元，新大洲投资出资6,000万元，盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）出资4,000万元。新大洲投资为普通合伙人，出资占比60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比40%。公司已获得盐城市盐都区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止本报告报出日，盐城牛员外已收到双方股东注资款。
请说明你公司在营运资金紧张、未能按期支付相关款项的情形下大额对外投资的原因，你公司股东及其相关方是否存在通过前述合伙企业非经营性占用你公司资金的情形。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2018 年10月8日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月26日