证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-080
新大洲控股股份有限公司关于对子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述为推动公司牛肉产业的发展，结合牛肉产业新零售渠道的发展趋势，公司积极构建电子商务平台，投资设立了恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”），并拟通过新设立的盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”）对恒阳优品进行增资。本次对恒阳优品增资金额为10,000万元，其中666.67万元计入恒阳优品注册资本，9333.33万元计入恒阳优品资本公积金，本次增资后本公司及盐城牛员外分别持有恒阳优品60%及40%股权，即本次增资后本公司直接和间接合计持有恒阳优品84%股权。
2018年8月15日，公司召开第九届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了上述事项。本事项经本公司董事会批准后执行，无须本公司股东大会或政府有关部门的批准。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资方基本情况公司名称：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼703(B)
执行事务合伙人：上海新大洲投资有限公司（委派代表 潘旭）经营范围：企业管理及咨询服务（除金融与投资咨询），商务咨询服务（除
金融与投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。二、被增资方的基本情况公司名称：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼116(B)法定代表人：王予辰经营范围：互联网上销售；食品；市场营销策划；企业管理咨询（除金融与投资咨询）；会务服务；包装服务；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒阳优品成立于2018年8月14日，未来发展规划：
恒阳优品将建设完整的新零售销售团队，搭建吻合现行市场需要的营运服务体系、构建全国物流配送体系，以供应商、服务商、平台商三个阶段实现“百万社群代理”计划。
新零售的核心分为两个部分：内容及流量，恒阳优品将围绕这两个部分建设新零售团队。
从内容的角度出发，结合国内消费者对牛肉的理解合理解读新大洲的产业链条的优势，以文字加图案的形式，通过自媒体的形式销售的同时，实现消费者教育；通过微商代理的形式将每一款产品的特点传达到终端市场；通过微信群、朋友圈的社交属性，和消费者建立粘性。
从流量的角度出发，以自媒体、微商代理、社群电商的形式搭建新大洲终端超级粉丝集群，形成流量池，反向结合消费者需求，研发、生产产品，理想状态
新大洲控股股份有限公司
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）100%
100%60%
| 60% | 40% |
是形成定制化，以销定产。
营运服务体系的建设：区别于新大洲、恒阳牛业大宗贸易的特点，恒阳优品的特点在于垂直建立C端市场的产品销售通路，基于C端市场的特点，及消费者购买后的预期，恒阳优品将建设从客户下单到24小时到货的营运体系，梳理生产、加工、销售、配送等必要环节，在C端充分释放新大洲及恒阳牛业的产业优势，形成壁垒。
构建物流配送体系：终端市场一般原则为客户下单到产品到货的周期为24小时、48小时，根据微商团队前期测试结果，目前需用的顺丰冷链、九曳物流，以前置分仓的形式，已经初步实现全国区域（除偏远地区西藏、新疆、青海等）48小时产品送达，北上广经济圈实现24小时产品送到。恒阳优品未来需要继续优化配送服务能力，结合不同城市的代理优势，及销售数据，构建城市配送网点，逐步打通最后一公里，缩短配送周期，优化客户的购物体验。
供应商、服务商、平台商 ，三个发展阶段的定位：
供应商：基于新大洲及恒阳牛业的优劣势，第一个阶段以产品供应为主，向市场招募优秀代理团队，分销渠道。通过不同渠道的特性，梳理吻合未来发展趋势的产品线，捕捉数据的同时，构建产品池，以市场化为原则反向优化供应链。结合微商行业的发展需要，输出品牌、供应链输出参与微商行业团队、流量整合，构建终端市场竞争优势。
服务商：充分发挥新大洲上市公司的平台优势，对已经成为我司的分销代理、城市合伙人等合作伙伴，分层输出公司管理体系，给予财务、税务、法务等相关指导，建设新大洲及恒阳牛业在不同城市的销售代言人。共同开拓市场、完善综合服务能力。
平台商：这个阶段为公司发展进入成熟期后的预期规划，当恒阳优品的终端代理达到一定量级，牛业行业将成为公司和市场的主要粘性，单牛肉类产品将无法满足C端客户的日常需求，公司将有必要考虑向其它领域衍生产品品类，例如恒阳牛业黑龙江的优质农产品、海南的水果，或以资源整合的形式流量共享，联合优质企业、供应商拓展品类（可参照小米手机到生活用品的发展思维），恒阳优品逐步形成以资源共享、品牌共振、联合共赢的生态平台。
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司不是失信被执行人。
增资前注册资本：1000万元增资前股权结构：本公司直接持有100%股权增资后注册资本：1666.67万元增资后股权结构：本公司直接及间接合计持有84%股权
四、增资协议及补充协议的主要内容（一）《增资协议》目标公司（甲方）：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司投资人（乙方）：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）原股东（丙方）: 新大洲控股股份有限公司1、本协议所指的增资是指甲方增加注册资本和资本公积，乙方认购该增加的注册资本和资本公积。
2、本次增资前，甲方注册资本为1000万元，股东1名，股权结构如下：
股东姓名（名称）
| 股东姓名（名称） | 出资金额 （人民币万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 新大洲控股股份有限公司 | 1000 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | — | 100.00 % |
3、乙方向甲方支付的增资价款合计人民币10000万元(大写：壹亿元)，其中666.67万元（大写：陆佰陆拾陆万陆仟柒佰圆）计入甲方注册资本，9333.33万元（大写：玖仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰圆）计入甲方资本公积金，本次增资后乙方持有甲方40%股权。
4、乙方须在本协议生效之日起10个工作日内将全部增资价款支付到甲方指
新大洲控股股份有限公司上海新大洲投资有限公司
上海新大洲投资有限公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）100%
100%60%
| 60% | 40% |
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司60%
60%40%
定的验资账户。甲方须在收到乙方上述增资价款的当天将收款凭据传真给乙方，并在5个工作日内向投资各方提供（面交或快递）正式的收款凭据。
5、协议各方应当密切配合，在本协议项下增资完成后，选举乙方推荐的1名董事候选人为甲方董事(该名董事应由乙方的有限合伙人委派)；甲方增设1名监事，由乙方推荐的1名监事候选人担任(该名监事应由乙方的有限合伙人委派)；
并修改甲方章程，完成增资的工商登记手续，及时向乙方提供工商变更登记核准通知书等证明文件，并提供由甲方加盖公章的出资证明、股东会决议等文件。甲方和丙方承诺应于本协议生效后的25个工作日内完成关于本次增资的所有工商登记手续。
6、本次增资完成后甲方的注册资本（实收资本）为1666.67万元，股东合计2名，股权结构如下：
股东姓名（名称）
| 股东姓名（名称） | 出资金额 （人民币万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 新大洲控股股份有限公司 | 1000.00 | 货币 | 60.00% |
| 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 666.67 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 1666.67 | 货币 | 100.00 % |
7、违约条款：协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失。
乙方支付增资价款之前，发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的客观情况（如遭遇法律障碍、政府部门不予批准、无法办理工商变更登记、不可抗力等），任何一方均有权书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。但如该等事宜是因为甲方和丙方原因造成的，甲方和丙方应向乙方赔偿损失。
在乙方支付增资价款之后，发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的客观情况（如遭遇法律障碍、政府部门不予批准、无法办理工商变更登记、不可抗力等），任何一方均有权书面要求解除本协议。甲方应在本协议解除后的5个工作日内全额返还乙方支付的增资价款，其它费用和损失，各自自行承担，互相不负赔偿责任。但如该等事宜是因为甲方和丙方原因造成的，甲方和丙方应向乙方赔偿损失。
8、合同的生效：本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表
签署并加盖公章之日起成立并生效。
（二）《增资补充协议》主要对乙方股东优先权作出规定如下：
目标公司创始股东（甲方）：新大洲控股股份有限公司投资人（乙方）：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）目标公司（丙方）：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司1、反稀释：
在各方签署本补充协议后，若丙方进行增资，且届时增资的每百分比股权单价(“新低价格”)低于本补充协议约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项估值反稀释保护措施，乙方有权：
1.1 以零对价进一步获得丙方发行的股权，以使得完成增资后乙方对其所持的丙方股权的成本等于新低价格。
1.2 如上述方案因为相关法律规定的原因而不可行，则作为替代方案，乙方有权要求甲方承担丙方于前款项下的反稀释义务；为此目的，并作为一项全面估值反稀释的保护措施，甲方应以零对价向乙方转让其对丙方持有的股权，以使得转让该等额外股权后，乙方对其持有的丙方股权的成本等于新低价格。
2、优先出售、购买权：
2.1 甲方对外转让其持有的丙方的股权应经乙方事先书面同意。若甲方拟出售其在丙方的股权给其他股东或第三方，且乙方同意的，但同等条件下，乙方有优先购买权。如乙方不行使优先购买权，则乙方有权向该等其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让乙方持有的丙方股权。乙方对外转让其持有的丙方股权时可以自行选择决定本补充协议约定的乙方权利及其他相关条款延续至受让方。甲方和目标公司实际控制人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证乙方优先转让权的实现，若第三方拒绝受让乙方所持的丙方股权，则拟出让股权方应按其向第三方的出让条件购买乙方拟出让的全部丙方股权后方可出让自有股权。
3 优先清算权：
3.1 致使丙方现有控股股东未能在存续的实体中维持多数投票权的丙方的兼并或合并、或对丙方全部或绝大部分资产的出售或当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生均应被视为丙方的清算、解散或终止。乙方投资后，若丙方
发生任何清算、解散或终止情形：
3.2 在丙方依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，乙方有权优先于丙方的其他股东取得相当于其支付的认购本金以及按年利率15%以复利计算的利息，以及乙方根据其持股比例享有的已累积的红利或已宣布但尚未实际分配的红利。
3.3 在乙方股权的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的丙方资金和资产将按比例在所有股东(包括但不限于乙方)之间进行分配。
4、回购权：
发生如下情形之一的，乙方有权要求丙方于10个工作日内对乙方分配根据乙方股权比例享有的红利，并要求甲方回购其持有的全部或部分丙方股权，丙方对该等回购承担连带义务：
4.1 丙方高管或丙方核心团队成员出现三分之一以上离职或无法继续履行职务且连续30日无合适替代者上任；
4.2 目标公司实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本补充协议签署后丙方出现乙方不知情的或不同意的帐外销售收入；
4.3 目标公司实际控制人及关联方进行有损于乙丙方的重大交易或重大担保行为；
4.4 甲方或丙方发生严重违约行为，足以导致乙方的股权比例遭受不利变化，或导致乙方的股东优先权遭受影响，且经乙方提出要求整改之日起30日内未整改的。
4.5 丙方或其控股股东、目标公司实际控制人、丙方和/或丙方上市主体的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；
4.6 丙方因违反法律法规经营被政府部门依法处罚，导致无法继续正常经营或对未来上市造成不利影响的；
4.7 本次增资完成之日起每满一年丙方在江苏省盐城市盐都区盐渎街道纳税总额未满1000万元人民币（乙方书面豁免的情况除外）或本次增资完成之日起满5年之日。
4.8 若上述4.1-4.6情形发生时，股权回购价格应依乙方对丙方的投资额按照
15%年利率以复利计算的本利和（回购价格P计算公式如下）确定，全部回购款应在乙方发出书面要求回购的请求之日起【3】个月内全额支付给乙方。
回购价格P计算公式为：
P=M×(1+30%)
T/365
[注：P为回购价格，M为本补充协议该乙方实际的出资额，T为自投资完成日至甲方全部执行完毕回购请求权之日的自然天数。]4.9 上述4.7情形发生时，股权回购价格应依乙方对丙方的投资额按照8%年利率以复利计算的本利和（回购价格P计算公式如下）确定，全部回购款应在乙方发出书面要求回购的请求之日起3个月内全额支付给乙方。
回购价格P计算公式为：
P=M×(1+8%)
T/365
[注：P为回购价格，M为本补充协议该乙方实际的出资额，T为自投资完成日至甲方全部执行完毕回购请求权之日的自然天数。]
4.10 上述4.8、4.9条回购价格根据分红、拆股等因素相应调整，并由甲方进行支付，丙方对上述回购款项的支付负有连带偿还义务。全部回购款应在乙方发出书面要求回购的请求之日起3个月内全额支付给乙方。甲方在此不可撤销的承诺并认可，甲方不得以任何理由拒绝履行回购义务。
4.11 甲方、丙方在此保证：若乙方行使本补充协议4.8、4.9条所约定的权利，要求甲方及丙方连带回购其持有的丙方全部或部分股权且甲方资金不足需要丙方承担连带支付义务时，丙方实际控制人应积极组织并保证丙方董事会和股东会在乙方提出请求之日起30日内通过相应的决议，并与乙方签署一切必需签署的法律文件（包括协议各方需要与乙方签署的法律文件），启动回购股权的法律程序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付给乙方回购款项。
4.12 如果甲方、丙方对乙方的股权回购受到法律的限制，甲方应当从其他合法渠道募集资金回购乙方股权。甲方、丙方对上述回购款项的支付负有连带偿还义务。
4.13 如果甲方及丙方资金不足致使无法按本补充协议4.8、4.9条约定受让乙方所持股权，乙方亦可自行选择向第三方转让全部或部分股权，但应提前通知
甲方及丙方，甲方对乙方所出让的股权在同等条件下具有优先受让权。乙方根据本条之约定向第三方转让股权的实际所得若低于本补充协议4.8条或4.9条约定之回购价格，则甲方及丙方应当连带向乙方支付全部差额。
五、增资目的、存在的风险及对上市公司的影响（一） 对外投资目的和对公司的影响对恒阳优品增资的目的是推动公司开展新零售业务，促进公司充分利用自身优势以互联网为依托，通过运用大数据等先进技术手段，对公司海外牛源的采购、生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力，符合公司及全体股东的利益。
本次增资的资金来源为本公司与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）共同设立的盐城牛员外企业管理中心(有限合伙)的专项投资资金。本次投资对公司未来财务状况的影响将根据恒阳优品的经营收益而定。
（二）存在的风险及应对措施恒阳优品经营过程中将受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资失败、公司亏损的风险。
公司将派驻经验丰富的管理、销售、财务人员，密切关注恒阳优品的经营管理状况，降低经营风险，维护公司及广大股东利益。
六、备查文件新大洲控股股份有限公司第八届董事会2018年第十一次临时会议决议。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2018年8月16日