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关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2018〕第 92号
新大洲控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1.你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公
司 2017年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如下：“新大洲控股以 2017年 11月 30日为购并日，购买了乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司(以下简称标的公司)原股东太平洋牛业有限公司所持有的 100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股东承诺 2017年度扣非净利润不低于 470.20万美元，2018年度扣非净
利润不低于 815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于 1,047.00万
美元，三年承诺扣非净利润累计不低于 2,332.50万美元。2017年度，
标的公司 Rondatel S.A及 Lirtix S.A分别实现净利润 133.93万美元、
35.27万美元，合计 169.20万美元。标的公司 2017年度实现利润未
达预期。”请你公司：
（1）说明你公司购买标的公司后续进展信息披露情况（如适用）。
（2）说明标的公司的交易对价及定价依据，对比同行业公司、
同类标的资产的交易价格，分析说明交易定价是否公允。
（3）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格
及变动情况、主要生产成本及变动情况等数据，详细说明标的公司2017年、2018年、2019年业绩承诺数额的合理性、可实现性。
（4）说明标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的
公司对你公司发展战略、持续盈利能力的影响。
（5）2016年公司因重大资产重组，你公司聘请新时代证券股份
有限公司为独立财务顾问。请独立财务顾问对标的公司业绩承诺相关事项进行核查并发表明确意见。
2.报告期末，你公司商誉的账面价值为 3.16亿元。商誉增加主
要系报告期收购上述标的公司所致，公司报告期未计提任何减值准备。
请你公司：
（1）逐项说明合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价
值及计量基础，合并日是否存在具有未来经济利益但标的公司账面并未单独予以确认但在合并财务报表上可以作为一项可辨认资产予以单独计量的项目。
（2）说明标的公司在业绩承诺远未达标的情况下，公司仍未对
相关商誉计提任何减值的原因及合理性，请独立董事对此事项发表意见。
（3）你公司《董事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告
专项说明》中显示，商誉减值测试重要参数收入增长率 2018 年为
108.6%，2019年至 2022年以及永续期的收入增长率为 8%至 10%。
请说明 2018年收入增长率远高于 2018年以后年度的原因，企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为 11.71%的依据及确定过程。
（4）你公司年审会计师将商誉减值测试列为关键审计事项，并
称“商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。”请年审会计师详细说明与商誉减值有关的审计程序并对你公司未对相关商誉计提任何减值的合理性、合规性发表明确意见。
3.年报显示，你公司“目前公司主营业务收入以牛肉食品、煤
炭、物流产业为主，2017 年第三季度开始公司行业类别从煤炭开采和洗选业变更为综合类。”2017 年你公司营业收入 1,603,168,965.16
元，同比增长 84.20%，2017年你公司归属于上市公司股东的净利润
21,392,486.12元，同比下降 34.88%。请你公司：
（1）从包括但不限于战略规划、制度建设、组织设置、运营管
理、资金管理、内部控制等方面，说明公司如何调整管理体系以适应公司业务及经营模式的转型。
（2）说明报告期营业收入同比大幅增长但净利润同比下降的原
因。
（3）说明公司在各项主业相关性不强的情况下，是否难以实现
协同效应，是否对公司经营尤其是持续盈利能力带来风险，如有风险，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。
4.你公司报告期投资收益为 1.22 亿元，占利润总额比例为
105.8%。年报披露的形成原因为“主要为出售新大洲本田、海口嘉跃
股权形成”。请说明报告期内出售新大洲本田、海口嘉跃股权的时点及投资收益确认的会计处理过程。请年审会计师对前述事项相关会计处理的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
5.报告期，你公司计入当期损益的政府补助为 117,286,963.03元，
截至报告期末你公司仅收到 3,781,963.03元。请你公司说明上述政府
补助明细、补贴原因、发生时间、是否达到临时信息披露标准以及你公司在大部分款项未收到的情况下计入当期收益的依据。请你公司年审会计师就政府补助的真实性、会计处理的合规性发表明确意见。
6.年报显示，你公司目前无控股股东及实际控制人；报告期内，
公司离任董事 3人、监事 2人、高管 3人，新任董事 6人、监事 1人、高管 4人。请你公司：
（1）补充披露第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
的股权结构图，直至披露到自然人或国资管理机构；并结合该股权结构图，说明公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东，如是，说明其具体情况。
（2）补充披露你公司第一大股东的实际控制人陈阳友与公司前
十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明。
（3）说明你公司原实际控制人赵序宏与公司现前十大股东之间
是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明。
（4）结合报告期新任董事、监事、高级管理人员的背景与履历，
说明公司现任董事会、监事会、管理层成员与公司前十大股东是否存在关联关系，是否由相关股东推荐，如是，说明具体情况。
（5）结合公司董事会、监事会、管理层构成，说明公司前十大
股东中是否存在能够影响公司重大经营决策的股东，并进一步说明公司无实际控制人认定的依据是否充分。请独立财务顾问对公司实际控制人的认定相关事项进行核查并发表明确意见。
（6）结合业务转型情况，说明前述董监高人员变动对你公司生
产经营的影响。
7.报告期内，你公司第一大客户为黑龙江恒阳牛业有限责任公
司（以下简称“恒阳牛业”），销售占比为 11.83%；你公司第一大供
应商亦为恒阳牛业，采购占比 33.83%。你公司董事长陈阳友为恒阳
牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，你公司董事李磊同时担任恒阳牛业董事，你公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员，你公司与恒阳牛业具有关联关系。
请你公司：
（1）说明你公司是否按照《上市公司治理准则》的要求，做到
机构独立、业务独立，与股东特别是第一大股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请进行整改。
（2）说明公司同时向恒阳牛业采购和销售的具体产品品类、数
量，相关交易的必要性。
（3）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同行业公司、同
类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对恒阳牛业采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。
（4）你公司报告期与第一大股东及其关联方、公司原实际控制
人赵序宏及其关联方的关联交易频繁发生且金额较大，请你公司、相关股东及关联方切实履行减少关联交易的承诺并提出相应解决措施。
（5）说明你公司在业务转型、实际控制人变化期间，如何对关
联方信息进行管理，与关联方经营活动及各项往来履行的审议程序，涉及关联方交易的内部控制制度及其执行情况，以及如何保证相关内控程序的有效性。
（6）请独立财务顾问对相关方承诺的履行情况，前述关联交易
的真实性、定价公允性，前述关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性、完整性，上市公司独立性，公司内部控制等情况进行核查并发表明确意见。
8.报告期，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费为-7,394,609.46元，其中向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供
财务资助发生的资金占用费为 2,712,976.79元。请逐项说明报告期资
金占用发生的具体原因、对象、时间、提供资金的金额、资金占用费的计算标准，说明相关审议程序及临时信息披露情况（如适用）。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
9.你公司报告期主业之一为牛肉产业，占营业收入的 39%，为
公司第一大业务板块。年报显示，你公司第一大股东及其关联方主要从事“牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。）”，请核实第一大股东与你公司是否存在同业竞争及判断依据。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
10.你公司报告期主要海外资产包括位于乌拉圭蒙得维的亚主
要从事牛肉相关业务的 Rondatel S.A. 100%股权、Lirtix S.A. 100%股权、Lorsinal S.A. 50%股权，位于 Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利的主要从事游艇及船舶生产及销售业务的 SANLORENZO
S.P.A. 22.99%股权；相关境外资产合计占你公司净资产的比重为
19.79%。请说明你公司常驻海外人员数量及分布、相关人员参与公司
治理、生产经营的具体情况，你公司对纳入合并报表范围的海外子公司是否实现有效控制及其依据，相关子公司的分红政策，你公司对相关子公司的内控制度及其执行情况。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
11.你公司报告期末应收账款余额 320,134,384.86 元，同比增长
102.46%；其中，按欠款方归集的余额前五名的应收账款第一名为上
海添堡国际贸易有限公司，金额为 84,911,178.65元，占比 25.37%。
年报同时显示，报告期你公司对上海天堡国际贸易有限公司销售额为100,774,751.93元。请你公司：
（1）说明报告期末应收账款余额同比大幅增长的原因。
（2）核实前述“上海添堡国际贸易有限公司”与“上海天堡国
际贸易有限公司”是否为同一家公司；如是，请说明该公司的基本情况，与你公司及前十大股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，同时结合你公司的销售政策、信用政策等说明对该公司应收账款的账龄、回收进展。
12.公司报告期末预付款项余额 57,905,394.68 元，同比增长
362.55%。请说明预付款项形成原因、支付对象，并结合你公司经营
情况、信用政策等说明预付款项大幅增加的原因。
13.你公司报告期末应付职工薪酬——一年内到期的其他福利
为 389万元，较 2016年末增加 497%。你公司报告期末长期应付职工薪酬——其他长期福利为 1171万元，较 2016年末增加 203%。请说明应付职工薪酬——一年内到期的其他福利及长期应付职工薪酬——其他长期福利的具体内容以及报告期大幅增加的原因。
14.年报显示，你公司报告期营业收入——其他业务金额为
64,071,080.51元。请说明其具体构成。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018年 5月 29日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018年 5月 22日
