证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2019-022
常柴股份有限公司关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司
出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
●关联交易内容：常柴股份有限公司拟与控股股东常州投资集团有限公司分别受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）认缴但尚未实缴的江苏厚生新能源科技有限公司5000万元、5000万元的现金出资权。
●上述交易为关联交易，关联董事史新昆、张琼、林田回避表决。
●上述对外投资暨关联交易是符合公司的战略规划，有利于实现公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决，暂时不会对公司财务状况产生影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、对外投资暨关联交易概述
1、常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创新投资”）为公司参与设立的产业投资基金，该基金于2017年9月25日与常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盈投资”）共同投资成立了江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能
源”）并认缴出资人民币44000万元，占注册资本总额的88%。具体内容参见公司分别于2017年9月26日、2017年10月31日披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-024）、《关于参与设立的产业投资基金对外投资的进展公告》（公告编号：
2017-027）。
经公司调研认为，厚生新能源属于新能源领域，前景广阔，符合公司的转型升级发展方向。我公司以及公司大股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）于2019年7月8日与协同创新投资共同签署了《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》，各受让厚生新能源5000万元的出资权。
2、鉴于该笔投资为公司与控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的共同投资，且公司董事长史新昆、董事张琼均担任厚生新能源的董事，投资集团董事、副总裁林田也担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，投资集团、厚生新能源为公司关联方，史新昆、张琼、林田为该笔投资的关联董事，此次交易构成关联交易。
3、2019年7月8日，公司董事会八届十九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事史新昆、张琼、林田进行了回避表决。独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手暨关联方情况介绍
（一）常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320413MA1T4LDC51
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：14100万元人民币
5、执行事务合伙人：协同创新基金管理有限公司
6、住所：常州市金坛区明湖路399号
7、成立日期：2017年10月18日
8、存续时间：5年。同时根据经营需要，经全体合伙人一致同意，可以按照合伙人决议同意的延长期限延长存续期2年。
9、经营范围：股权投资、投资咨询(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：
合伙人类别
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 出资方式 | 出资权（万元） | 所占出资权比例（%） |
| 普通合伙人 | 协同创新基金管理有限公司 | 货币 | 100 | 0.71% |
| 有限合伙人 | 常柴股份有限公司 | 货币 | 10000 | 70.92% |
| 有限合伙人 | 常州市中油石油销售有限公司 | 货币 | 2000 | 14.18% |
| 有限合伙人 | 常州燃料有限公司 | 货币 | 1000 | 7.09% |
| 有限合伙人 | 童银珠 | 货币 | 500 | 3.55% |
| 有限合伙人 | 童银鑫 | 货币 | 500 | 3.55% |
11、主要财务数据：截至2019年6月30日，总资产13,921.79万元、净资产13,921.78万元；2019年上半年营业收入0.00万元，净利润0.18万元。
（二）常州投资集团有限公司
1、名称：常州投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320400467283980X
3、类型：有限责任公司(国有独资)
4、注册资本： 120000万元人民币
5、法定代表人：陈利民
6、住所：常州市延陵西路23、25、27、29号
7、成立日期：2002年6月20日
8、营业期限：长期
9、经营范围：国有资产投资经营，资产管理(除金融业务)，投资咨询(除证券、期货投资咨询)；企业财产保险代理(凭许可证经营)；自有房屋租赁服务；工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 常州市人民政府 | 100% |
11、主要财务数据：
截止2018年12月31日（已经审计），总资产2,663,597.47万元，净资产1,413,951.01万元；2018年营业收入378,967.75万元，净利润53,828.93万元。
截至2019年3月31日，总资产2,863,764.26万元、净资产1,442,261.34万元；2019年1-3月营业收入106,150.32万元，净利润23,854.61万元。
12、历史沿革及最近三年发展状况：
投资集团于2002年6月20日经常州市工商行政管理局注册成立，注册资本为50,000.00万元，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。2008年6月13日，投资集团将资本公积50,000.00万元人民币转增实收资本，增资后注册资本为100,000.00万元人民币，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。2009年7月7日，常州市人民政府同意从国有资产收益中拨付20,000.00万元人民币，用于增加投资集团注册资本，增资后注册资本为120,000.00万元人民币，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。
13、关联关系说明：鉴于投资集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，投资集团为公司的关联方。
三、投资标的暨关联交易标的基本情况
1、基本情况：
名称：江苏厚生新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1T9A7D25
类型：有限责任公司
注册资本：50000万元人民币
注册地址：常州市金坛区尧塘街道尧汤路8号
成立日期：2017-11-10
经营范围：动力电池及相关材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；聚乙烯锂离子电池隔膜的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)
2、主要财务指标（已经审计）：
截止2018年12月31日，厚生新能源总资产26,421.59万元，净资产19,292.81万元，2018年主营业务收入0.00万元，净利润-489.80万元。
截至2019年6月30日，总资产45,413.50万元、净资产18,111.61万元；2019年上半年营业收入0.00万元，净利润-1,181.20万元。
3、历史沿革及最近三年发展状况
厚生新能源是一家专业研发、生产、销售各种规格的湿法基膜和功能性涂布隔膜的公司。厚生新能源由协同创新投资、鼎盈投资于2017年10月共同出资设立，注册资本5亿元。目前该项目第一条生产线已完成安装、调试，进入试生产阶段。
4、关联关系说明：鉴于公司董事长史新昆、董事张琼均担任厚生新能源的董事，厚生新能源为公司的关联方。
5、关联方不是失信被执行人。
6、出资金额及比例：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资权（万元） | 实缴出资权（万元） | 本次转让后认缴出资权（万元） | 本次转让后认缴持股 比例 |
| 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 44000 | 13800 | 34000 | 68% |
| 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 6000 | 600 | 6000 | 12% |
| 常柴股份有限公司 | 0 | 0 | 5000 | 10% |
| 常州投资集团有限公司 | 0 | 0 | 5000 | 10% |
| 合计 | 50000 | 19800 | 50000 | 100% |
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、交易标的
交易标的为协同创新投资认缴但尚未实缴的厚生新能源5000万元出资权。交易完成后，公司将持有厚生新能源10%的股权。
2、交易价格
交易价格为0元，交易完成后公司拟以自有资金对厚生新能源履行5000万元的实缴出资义务。
3、定价依据
考虑到协同创新投资本次转让的认缴出资属于尚未实缴的出资，且厚生新能源公司处于建设期，刚开始试生产，未实际运营产生销售。经各方协商，本次交易价格为0元。
五、对外投资合同暨关联交易协议的主要内容
甲方：江苏厚生新能源科技有限公司
乙方：常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）
丁方：常柴股份有限公司
戊方：常州投资集团有限公司
1、认缴出资权转让
乙方同意向丁方转让其享有甲方的10%即人民币5000万元的认缴出资权（股权认缴价格1元/股），丁方同意受让该认缴出资权。
乙方同意向戊方转让其享有甲方的10%即人民币5000万元的认缴出资权（股权认缴价格1元/股），戊方同意受让该认缴出资权。
丙方对于乙方出资权的转让放弃行使优先受让权。
2、转让价格
鉴于本协议项下的甲方出资权系乙方未实缴的认缴出资权，各方同意以0元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
3、认缴出资权转让完成前后甲方的股权结构
股东名称
| 股东名称 | 股权转让前 出资权（万元） | 占注册资本比例（%） | 股权转让后 出资权（万元） | 占注册资本比例（%） |
常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）
| 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 44000 | 88 | 34000 | 68 |
| 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 6000 | 12 | 6000 | 12 |
| 常柴股份有限公司 | 0 | 0 | 5000 | 10 |
| 常州投资集团有限公司 | 0 | 0 | 5000 | 10 |
| 合计 | 50000 | 100 | 50000 | 100 |
4、认缴出资权的缴付
丁方、戊方应于协议签署之日起十日内向甲方一次性支付认缴出资额。
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
农机行业由于受到行业周期调整、市场竞争激烈、产品排放升级、尤其是新能源动力逐步替代等客观因素的影响，处于下降趋势，转型升级迫在眉睫。公司投资厚生新能源是企业应对传统行业调整与升级的举措，也是紧跟市场发展方向、不断提升企业综合竞争力的表现。
2、存在的风险
由于公司本次参股投资领域为新领域，且新能源电池隔膜行业的发展受到政策、市场环境与技术发展、生产设备的多重影响，目标公司在技术研发、业务发展、生产管理等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
3、对公司及交易对手的影响
公司跨行业投资锂电池隔膜行业，是公司转型升级的创新性尝试，符合公司的战略规划，有利于实现公司可持续发展。且本项目属
国家“十二五”期间重点发展的新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业领域。本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次关联交易不会对交易对手的财务和经营状况产生明显影响，但是会降低协同创新投资对厚生新能源的持股比例。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与厚生新能源及投资集团未发生任何交易。
八、监事会意见
本次公司对外投资暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远战略发展需要，有利于实施公司产业转型升级，实现公司整体战略目标，进一步加快公司发展的步伐。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司本次对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）公司本次对外投资投资基金暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形；
（3）公司本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未来发展规划，不会损害公司及全体股东的利益。
基于此，我们同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司董
事会八届十九次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次公司对外投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事史新昆、张琼、林田已回避表决。本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展方向及未来发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、《董事会八届十九次会议决议》；
2、《监事会八届十五次会议决议》；
3、《独立董事关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权的事前认可意见》；
4、《独立董事关于董事会八届十九次会议有关议案发表的独立意见》；
5、《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》。
常柴股份有限公司
董事会
2019年7月9日