国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就海南海药 2015 年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号）核准，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行50,150,484股人民币普通股（A股），发行价格为9.97元/股，于2015年3月6日在深圳证券交易所上市。
公司2015年年度权益分派方案为以2015年12月31日公司总股本545,340,432股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于公司2015年年度权益分派已于2016年5月31日实施完毕，故本次非公开发行的限售股数量调整为100,300,968股。
本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 100,300,968 | 36 |
| 合计 | 100,300,968 | - | |
二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 深圳市南方同正投资有限公司 | 2015年公司非公开发行股票,发行对象深圳市南方同正投资有限公司承诺将本次 | 2015年03月06日 | 3年 | 承诺期限内相关承诺人 |
| 认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票锁定期自海南海药非公开发行结束之日起36个月内不转让。 | 未出现违反承诺情形。 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次 非公开发行限售股份上市流通数量为100,300,968股，占总股本7.51%。
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2019年2月25日。
3、本次申请解除股份限售的投资者为深圳市南方同正投资有限公司，共计1位。本次申请解除限售的股份处于质押冻结状态。
4、解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 本次可上市流通股数占总股本比例 | 本次解除 限售股份冻结的 数量（股） |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 231,126,868 | 100,300,968 | 7.5077% | 100,300,968 |
| 合计 | 231,126,868 | 100,300,968 | 7.5077% | 100,300,968 | |
注：深圳市南方同正投资有限公司持有的231,126,868股限售股中，有29,600,968股为南方同正－西部证券－17同正EB担保及信托财产专户持有。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件 流通股 | 232,783,771 | 17.42% | -100,300,968 | 132,482,803 | 9.92% |
| 1、高管锁定股 | 1,346,439 | 0.10% | 0 | 1,346,439 | 0.10% |
| 2、首发后限售股 | 231,126,868 | 17.30% | -100,300,968 | 130,825,900 | 9.79% |
| 3、首发前限售股 | 310,464 | 0.02% | 0 | 310,464 | 0.02% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,103,195,493 | 82.58% | +100,300,968 | 1,203,496,461 | 90.08% |
| 三、总股本 | 1,335,979,264 | 100.00% | 1,335,979,264 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：
1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
5、国海证券股份有限公司对海南海药非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
许超 关建宇
国海证券股份有限公司
2019年2月21日