证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-163
海南海药股份有限公司关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30000万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效。并授权管理层签署相关协议。
2018年12月3日，公司第九届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、财务资助标的公司基本情况企业名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司统一社会信用代码：91500000202877396J成立时间：1995年12月14日注册资本：3826万元法定代表人：吴金凤注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号经营范围： 生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提
取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赛诺生物最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 691,768,627.20 | 728,924,250.99 |
| 负债总额 | 323,404,167.53 | 354,653,399.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 345,960,212.19 | 355,005,199.59 |
| 资产负债率 | 46.75% | 48.65% |
| 项目 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 306,268,998.02 | 436,415,916.97 |
| 营业利润 | 36,095,357.15 | 52,485,016.87 |
| 净利润 | 19,772,962.66 | 46,666,057.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,344,208.73 | 46,886,444.59 |
股权结构：海南翰邦国际实业有限公司持有赛诺生物72.44%股权，其他4位自然人持有27.56%的股权。
三、协议主要内容
本次财务资助协议将于海南海药董事会审议通过之后在具体执行时签署，主要内容如下：
甲方（出借人）：海南海药股份有限公司乙方（借款人）：重庆赛诺生物药业股份有限公司乙方授予甲方或甲方控股子公司独家代理销售以下规格复方红豆杉胶囊产品的全国销售总代理权，由其全权负责该产品在全国范围内的销售、推广和服务。代理的品种和规格如下表：
| 产品名称 | 剂型 | 规格 | 批准文号 |
| 复方红豆杉胶囊 | 胶囊剂 | 0.3g/粒 | 国药准字Z20026350 |
甲方接受乙方授权后，乙方不得就复方红豆杉胶囊产品另行授权其它代理商或经销商。
(一)借款金额与期限1、合同双方协商一致，由甲方向乙方提供借款共计人民币300,000,000.00元整(大写：人民币叁亿元整)。
2、本合同借款期限为叁年，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效。
(二)借款利率经甲乙双方协商一致，本合同借款年利率为8%（单利计算），利息每年支付一次。
(三)借款用途乙方承诺本次借款用途为研发、主营业务、厂房扩建扩大生产。(四)违约责任如果乙方逾期支付利息的，甲方有权要求乙方按照未支付利息部分每日万分之五的利率支付逾期利息，逾期超过六十日的，甲方有权解除本合同并要求乙方提前偿还借款本金并承担相应的违约责任。
（五）担保措施
乙方以其复方红豆杉胶囊的药品批准文号作为本次财务资助的担保保障措施。
四、董事会意见1、本次提供财务资助，主要是为了取得赛诺生物生产的全国独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权，以增加公司抗肿瘤领域可销售品种，增加公司利润，资金用途主要是用于赛诺生物的研发、主营业务、厂房扩建扩大生产，经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
2、复方红豆杉胶囊的优势（1）该产品为全国独家产品，国内首创具杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂。生产技术来源可靠，技术先进、成熟，科技含量高，填补了国内空白，在临床应用中配合其他抗癌药物可使癌症治愈或延长患者的寿命，该品种生产工艺先进，技术含量高，附加值高。
（2）权威指南明确推荐为抗肿瘤治疗用药
国家卫计委委托中国医学科学院组织编写的《临床路径治疗药物释义-肿瘤疾病分册》和中华中医药学会、中国中医科学院中医药标准研究中心等联合编写的《中医临床诊疗指南释义-肿瘤疾病分册》均推荐将复方红豆杉胶囊用于肿瘤联合化疗、放疗、靶向药物等的常规治疗及维持治疗。为其的肿瘤治疗用药的临床定位和临床合理应用提供了有力的指导和证据支持。
（3）引入该品种有利于丰富公司肿瘤药产品线，充分发挥公司肿瘤药产品推广团队资源，快速提高产品销量。
公司将要求赛诺生物以其复方红豆杉胶囊的药品批准文号作为担保保障措施。
3、公司本次财务资助不属于以下期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、独立董事意见本次提供财务资助，主要是为了引进赛诺生物生产的全国独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权，以增加公司可销售品种，增加公司利润，本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。不存在损害中小股东利益的情形。
六、累计对外提供财务资助情况截止至披露日，公司实际对外提供财务资助金额为4500万元（不包含本次财务资助），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.93%。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。
七、备查文件1、第九届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇一八年十二月四日