国海证券股份有限公司
关于海南海药股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南海药
股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐
机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，
对海南海药 2017 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：海南海药股份有限公司、海口市制药厂
有限公司、重庆天地药业有限责任公司、郴州市第一人民医院东院有限公司、海
药大健康管理（北京）有限责任公司、鄂州康禾医院管理有限公司等主要企业，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的81%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的75.6%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源管理、
企业文化、社会责任、资金管理、募集资金管理、投资管理、担保业务、财务报
告、关联交易、资产管理、采购业务管理、销售业务管理、研究与开发、工程项
目管理、合同管理、子公司管理、内部审计管理、信息系统和信息披露。
公司关注的高风险领域主要包括资金管理、投资管理、担保业务、资产管理、
采购业务管理、销售业务管理、研究与开发。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项包括
1、组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律规定的
要求和《公司章程》相关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了
决策、执行、监督等方面的职责权限。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》规定的职权
范围对公司重大事项进行审议和决策。
（2）公司董事会为公司的决策机构，公司董事会下设战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会处理相关的问题。
（3）公司监事会是公司的监督机构，按照《公司章程》规定的职权范围检
查公司财务状况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督及检查。
（4）公司经营管理层负责公司日常经营管理，拟定公司整体发展战略规划、
年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、内部管理机构设置
方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，制定
公司的具体规章，审议向股东大会、董事会、监事会提交的提案或工作报告及其
他重要事项。
2、发展战略
经董事会下设的战略委员会起草、公司董事会审议，制定了公司2016年至
2020年的未来发展战略规划，明确了公司的总体发展战略和发展路径。公司将建
设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力
强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。
在总体发展战略目标下，公司通过运用现代化的管理工具，贯彻实施精细化
管理、环境保护管理、安全生产和质量管理等方面，保障总体战略目标的落实。
3、人力资源管理
公司坚持以人为本、依制度管理的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，建立、健
全、修订、执行现有的制度，对人力资源开发计划、人员编制、员工培训、薪酬
计发、福利保障、绩效管理等事项做了明确规定。制度设计合理，执行有效，公
司对人员招聘、人员离职、薪酬管理、绩效考核管理等关键环节进行了有效的控
制，为公司今后进一步的发展提供人力资源方面的保障，实现公司和员工的共同
成长与发展。
4、企业文化
公司以“诚信谋发展、创新筑未来”为企业理念，以“求实、创新、团结、
奉献”为企业精神，以“给员工希望，给客户信任，给股东回报，给社会奉献”
为企业价值观，以“市场为导向，质量为生命，管理促效益，创新求发展”为企
业宗旨，提高了员工积极创造性，增强了企业凝聚力。
2017年10月13日，海南海药股份有限公司、海口市制药厂有限公司均荣获
“2017海南省企业百强”的荣誉称号及奖牌。2017年11月15日，公司下属子公司
海口市制药厂有限公司首次荣获“2017中国化学制药行业制剂出口型优秀企业品
牌”、“抗感染类优秀产品品牌（注射用美罗培南）”、“中国医药工业最具成长力
企业”等荣誉称号，同时位列“中国制药工业企业综合实力百强”第85位。
5、社会责任
公司严格遵守国家法律法规，以诚信的商誉对待社会、合作机构与员工，用
发展的成果回报投资者、回报客户、回报员工、回报社会，赢得他们的尊敬和信
任，与社会和谐、共赢发展。
公司重视环境保护工作，把环境保护、环境管理纳入企业的经营决策之中，
把清洁生产列入年度工作计划，在污水处理、粉尘控制、节能降耗等方面，投入
了相当的人力和财力进行环境保护，强化企业清洁生产理念的贯彻和实施，努力
打造环境友好型企业。
公司积极支持慈善项目和公益活动，尽其所能推动慈善事业的发展，配合政
府在灾害救助、扶贫济困、安老助孤、支教助学等领域做出贡献，并为医疗、教
育、文化等公共服务领域提供力所能及的智力、物力和财力支持。2017年，公司
继续在广西中医药大学设立助学金，在湖南大学湘雅医学院设立奖学金，奖励和
帮助优秀学生。
6、资金管理
公司通过制定《海南海药股份有限公司货币资金管理办法》、《海南海药财务
付款管理办法》等一系列资金管理制度，对资金收付条件、程序、审批权限等做
出了明确规定，形成资金审批授权程序，规范公司投资、筹资和资金运营活动，
防范资金活动风险、提高资金使用效益。
公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称
“海南证监局”）《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2017]19号）（详见巨潮资讯网上的公司2017-103号公告），针对上述决定提出
的问题，公司高度重视，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理
工作中存在的问题和不足，及时进行了通报学习和整改，举行了强化内控的培训，
公司要求各级管理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件
的再次发生。
7、募集资金管理
公司已制定《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存
放、使用、变更、管理、监督和信息披露内容作了明确的规定。公司对募集资金
进行专户存放管理，与保荐机构、存放银行签订募集资金三方监管协议，规范募
集资金的管理和使用，及时掌握募集资金专用账户的资金动态，保护公众投资者
的利益。公司对所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使
用计划的用途使用，定期对募集资金存放与使用情况进行专项审计，并聘请中介
机构出具鉴证报告。2017年4月20日和8月30日分别出具了《关于募集资金2016
年度存放与使用情况的专项报告》和《2017年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告》，报告如实反映了公司募集资金2016年度和2017年上半年度实际存放与
使用情况。
8、投资管理
公司已制定《海南海药股份有限公司对外投资管理制度》和《海南海药股份
有限公司投资业务管理办法（试行）》，明确了股东大会、董事会对公司重大投资
的审批权限和审批程序，对投资范围、审批权限、执行管理、处置控制、信息披
露等方面都建立了相应的管理规定。公司还设立内部投决会机制，将公司对外投
资项目进行投前统筹管理，提前设计和安排资金计划；对投后项目进行投后跟踪
管控，定期收集财务报表和业务指标，控制投后管理风险。
公司及下属子公司对外投资了四川四凯计算机软件公司、四川快医科技有限
公司、浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）等项目。公司对外投资
按规定流程和审批权限进行，对投资标的进行了投前和投后管理，并及时对外公
告，不存在违规对外投资的情况。
公司使用自有资金进行证券投资，证券投资按规定流程和审批权限进行，并
定期披露证券投资及相应的损益情况。
9、担保业务
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产
安全，公司根据国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
制定了《海南海药股份有限公司对外担保管理制度》，并经股东大会批准生效，
对担保对象、金额、审批权限、决策程序、安全措施等作出规定，以控制对外担
保风险。
10、财务报告
公司已制定《海南海药股份有限公司会计核算管理制度》，严格按照会计法
律法规和国家统一的会计准则制度的规定对财务报告编制与审核、会计账务处理
等主要业务流程进行了规范，明确了公司会计政策、会计核算、财务报告编制等
处理程序和职责分工，规范了相关信息披露行为。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业
务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财
务信息披露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况
指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、
准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
11、关联交易
公司通过制定《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》，明确了关联交
易的内容、实施权限、审批程序及披露等相关事项，对关联交易的范围、决策程
序、信息披露等方面进行规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿
及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合
法性、公允性、合理性。
2017年度，公司存在关联交易的识别与披露不够准确和及时的缺陷，针对该
问题公司及时进行整改，加强内控培训和学习，要求董监高及相关部门提高规范
意识，严格履行审议流程和内部管理制度，规范关联交易决策程序，及时、准确
履行关联交易的信息披露义务。
12、资产管理
公司通过制定《海南海药股份有限公司存货管理办法》、《海南海药股份有限
公司固定资产管理办法》，对物料出入库管理、产成品出入库管理、仓库存货盘
点管理等关键环节以及固定资产的采购、日常管理、盘点和报废处置等关键环节
的业务流程及审批权限进行了明确规定，规范了资产的管理流程，资产管理风险
得到有效监控。
13、采购业务管理
公司通过制定《海南海药物资采购管理办法》、 海南海药采购付款管理办法》，
对采购计划申购与审批、招标与询比价、采购验收、采购付款、供应商管理等关
键业务环节的工作流程及审批权限做出了明确规定。公司以销售预算、生产计划
及原材料安全库存量为依据编制采购计划，向市场招标进行采购，通过比质比价
择优采购。物料验收合格后，采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流
程。报告期内公司继续加强对采购审批、招标与询比价环节的管控，进一步降低
了采购成本及资金占用成本，采购业务风险得到控制。
14、销售业务管理
公司已制定《海南海药销售价格管理办法》、《海南海药客户信用管理办法》、
《海南海药应收账款管理制度》等相关销售管理制度，对销售价格管理、信用管
理、发货管理、应收账款管理等关键环节的工作流程及审批权限做出了明确规定。
报告期内，公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、
结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对签订合同、合
同履行、发票开具和回款等环节设计了严格的控制程序，定期与客户进行对账，
各关键业务流程均按制度执行。
15、研究与开发
公司已制定《海南海药股份有限公司科研项目组织办法》、《海南海药股份有
限公司外协项目管理办法》，对研发立项、审批、过程监控、外协管理、档案归
集、专利管理等环节做出了明确的规定，强化了对研究与开发项目的全过程控制，
规避了研发活动风险。
公司与中南大学合作研发的治疗肝纤维化的国家1.1类新药氟非尼酮已完成
Ⅰ、Ⅱ期临床方案制订，即将进入临床试验，已申请国家科技重大新药创制专项；
主治类风湿性关节炎的1.1类新药其Ⅱ期临床试验结果达到预期，已进入Ⅲ期临
床；同时，该项目还获得了国家科技重大专项“重大新药创制”。哈德森生物医
药自主研发的广谱、靶向抗肿瘤一类新药——螺吡咯烷的MDM2抑制剂已获得美国、
中国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚的专利授权，正在中美同步开展临床前研
究。力声特人工耳蜗二代适用人群为6岁以上产品临床验证完成全部70例12个月
评估，临床评估效果符合方案要求。2017年力声特申请专利16项，其中发明专利
10项（包括2项PCT专利），实用新型专利5项；授权专利7项，其中发明专利4项，
实用新型专利3项。
16、工程项目管理
公司通过制定《海南海药股份有限公司工程建设管理办法》，对工程计划立
项、招投标、造价政策和预（结）算审查、现场施工、工程材料管理、竣工验收
等环节的管理流程、审批权限做出了明确的规定。报告期内，公司重点加强对工
程立项审批、工程招投标环节的管理，提高了工程项目管理效率，同时对工程建
设其他环节也进行了有效监控。
17、合同管理
公司已制定《海南海药合同管理制度》，对合同的谈判、审批权限、签订、
执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定。
通过完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范
和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。报告期内公司不存在合同纠
纷事项。
18、子公司管理
为规范下属子公司管理，公司制定了《海南海药股份有限公司子公司管理制
度》和《海南海药派驻人员管理办法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、
考核等作了明确的权限划分和约定。对全资及控股子公司在确保自主经营的前提
下，实施有效的内部控制。
19、内部审计管理
公司已制定《海南海药股份有限公司内部审计办法》，对公司审计部架构、
职责、审计工作程序、审计报告质量管理、审计建议落实整改等方面做出了明确
规定，审计部按照规定及年度审计计划要求对公司及下属子公司的经营活动、重
大项目、财务状况、管理体系以及内部控制制度执行情况进行了内部审计，切实
保障公司各项规章制度的贯彻执行，提高企业的风险防范能力。
20、信息系统
公司已制定《海南海药信息化管理办法》、《海南海药股份有限公司信息系统
安全管理制度》、《海南海药股份有限公司信息系统权限管理制度》等制度，对公
司信息系统管理组织架构及公司ERP系统、OA系统等信息系统开发与维护、数据
输入与输出、文件储存与保管、信息系统权限等方面做了明确规定。报告期内公
司上述制度设计合理、运行有效，保证信息及时有效的传递、安全稳定运行，提
高了内部控制体系的运行效率及效果。
21、信息披露
公司已制定《海南海药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《海南海药股
份有限公司重大信息内部报告制度》、《海南海药股份有限公司内幕知信息知情人
管理制度》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行管控，以确保
公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债
权人及其他利益相关者的合法权益。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报总额 错报指标≥10% 5%＜错报指标＜10% 错报指标≤5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷：
1）控制环境无效；
2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现
该错报；
4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
偏离目标的程度 偏离目标的程度≥10% 5%～10% 偏离目标的程度≤5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷：
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）重大决策程序不科学；
3）制度缺失可能导致系统性失效；
4）重大或重要缺陷不能得到整改；
5）其他对公司影响重大的情形。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制重大缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、财务报告内部控制重要缺陷认定及整改情况
根据上述缺陷认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷3项，
具体情况如下：
截至报告
报告期内部控 批准日是
缺陷描述 整改情况
制重要缺陷 否完成整
改
对间接性、短期性关 （1）及时收回大股东占用的资金和
联资金往来识别不准 利息；
关联交易的识
确，导致大股东或联 （2）补充决策程序及信息披露；
别与披露不够 是
营企业资金往来的审 （3）结合实际修订公司内控制度，
准确和及时
批流程及信息披露滞 明确了资金审批权限和拨付流程；
后 （4）专人专岗负责关联交易的识别
与统计，加强内审部门对关联交易的
专项审核。
证券投资的快速
（1）补充信息披露；
性与网络化特点，导
证券投资的运 （2）结合实际修订公司内控制度，
致初始开展时在额度
作流程与制度 明确证券投资的分额度等级授权审 是
等级审批授权、重大
尚需加强 批流程；明确重大交易报备清单，完
交易报备方面存在欠
善交易报备程序。
缺，信息披露不及时
（1）对《客户信用管理制度》、《应
收账款管理制度》等内控制度进行修
订与完善，加强内部检查，对前述缺
对战略合作客户的授 陷进行有效整改；
少量客户销售
信额度偏高，到期催 （2）全面清理客户授信情况，针对
授信控制及到
收力度偏弱，导致出 必要情况作出额度调整； 是
期催收制度执
现较大金额的一年以 （3）积极与存在到期货款的客户（一
行不严格
上款项 般系公司战略合作客户）磋商，加大
款项催收力度，通过资产负债表日后
回款或商定回款计划等方式有效控
制风险。
3、财务报告内部控制一般缺陷的认定及整改情况
根据上述缺陷认定标准，报告期内公司存在债务融资方案论证过程留痕不完
整、销售签收单据保管不完整、子公司业务流程制度化尚需加强等3项一般缺陷。
针对测试发现的上述缺陷，公司积极开展了整改落实工作。相关部门对评价过程
中发现的缺陷进行了认真总结、分析，及时拟定整改方案，并按方案采取了整改
措施，按期完成了整改落实。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来公司将继续完善内部控制制
度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料以及公司各项
内控制度、信息披露文件等文件，并与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、
审计部、会计师等相关人员进行沟通，对海南海药出具的《2017 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查。
经核查，保荐机构认为，海南海药已经建立了较为完善的法人治理结构，制
定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2017年度公司内部控
制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管
理的规范要求。海南海药《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了其内部控制制度的建设及执行情况。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司 2017 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许超 关建宇
保荐机构：国海证券股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
