供销大集集团股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 5 月 18 日 2017 年年度股东大会通过）
1 总则
1.1 为规范董事会议事程序，确保董事会及董事忠实履行职责，维
护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章及《供销大集集团股份有限公司章程》的有关规定，制定
本规则。
1.2 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司监事、总裁、
副总裁及其他高级管理人员，应当列席董事会会议。
1.3 经董事长或会议主持人同意，公司职能部门负责人、公司聘请
的中介机构等其他相关人员可以列席董事会会议。
1.4 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真审议董事
会提案，并对提案表达明确意见。
1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
1.6 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工
作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协
助董事会秘书工作。
2 会议的召开
2.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议应分别
于每年度结束后一百二十日内、每年度的前六个月结束后六十
日内、每年度前三个月、九个月结束后的三十日内召开一次。
2.2 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯
方式进行并做出决议。
2.4 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
2.5 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
2.6 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委
托其他独立董事。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应
独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
2.7 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次
会议上的投票权。
2.8 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
2.8.1 交易对方；
2.8.2 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
2.8.3 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
2.8.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
2.8.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
2.8.6 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
2.9 董事会会议程序：
2.9.1 董事会秘书报告出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；
2.9.2 主持人宣读开会并依会议议程主持会议；
2.9.3 逐项审议相关事项并表决；
2.9.4 董事会秘书宣读会议决议；
2.9.5 参会人员在相关文件上签字。
3 会议通知
3.1 董事会召开定期会议应于会议召开十日前发出通知；召开临时
会议应于会议召开三日前发出通知。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提
下，会议通知发出时间不受上述限制。
3.2 董事会会议通知包括以下内容：
3.2.1 会议日期、地点、时限及召开方式；
3.2.2 会议事由及议题；
3.2.3 会议通知的日期。
3.3 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。
3.4 会议通知的送达时间为：
3.4.1 专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送
达时间；
3.4.2 以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号
码应经收件人确认；
3.4.3 以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮
箱应经收件人确认。
3.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
4 会议提案
4.1 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下统称“提案”）
的方式提出。
4.2 公司管理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总裁办公
会议审定，由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报
告。
4.3 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董
事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘
书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
4.4 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提
案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
4.5 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性
审查。
董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提
案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案
人说明理由，由提案人撤回提案。
对于属于董事会审议范围内的提案，经各提案归口职能部门负
责人或归口主管公司领导确认，董事会秘书进行合规性审查，
董事长审批同意后，由董事会秘书负责制作成规范的会议文
件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
4.6 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前
发表独立意见的提案，经二分之一以上独立董事同意后，方可
列入会议审议事项。
5 表决程序
5.1 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
5.2 董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。
5.3 董事会进行表决时，由董事会秘书组织监票和计票。
5.4 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、法
规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。关联交易决议适用本规则第2.8条。
5.5 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
6 会议决议
6.1 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。
6.2 董事会决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
6.3 董事会决议由董事会秘书负责起草。在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,
并立即向深圳证券交易所报告。
6.4 董事会决议由与会的全体董事签名确认。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.5 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，由董
事秘书在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
7 会议记录
7.1 董事会召开会议应当作出记录。
7.2 董事会会议记录包括以下内容：
7.2.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.2.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
7.2.3 会议议程；
7.2.4 董事发言要点；
7.2.5 每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
7.3 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事
有权要求在记录上作出某些记载。
7.4 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。
8 保密制度
8.1 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容
负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋
取利益。
8.2 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供
的非正式文件、资料带离会场。
8.3 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士
非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
8.4 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，
如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
8.5 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时，在公
司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、
资料。
8.6 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况
录音、录像。
8.7 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以
披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的
董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
8.8 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露
时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
9 附则
9.1 本规则没有规定的事项或与国家有关法律、行政法规及公司章
程的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规及公司章程的
规定为准。
9.2 本规则作为公司章程的附件，由董事会制定，股东大会审议批
准。
9.3 本规则由公司董事会负责解释。
