安道麦股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2019-45号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司(以下简称“本公司” )根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定，现将截至2019年6月30日止半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
1. 募集资金金额及到位时间
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准，本公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104,697,982股，发行价格为每股人民币14.90元，募集资金总额为人民币1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第00540 号)。
2. 以前年度募集资金已使用金额
截至2018年12月31日，公司2018年度累计使用募集资金人民币317,292,647.40元，募集资金余额为人民币1,263,521,479.15元，其中包括募集资金存款利息净收入(扣除银行手续费后)人民币20,814,194.75元。
3. 2019年上半年度募集资金已使用金额及当前余额
2019年上半年，公司未使用募集资金。截止2019年6月30日，加上累计收到的利息净收入和退税款（扣除银行手续费后）人民币 12,365,970.17元，募集资金账户余额为人民币1,275,887,449.32元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《湖北沙隆达股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》” )。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
本公司于2018年1月22日与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年6月25日与国泰君安证券股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD、ADAMA MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内，各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。
本公司募集资金专户的开立及储存情况如下：
单位：元
| 开户行名称 | 银行账号 | 截止2019年6月30日账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司荆州三湾 | 42050162610109000999 | 1,275,887,449.32 |
| 支行 | ||
| 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 | 715-039582-001 | 0 |
| 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 | 715-039574-001 | 0 |
三、2019年上半年募集资金实际使用情况
2019年上半年募集资金的实际使用情况参见“附表一：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年4月10日，公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 将1. 淮安农药制剂中心建设项目（拟使用募集资金数额24,980万元）；2.固定资产投资项目之一 – 产品A600t/a产能扩张项目（拟使用募集资金数额15,028万元），变更为：将上述募集资金40,008万元用于支付收购江苏安邦电化有限公司股权之对价。目前公司正在办理股权转让款支付手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
安道麦股份有限公司董事会2019年8月22日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 155,999.99 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 40,008 | 已累计投入募集资金总额 | 31,729 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 40,008 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.65%- | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(% ) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 淮安农药制剂中心建设项目 | 是 | 24,980 | 24,980 | 0 | 0 | —- | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 产品开发和注册登记项目 | 否 | 93,507 | 93,507 | 0 | 13,103 | 14% | 2019年 | 项目完成后才可明确 | 不适用 | 否 |
| ADAMA固定资产投资项目 | 是 | 66,204 | 66,204 | 0 | 5,913 | 9% | 2019年 | 项目完成后才可明确 | 不适用 | 是 |
| 支付本次交易中相关中介费用和交易税费 | 否 | 13,600 | 13,600 | 0 | 12,713.04 | 93.48% | — | — | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | —— | 198,291 (注) | 198,291 (注) | 0 | 31,729.04 | 16% | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | —— | 198,291 | 198,291 | 0 | 31,729.04 | 16% | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1. 淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对Solutions进行增资，再由Solutions对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。 2. ADAMA固定资产投资项目之一 – 产品A600t/a产能扩张项目：该项目同样需要通过公司对Solutions增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2018年6月 25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 27,653 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。截止 2018年 6 月 30 日公司预先投入募投项目自筹资金 27,653 万元已置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
注：公司计划募集配套资金总额不超过人民币198,291万元，实际募集配套资金人民币155,999.99万元，募集资金到账日期为2017年12月27日。
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中，将继续用于募投项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 支付江苏安邦电化有限公司股权转让款 | 淮安农药制剂中心项目建设 | 40,008 | - | - | - | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| ADAMA固定资产投资项目之一 – 产品A600t/a产能扩张项目 | ||||||||||
| 合计 | —— | 40,008 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因： 1、淮安农药制剂中心建设项目 淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对Solutions进行增资，再由Solutions对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。 2、ADAMA固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目 该项目同样需要通过公司对Solutions增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司以新募投项目替代此原项目。 决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司2018年度股东大会审议通 | |||||||||
| 过，独立董事、公司监事会和持续督导机构均发表了明确的同意意见。 信息披露： 请参见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |