华龙证券股份有限公司关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180015号）（以下简称“《一次反馈》”）的要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）对反馈意见中提出的问题进行了落实并作出答复如下，请贵会审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《甘肃靖远煤电股份有限公司收购报告书》中的简称具有相同含义。
《一次反馈》：1、申请文件显示，甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称能化集团）成立于2017年7月，上市公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称靖煤集团）系能化集团的全资子公司。请你公司补充披露：1）能化集团取得靖煤集团100%股权的时间和方式，以及是否就其通过靖煤集团控制上市公司46.42%股份履行报告、公告义务。2）能化集团取得靖煤集团100%股权是否触发其对上市公司的要约收购义务以及是否向我会申请豁免要约收购，如未向我会申请，是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、能化集团取得靖煤集团100%股权的时间和方式，以及是否就其通过靖煤集团控制上市公司46.42%股份履行报告、公告义务。
回复：
2016 年11月 02 日，甘肃省人民政府下发《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184号），要求：甘肃省政府国资委以持有靖远煤业集团有限责任公司100%股权、窑街煤电集团有限公司75.38%股权、甘肃煤田地质局持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权以及省财政厅配套落实1亿元现金作为出资，组建甘肃能源化工投资集团有限公司。
2017年7月18日，甘肃省人民政府任命甘肃能源化工投集团有限公司领导班子（甘政任字〔2017〕32号），7月27日甘肃能源化工投资集团有限公司在甘
肃省工商行政管理局完成注册登记,甘肃省政府国资委持有公司100%股权。
2017年8月2日，靖远煤电接到控股股东靖煤集团通知后发布了《关于公司控股股东股权变动的公告》。公告称“甘肃能源化工投资有限公司办理完成工商登记手续，该公司注册资本500000万元，系甘肃省政府国资委独资企业。甘肃能源化工投资有限公司设立后，持有靖远煤业集团有限责任公司100%股权。本公司控股股东不变，仍为靖远煤业集团有限责任公司，本公司实际控制人不变，仍为甘肃省政府国资委”。
2017年09月07日，经工商变更登记，甘肃省政府国资委持有的靖煤集团100%股权变更至能化集团，能化集团直接持有靖煤集团100%股权，通过靖煤集团间接持有靖远煤电46.42%的股份。
经核查，财务顾问认为：依据甘肃省人民政府下发的《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》以及甘肃省政府国资委出具的《甘肃省政府国资委关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司有关情况的报告》（甘国资函〔2018〕108号），本次国有股权划转以无偿划转的方式进行。在靖煤集团股权无偿划转至能化集团前，能化集团通过靖煤集团通知上市公司发布了《关于公司控股股东股权变动的公告》, 未按照申请豁免要约收购义务的规定委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，公告上市公司收购报告书摘要。2018年11月26日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具《关于对甘肃能源化工投资集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（甘证监行政监管措施决定书〔2018〕13号），对能化集团未及时履行报告、公告义务的行为采取出具警示函的监督管理措施。2018年11月28日，深圳证券交易所就能化集团未及时履行报告、公告义务的行为出具了《关于对甘肃能源化工投资集团有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第123号），要求能化集团及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
二、能化集团取得靖煤集团100%股权是否触发其对上市公司的要约收购义务以及是否向我会申请豁免要约收购，如未向我会申请，是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、甘肃省政府国资委对能化集团未履行完善的豁免要约程序的原因及对上市公司的影响的说明
2018年3月22日，甘肃省政府国资委出具了《甘肃省政府国资委关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司有关情况的报告》（甘国资函〔2018〕108号），报告中能化集团“未履行完善的豁免要约程序的原因及对上市公司的影响”摘要如下：“由于甘肃能化集团组建时间短，内设机构不健全，运营管理机制还不完善，企业对国有股权无偿划转申请豁免要约收购义务的政策和程序掌握不全面，在靖煤集团股权划转前通知上市公司做了控股股东股权变化的提示性公告，未及时向贵会申请豁免要约收购义务。靖煤集团股权无偿划转行为未导致上市公司的实际控制人发生变化，没有损害上市公司的利益，也没有损害上市公司其他股东和社会公众股东的利益，上市公司的股价没有发生大幅波动。”
2、能化集团取得靖煤集团100%股权符合申请豁免要约的条件能化集团取得靖煤集团100%股权系甘肃省人民政府批准的国有股权无偿划转，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，本次股权划转符合申请豁免要约的条件。
经核查，财务顾问认为：依据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条之规定，能化集团取得靖煤集团100%股权触发了收购人对上市公司的要约收购义务，能化集团应当及时向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务之反馈意见回复》之签章页）
华龙证券股份有限公司
年 月 日