中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2018〕1978号文核准，航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金299,999,993.72元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”），按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京国枫律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复下发之日起12个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为40,431,266股。
（五）发行价格及定价依据
本次配套发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2018年12月25日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.42元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则确定本次发行价格为7.42元/股。
（六）发行数量及发行对象
1、发行对象
本次发行对象最终确定为1名，符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 40,431,266 | 299,999,993.72 |
2、锁定期安排
上述投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2018年3月14日，发行人召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》并公告了本次重组预案。
2、2018年8月2日，发行人召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
3、2018年8月29日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
4、2018年11月28日，本次交易已经中国证监会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2018年12月25日，航天发展及主承销商向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向65家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他对象10家。
| 总序号 | 分类序号 | 发送对象 | 总序号 | 分类序号 | 发送对象 |
| 前二十大股东（20家）未剔除重复机构 | 证券公司（10家） | ||||
| 1 | 1 | 中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院） | 46 | 1 | 安信证券股份有限公司 |
| 2 | 2 | 中国航天科工集团有限公司 | 47 | 2 | 东海证券股份有限公司 |
| 3 | 3 | 南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙) | 48 | 3 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 4 | 4 | 新疆国力民生股权投资有限公司 | 49 | 4 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 5 | 5 | 南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙) | 50 | 5 | 信达证券股份有限公司 |
| 6 | 6 | 南京江北新区产业投资集团有限公司 | 51 | 6 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 7 | 7 | 佟建勋 | 52 | 7 | 天风证券股份有限公司 |
| 8 | 8 | 航天科工资产管理有限公司 | 53 | 8 | 华福证券有限责任公司 |
| 9 | 9 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证 | 54 | 9 | 国金证券股份有限公司 |
| 总序号 | 分类序号 | 发送对象 | 总序号 | 分类序号 | 发送对象 |
| 券投资基金 | |||||
| 10 | 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 55 | 10 | 财富证券有限责任公司 |
| 11 | 11 | 中国证券金融股份有限公司 | 保险公司（5家） | ||
| 12 | 12 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 51 | 1 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 13 | 13 | 南京晨光高科创业投资有限公司 | 52 | 2 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 14 | 14 | 牛封 | 53 | 3 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 15 | 15 | 蔡倩 | 54 | 4 | 民生通惠资产管理有限公司 |
| 16 | 16 | 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 55 | 5 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 17 | 17 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他投资者（10家） | ||
| 18 | 18 | 兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 | 56 | 1 | 郭军 |
| 19 | 19 | 蔡君 | 57 | 2 | 招商国协壹号股权投资基金管理有限公司 |
| 20 | 20 | 全国社保基金四零七组合 | 58 | 3 | 上海通晟资产管理有限公司 |
| 基金公司（20家） | 59 | 4 | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 | ||
| 21 | 1 | 财通基金管理有限公司 | 60 | 5 | 深圳市青谷投资有限公司 |
| 22 | 2 | 汇安基金管理有限责任公司 | 61 | 6 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 23 | 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 62 | 7 | 浙银首润（深圳）资本管理有限公司 |
| 24 | 4 | 诺安基金管理有限公司 | 63 | 8 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 |
| 25 | 5 | 东海基金管理有限责任公司 | 64 | 9 | 美的资本（广东）投资管理有限公司 |
| 26 | 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 65 | 10 | 深圳市远致华信股权投资管理有限公司 |
| 27 | 7 | 诺德基金管理有限公司 | |||
| 28 | 8 | 国投瑞银基金管理有限公司 | |||
| 29 | 9 | 汇添富基金管理股份有限公司 | |||
| 30 | 10 | 华安基金管理有限公司 | |||
| 31 | 11 | 创金合信基金管理有限公司 | |||
| 32 | 12 | 国泰基金管理有限公司 | |||
| 总序号 | 分类序号 | 发送对象 | 总序号 | 分类序号 | 发送对象 |
| 33 | 13 | 兴业全球基金管理有限公司 | |||
| 34 | 14 | 富荣基金公里有限公司 | |||
| 35 | 15 | 银华基金管理有限公司 | |||
| 36 | 16 | 中融基金管理有限公司 | |||
| 37 | 17 | 融通基金管理有限公司 | |||
| 38 | 18 | 鹏华基金管理有限公司 | |||
| 39 | 19 | 东吴基金管理有限公司 | |||
| 40 | 20 | 浙商基金管理有限公司 |
2018年12月28日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商收到发行人控股股东航天科工发送的《认购确认函》，未收到除航天科工外其他投资者的申购报价单。在认购邀请书规定的时限内，航天科工及时发送了申购的相关文件，并按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。参与本次申购的投资者报价情况如下：
| 单号 | 投资者名称 | 认购价格（元） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 接受询价结果 | 30,000 |
2019年1月3日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019年1月4日，主承销商将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者申购报价情况如下：
| 单号 | 投资者名称 | 认购价格（元） | 认购金额 （万元） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 7.42 | 30,000.00 |
根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确定本次发行价格为7.42元/股，配售数量40,431,266股，募集资金总额为299,999,993.72元，确定的认购对象及配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 40,431,266 | 299,999,993.72 | 36 |
| 合计 | 40,431,266 | 299,999,993.72 | - | |
（三）缴款与验资2019年1月3日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年1月4日，会计师出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540001号），根据该验资报告，截至2019年1月3日16时止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计1笔，金额为299,999,993.72元。其中：中国航天科工集团有限公司缴付认购资金为人民币299,999,993.72元。
2019年1月4日，中信证券将募集资金扣除财务顾问费用及承销费用后划付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年1月7日，会计师就航天发展本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告（瑞华验字【2019】01540002号），确认募集资金（扣除财务顾问费和承销费用后）划至航天发展指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年1月4日止，航天发展募集配套资金总额人民币299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，实际已收到中国航天科工集团有限公司认缴的募集资金净额为280,999,993.72元，其中，新增注册资本人民币40,431,266.00元，出资方式为货币资金。航天发展募集配套资金总额扣除与发行相关费用（不含税）24,716,981.13元后的溢价净额234,851,746.59元为资本公积-股本溢价。
四、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表人）： | |||||
| 张佑君 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 孙一宁 | 曾 春 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 韩非可 | 魏 天 |
中信证券股份有限公司
2019年1月15日