证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2019－046
金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二次会议，在2019年7月3日以电邮发出会议通知，并于2019年7月10日下午2:00在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：
一、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：
（一）交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金。
本公司拟以发行股份的方式，向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次重组不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以本次重组为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，公司将以自有或自筹资金解决。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
（二）本次重组方案
1、标的资产
标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。
2、交易对方
本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。
3、标的资产的预估值和作价情况
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全部权益项目评估报告》（中通评报字〔2019〕12098号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，绿色纤维100%股权的评估结果为565,318.50万元。经交易各方协商，绿色纤维100%股权交易作价为560,000万元。
4、交易对价及支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 股票支付对价 （万元） | 取得公司股份 （股） |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 股票支付对价 （万元） | 取得公司股份 （股） |
| 1 | 东部投资 | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 2 | 新材料 | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 3 | 前海久银 | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 | |
5、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份的定价原则、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
7、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次重组的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
②发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
③调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
在评估基准日至标的资产交割日期间，绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。
8、锁定期安排
（1）东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或
本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰
晚为准）将不以任何方式转让。
9、业绩承诺、补偿及奖励
（1）业绩承诺
交易对方共同承诺绿色纤维在2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润分别不低于人民币46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。若本次交易未能在2019年度实施完毕，则绿色纤维的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议约定。
（2）业绩补偿
承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金（优先以股份）按下列方式对公司进行补偿，且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①股份补偿
A、东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×东部投资持有的标的资产交易作价－东部投资累积已补偿金额
东部投资当期应当补偿股份数量=东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格
B、新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×新材料持有的标的资产交易作价－新材料累积已补偿金额
新材料当期应当补偿股份数量=新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格
C、前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额前海久银当期应当补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次股份的发行价格若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
东部投资当期应补偿现金金额=（东部投资当期应补偿股份数量－东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
新材料当期应补偿现金金额=（新材料当期应补偿股份数量－新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
（3）资产减值补偿
承诺期末，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内交易对方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。
东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次重组取得股份的每股价格。
（4）补偿上限
交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。
（5）其他补偿约定
①若公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
②若公司在承诺期内有现金分红的，交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。
（6）业绩奖励
承诺期届满后，若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内，公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%，交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行对象及发行方式
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者（以下简称“配套融资认购方”），配套融资认购方以现金方式认购
公司非公开发行的股份。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
2、发行股份的定价原则、发行价格
本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、锁定期安排
对于配套融资认购方本次认购的股份，自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守前述约定。
4、募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 | 186,000 | 150,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 合计 | 186,000 | 150,000 | |
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
（四）公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
二、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案
本次交易方案调整范围仅限于锁定期安排、业绩承诺及业绩补偿。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
三、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》的议案
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。
四、关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》的议案
具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会二〇一九年七月十日