金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权并向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的与本次交易方案调整的相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：：
一、本次交易方案调整的相关议案在提交公司第七届董事会第二次会议审议前已取得我们事前认可。
二、本次交易方案调整的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
五、就本次交易方案调整之目的，公司与交易对方签署的《附生效条件的股
权收购协议之补充协议（二）》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。综上，独立董事同意公司本次交易方案调整的相关事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
独立董事：刘小冰、叶建梅2019年7月10日