关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第14号
金浦钛业股份有限公司董事会：
5月15日，你公司直通披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 重组报告书显示，浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）对浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）提供担保，最高担保额为12.62亿元，实际担保额为5.04亿元，以动产及不动产为古纤道新材料的银行贷款提供抵押担保。请你公司补充披露以下事项：
（1）相关担保涉及的古纤道新材料的贷款余额和借款期限，结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56亿元交易对价的使用安排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险。
（2）上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，资产交割日前是否解除担保。
（3）本次重组完成后，相关担保是否转变为向关联方提供担保，被担保人提供何种反担保措施，担保事项是否应当履行审议程序和信息披露义务，上述担保事项是否构成关联方资金占用。
（4）上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。
（5）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施，以及对未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 重组报告书显示，古纤道绿色纤维2017年和2018年分别收取资金占用费1,301万元和65万元，关联方往来形成的应收款余额分别为6,756万元和6,634万元。请你公司补充披露以下事项：
（1）报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形。如是，补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（2）如古纤道绿色纤维曾存在关联方资金占用，结合古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况，补充披露古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施。
（3）结合关联方应收应付款项明细，逐一补充披露各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形，与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维41.82%的股权进行质押，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组方案之前解除质押。请你公司补充披露古纤道新材料解除质押的进
展情况，如果股东大会召开前未能解除质押，是否延期召开股东大会，有何解决措施。请律师核查并发表明确意见。
4. 重组报告书显示，承诺期届满，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对金浦钛业进行补偿。承诺期末，如果标的资产发生减值，则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。请你公司补充披露以下事项：
（1）明确业绩承诺的年份，业绩补偿是逐年确定补偿金额并履行补偿义务，还是待承诺期满一次确定补偿金额并进行补偿，如逐年补偿，请明确每年承诺净利润的金额。
（2）业绩补偿由三个交易对方承担，而减值补偿由一个交易对方承担的原因及合理性。
（3）截至重组报告书披露日，金浦钛业已披露2018年年度报告，请结合业绩补偿安排说明古纤道新材料的股份分期解锁安排是否合理，业绩承诺期间是否顺延。
（3）业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第二十条的规定。
（4）结合收益法评估结果并基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分
配权等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。5. 重组报告书显示，古纤道新材料于2017年内部重组时编制的审计报告存在会计差错，调整后资产总额增加1.06亿元，负债总额减少1.63亿元。请你公司补充披露出现会计差错的原因，具体调整项目，双方对2017年6月重组方案部分条款进行修改的内容，内部重组的资产负债范围是否发生调整，会计差错对本次重组的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
6. 根据重组报告书，采用收益法评估时，古纤道绿色纤维预计民用丝2019年销售量为108000吨，较2018年销售量增长38%，请你公司说明民用丝销售量预计在2019年增长较快的原因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
7. 重组报告书显示，2017年和2018年古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能利用率分别为69.37%和70.85%，产能利用率较低，主要原因包括申报产能基于常规产品产能进行预测，而实际生产中需要生产差异化涤纶工业丝，技改期间停工影响等。请你公司详细披露报告期间古纤道绿色纤维生产常规工业丝和差异化工业丝的产能利用率差异，结合在手订单情况披露现有产能是否可以满足差异化涤纶工业丝的生产需求，结合报告期产能、产能利用率、产销率、未来销量预测等情况补充披露拟募集配套资金15亿元用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8. 重组报告书显示，2017年6月23日，古纤道新材料与古纤道
绿色纤维实施内部重组，古纤道新材料将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。请你公司补充披露内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9. 重组报告书显示，重组完成后，古纤道新材料持有你公司27.70%的股权，为充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，古纤道新材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。请你公司补充披露古纤道新材料的实际控制人旗下是否存在与古纤道绿色纤维构成同业竞争的业务，如是，拟采取何种措施避免同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，说明报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，古纤道绿色纤维是否存在重污染情况，是否因安全生产和环境保护原因受到处罚等。
11. 请独立财务顾问就以下事项发表核查意见：
（1）本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
（2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月27日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月22日