安徽省皖能股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2019年8月9日经董事会九届十四次会议审议并通过）
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，明确董事会秘书职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证劵交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》等有关法律法规规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事金融、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
（二）具备履行职责所必需的财务、税收、金融、企业管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（六）本公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露事务管理制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交则易所所有问询；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助相关人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所其他相关规定及 《公司章程》，为董事会决策提供意见或建议；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（十）协助董事会下属专门委员会的相关工作；
（十一）法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序第九条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长提名，董事会聘任，报深交所备案并公告。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十五条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第五条所列情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失；
（五）监管机构认为不具备继续出任董事会秘书的其他条件。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 法律责任
第十九条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》一百一十三条第三款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任，但能够证明自己对所表决的
事项提出过异议的，可免除责任。第二十一条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 《公司章程》和 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。