读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
皖能电力:公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者) 下载公告
公告日期:2019-07-17

安徽省皖能股份有限公司Anhui Province Wenergy Company Limited

(安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦)

公开发行2019年公司债券(第一期)

募集说明书(面向合格投资者)

主承销商(受托管理人)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

签署日期: 年 月 日

1-1-1

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相关还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的

1-1-2

投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。

1-1-3

重大事项提示请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、安徽省皖能股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券(以下简称“本次债券”)已于2019年4月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]788号文核准。发行人本次债券采用分期发行的方式,其中安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元),剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(以下简称“《适当性管理办法》”)。

二、经联合信用评级有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AAA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为153.72亿元(截至2019年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计),合并口径资产负债率为47.04%,母公司口径资产负债率为14.28%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为5.26亿元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润8.89亿元、1.32亿元和5.56亿元的算术平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2019年半年度业绩预告,预计2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润约2.7亿元-4亿元,较上年同期上升约91.85%-184.22%,不存在业绩下滑的情况。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

四、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上

1-1-4

市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为1,063,347.09万元、1,220,743.34万元、1,341,645.69万元和410,863.76万元;净利润分别为121,826.27万元、7,929.25万元、63,966.37万元和22,183.51万元;销售毛利率分别为11.80%、3.44%、6.01%和8.50%;经营活动产生的现金流量净额分别为194,054.32万元、98,944.22万元、136,734.81万元和62,279.77万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

六、最近三年及一期末,公司资产负债率分别为45.07%、48.08%、50.19%和47.04%。最近三年及一期末,公司有息负债金额分别为853,375.78万元、990,346.13万元、1,083,717.24万元和973,394.47万元,占负债总额的比例分别为69.91%、77.59%、74.71%和71.30%。最近三年及一期,公司的EBIT利息保障倍数分别为6.01、1.41、2.69和3.25。若未来火力发电市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,从而对公司正常经营活动产生不利影响。

七、报告期各期末,公司流动比率分别为0.46、0.40、0.55和0.57,速动比率分别为0.41、0.36、0.45和0.44。公司所处行业为火电行业,其行业特点为非流动资产所占比例较大,同时短期借款、工程类及燃料类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高,因此流动比率较低。由于火电行业存货规模相对较少,因此公司速动比率较流动比率差异较小。截至2019年3月31日,公司银行借款余额为967,192.83万元,其中短期借款347,006.36万元,一年内到期长期借款38,960.80万元,长期借款581,225.67万元,无逾期借款。公司借款基本以长期借款为主,公司非流动资产占比较大,资产流动性相对较差,资产负债结构存在一定的不匹配。综上所述,公司流动比率、速动比率较低,报告期各期末公司长期借款余额较大,未使用授信额度余额较低。如果公司的盈利情况发生不利变化,或公司的资金周转出现困难而公司其他资产无法及时变现,则公司将可能

1-1-5

面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。

八、截至2019年3月31日,公司各类抵押、质押借款余额合计为8,000万元。公司受限资产余额合计为5,653.46万元,主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保证金,占总资产的比例为0.19%。在本期债券存续期内,本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此,若发行人出现无充足资金用以偿付本期债券利息或本金的情形,则本期债券持有人可能面临发行人因存在受限资产而无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。

九、公司主要从事火力发电业务,截至本募集说明书出具之日,公司控股的发电火电机组共17台,控股发电装机容量达到953万千瓦,其中,经营期机组15台,装机821万千瓦,建设期机组2台,装机132万千瓦。电力行业的发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓,工业生产及居民生活电力需求将有所减少,用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降,直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响,我国经济增速放缓,全社会电力需求增速有所下降,2013年至2015年,全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时,同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%,增速呈下滑趋势。2016-2017年,全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时,同比增长6.66%、6.55%,增速略有回升。2018年全社会用电量为68,449亿千瓦时,同比增长8.5%,增速进一步提升。从安徽省用电数据来看,2015-2017年全省全社会用电量分别为1,639.79亿千瓦时、1,794.98亿千瓦时、1,921.48亿千瓦时,同比增长分别为3.45%、9.46%和7.05%。2018年全省全社会用电量为2,135.1亿千瓦时,同比增长

11.1%。虽然近年来安徽省全社会用电量保持了较快增长,但未来仍存在用电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢,将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降,可能会对公司的生产经营产生不利影响。

十、公司控股机组主要为火电机组,近年来国内煤炭价格大幅攀升,使得公司面临一定的成本压力;同时,近三年火电上网价格下调,进一步压缩公司利润空间;2017年,公司利润规模大幅下降,盈利能力明显弱化。此外,目前风电、光伏等新能源发电项目迅速发展,对火电机组利用情况造成了一定不利影响,加之环保压力不断加大,公司在资金投入、项目运营等方面面临更多挑战。

十一、皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过发行股

1-1-6

份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于2016年4月29日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答,上市公司发行股份收购少数股权,则少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算,则发行股份对应可收购神皖能源的股比不能超过24.37%。

为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺,皖能电力拟受让控股股东皖能集团所持的神皖能源49%股权。根据上述测算,皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权,另通过自筹现金收购神皖能源剩余25%股权,已经公司股东大会审议通过,同时发行股份购买神皖能源24%股权事项已于2019年3月25日经中国证监会并购重组审核委员会2019年第十次会议审议通过,并已于2019年4月18日收到中国证监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]712号)。

十二、最近三年末,公司投资收益分别为56,841.29万元、15,974.55万元和46,839.99万元,占合并报表净利润比例分别为46.66%、201.46%和73.23%。2016年起受电煤价格波动影响,公司主营业务盈利能力有所下滑,投资收益占合并报表净利润的比例明显提升。2018年受电煤价格回落影响,2018年投资收益占合并报表净利润比例下降至

73.23%。

十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情

1-1-7

况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http://www.szse. cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十六、发行人为上市公司,股票代码000543.SZ,股票交易正常,公司经营稳定,不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

十七、本期债券主体评级AAA,本期债券信用等级AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,如获批准,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

1-1-8

目录

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 7

第一节 释义 ...... 10

第二节 发行概况 ...... 13

一、本次发行的基本情况 ...... 13

二、本期债券发行的有关机构 ...... 17

三、认购人承诺 ...... 19

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 19

第三节 风险因素 ...... 20

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 20

二、发行人的相关风险 ...... 21

第四节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 26

一、本期债券的信用评级情况 ...... 26

二、信用评级报告的主要事项 ...... 26

三、发行人的资信情况 ...... 28

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 30

一、增信机制 ...... 30

二、偿债计划 ...... 30

三、偿债资金来源 ...... 30

四、偿债应急保障方案 ...... 31

五、偿债保障措施 ...... 32

六、发行人违约责任 ...... 34

第六节 发行人基本情况 ...... 36

一、发行人概况 ...... 36

二、发行人历史沿革 ...... 36

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ...... 43

四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...... 44

五、发行人控股股东和实际控制人 ...... 60

1-1-9六、发行人法人治理结构 ...... 62

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 67

八、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 72

九、发行人主要业务情况 ...... 74

十、关联方及关联交易 ...... 98

十一、发行人内部管理制度 ...... 126

十二、信息披露事务与投资者关系管理 ...... 127

第七节 财务会计信息 ...... 128

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 128

二、合并报表范围的变化 ...... 141

三、会计政策调整对财务报表的影响 ...... 144

四、主要财务指标 ...... 147

五、管理层讨论与分析 ...... 150

六、债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 183

七、重大或有事项或承诺事项 ...... 184

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 185

九、资产负债表日后事项 ...... 185

第八节 募集资金运用 ...... 187

第八节 募集资金运用 ...... 187

一、本期债券募集资金规模 ...... 187

二、募集资金运用计划 ...... 187

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 188

四、募集资金专项账户管理安排 ...... 188

第九节 债券持有人会议 ...... 190

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 190

二、债券持有人会议规则 ...... 190

第十节 债券受托管理人 ...... 200

一、债券受托管理人 ...... 200

二、债券受托管理协议主要内容 ...... 200

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 212

1-1-10第十二节 备查文件 ...... 226

一、备查文件内容 ...... 226

二、备查文件查阅地点 ...... 226

三、备查文件查阅时间 ...... 227

1-1-11

第一节 释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一般名词:
本公司、公司、发行人、皖能电力安徽省皖能股份有限公司
皖能集团安徽省能源集团有限公司
皖能合肥皖能合肥发电有限公司
皖能马鞍山皖能马鞍山发电有限公司
皖能铜陵皖能铜陵发电有限公司
淮北国安淮北国安电力有限公司
皖能环保安徽皖能环保有限公司
临涣中利临涣中利发电有限公司
电燃公司安徽电力燃料有限责任公司
售电公司安徽省售电投资开发有限公司
芜湖长能芜湖长能物流有限责任公司
滨江港埠铜陵皖能滨江港埠有限责任公司
兴源热电安徽兴源热电有限公司
皖天然气安徽省天然气开发股份有限公司
财务公司安徽省能源集团财务有限公司
运检公司安徽皖能电力运营检修有限公司
节能服务公司安徽皖能节能服务有限公司
新能创投安徽省新能创业投资有限责任公司
淮北涣城淮北涣城发电有限公司
淮北申皖淮北申皖发电有限公司
国电铜陵国电铜陵发电有限公司
国电蚌埠国电蚌埠发电有限公司
秦山核电核电秦山联营有限公司
徽商银行徽商银行股份有限公司
国元证券国元证券股份有限公司
神皖能源神皖能源有限责任公司
淮南洛能安徽淮南洛能发电有限责任公司
新集利辛中煤新集利辛发电有限公司

1-1-12

阜阳华润阜阳华润电力有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
环保部指中华人民共和国环境保护部
国家统计局指中华人民共和国国家国家统计局
深交所指深圳证券交易所
主承销商、受托管理人、中信证券指中信证券股份有限公司
天职国际、发行人会计师、审计机构、验资机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师国浩律师(合肥)事务所
联合评级、评级机构联合信用评级有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次债券发行人2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的发行总额不超过人民币30亿元的公司债券
本期债券安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)
本次发行本期债券发行
《债券受托管理协议》发行人与中信证券于2019年3月签署的《安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券受托管理协议》
最近三年2016年度、2017年度和2018年度
指人民币元
专业术语
千瓦电功率的计量单位,以kW表示
千瓦时电能的计量单位,以kW·h表示
年发电利用小时数年发电量除装机容量
装机、装机容量发电设备生产能力,以发电机组的铭牌容量计算,计算单位为“千瓦”(kW)
总装机容量某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和
权益装机容量某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后的总和
发电量在某一时段内所发出电量的总和
售电量在某一时段内销售电量的总和
上网电量发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量,即发电厂向电网企业出售的电量
上网电价发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

1-1-13

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-14

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

注册名称: 安徽省皖能股份有限公司法定代表人: 朱宜存设立日期: 1993年12月13日注册资本: 179,039.5978万元人民币注册地址: 安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦联系地址: 安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦邮政编码:230011联系电话:0551-62225811经营范围: 一般经营项目:电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发,高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。统一社会信用代码:913400001489495895是否上市:是证监会行业分类:电力、热力生产和供应业股票代码:000543.SZ股票简称:皖能电力

(二)核准情况及核准规模

2019年2月28日,本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。2019年3月15日,本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

1-1-15

本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元(含30亿元)、期限不超过10年(含10年)。公司本次公开发行公司债券采取分期发行的方式,具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。经中国证监会于2019年4月22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次公司债券采用分期发行方式,其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准之日起24个月内完成。

(三)本期债券的主要条款

发行主体:安徽省皖能股份有限公司。

债券名称:安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)。

债券简称和代码:本期债券简称“19皖能01”,债券代码“112937”。

债券期限:本期债券期限为3年。

发行规模:本期债券发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元)。

债券利率及其确定方式:固定利率,由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。

债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

起息日:本期债券的起息日为2019年7月22日。

付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利

1-1-16

息登记日所在计息年度的利息。付息日期:本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的7月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息)。

到期日:本期债券的到期日为2022年7月22日。兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和证券登记机构的相关规定办理。

兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年7月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

计息期限:本期债券的计息期限为2019年7月22日至2022年7月21日。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经联合信用评级综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发

1-1-17

行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所:深圳证券交易所。质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还金融机构借款。募集资金专项账户:

账户名称:安徽省皖能股份有限公司

开户银行:中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行

银行账户:1302010119200222764

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2019年7月17日。

发行首日:2019年7月19日。

预计发行/网下认购期限:2019年7月19日至2019年7月22日,共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

1-1-18

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:安徽省皖能股份有限公司

住所:安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦法定代表人:朱宜存联系人:靳爱国联系电话:0551-62225821传真:0551-62225800

(二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人:张佑君联系人:刘杰、李婉璐、沈明、陈实、马梦琪联系电话:010-60833977传真:010-60833083

(三)发行人律师:国浩律师(合肥)事务所

住所:合肥市习友路与怀宁路交口置地柏悦中心12层负责人:周世虹经办律师:王飞、王欢联系电话:0551-65353326传真:0551-65353323

(四)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)住所:中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼执行事务所合伙人:邱靖之

1-1-19

经办人员:洪婷联系电话:010-88827799传真:010-88018737

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

住所:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层负责人:常丽娟主要联系人:龚艺联系电话:010-85172818传真:010-85171273

(六)募集资金专项账户开户银行

账户名称:安徽省皖能股份有限公司开户银行:中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行银行账户:1302010119200222764

(七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道2012号总经理:王建军电话:0755-88668888传真:0755-82083947邮政编码:518038

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所: 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人:周宁电话:0755-21899999传真:0755-21899000

1-1-20

邮政编码:518031

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年12月31日,中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有皖能电力(000543.SZ)A股0股、2,148,322股和0股,中信证券合计持有皖能电力A股2,148,322股,占皖能电力公司总股本的0.12%。

除上述情况外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

1-1-21

第三节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

1-1-22

本期债券不提供担保,亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,公司自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速变现或者金融市场和银企关系出现变化,将会导致公司融资能力削弱。

(五)资信风险

本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

(六)评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经联合信用评级综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

(一)经营风险

1、经济周期风险

电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓,工业生产及居民生活电力需求将有所减少,用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降,直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。

近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响,我国经济增速放缓,

1-1-23

全社会电力需求增速有所下降,2013年至2015年,全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时,同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%,增速呈下滑趋势。2016-2017年,全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时,同比增长6.66%、6.55%,增速有所上升。2018年全社会用电量为68,449亿千瓦时,同比增长8.5%,增速进一步提升。从安徽省用电数据来看,2015-2017年全省全社会用电量分别为1,639.79亿千瓦时、1,794.98亿千瓦时、1,921.48亿千瓦时,同比增长分别为

3.45%、9.46%和7.05%。2018年全省全社会用电量为2,135.1亿千瓦时,同比增长11.1%。虽然近年来安徽省全社会用电量保持了较快增长,但未来仍存在用电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢,将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降,可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、电量消纳的风险

近年来,安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速,发电能力阶段性过剩,公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力;随着电力市场改革不断推进,发用电计划加速放开,参与电力直接交易的电量比例逐步扩大,2016年以来,国家电力体制改革全面铺开,竞争性电力市场初具规模,公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。

为应对此类风险,公司结合国家电力体制改革政策,积极探索售电公司商业模式,成立售电公司,全力开展电力营销和电力市场开拓。

3、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险

近年来,安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速,发电能力阶段性过剩,公司机组面临一定程度的调停和降负荷运行压力。公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组,电源结构相对比较单一。燃料成本在公司营业成本中占比较高,因此煤炭价格走势对公司经营业绩产生较大影响。近年来,煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现变化和价格持续上涨,导致公司销售毛利率有所下滑。报告期内公司销售毛利率分别为11.80%、3.44%、6.01%和8.50%。未来若煤炭价格持续居高不下,将增加公司的燃料成本和营业成本,可能对公司的盈利能力带来不利影响。

(二)政策风险

1、电价调整的风险

在我国现行的电力监管体制下,发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价

1-1-24

格主管部门根据发电项目经济寿命周期,按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定,发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整,或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导,则本公司的业务及利润或会受到影响。根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号),针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高,价格关系没有理顺,政府职能转变不到位,发展机制不健全等问题,电力体制改革将进一步深化。改革的重点和路径是:在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上,按照管住中间、放开两头的体制架构,有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序向社会资本开放配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划;推进交易机构相对独立,规范运行;继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究;进一步强化政府监管,进一步强化电力统筹规划,进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。

随着电力体制改革逐步深化,未来若竞价上网全面实施,在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下,发电企业间可能就电价展开竞争,也有可能影响本公司的盈利水平。

2、环保政策风险

近年来,我国环保治理的力度不断加大。在电力行业,国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大,环境保护标准日益提高,公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加,公司的运营成本将会相应提升。

(三)管理风险

1、子公司及参股公司管控风险

公司目前旗下子公司和参股公司数目较多,对子公司和参股公司的有效管理控制存在一定的风险。目前发行人已经对各子公司建立了较为规范、完善的管控机制,在财务、资金、人事等方面实行统一管理。随着发行人业务的不断拓展,若管理机制不能适应其发展的需要,将可能导致发行人对子公司及参股公司缺乏足够的管控,从而影响发行人正常运行及品牌形象。

2、人才流失风险

1-1-25

在公司的发展历程中,经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值,引进并充分挖掘优秀人才已经成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系,并为优秀人才提供了广阔的平台,但是未来能否建立长期有效的机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才,是公司长期发展的关键所在。

(四)财务风险

1、偿债能力下降风险

公司拟以现金收购皖能集团持有的神皖能源25%股权,经交易各方协商确定交易价格为239,722.64万元,公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金。截至2019年3月31日,公司货币资金余额为12.05亿元,短期借款为34.70亿元,长期借款为58.12亿元。本次现金收购将导致公司自有资金减少、对外负债增加,可能导致公司偿债能力下降的风险。

2、流动性风险

公司所处行业为火电行业,火电企业的经营受上游煤炭价格影响较大,若未来上游煤炭价格上升,火力发电市场出现重大波动,可能会对公司经营和资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张。

3、资产负债率上升风险

最近三年及一期末,公司资产负债率分别为45.07%、48.08%、50.19%和47.04%,资产负债率整体呈现逐渐上升的趋势,增加了公司的财务费用支出,相应加大了公司的债务偿付压力。

4、股权投资风险

最近三年及一期末,公司可供出售金融资产(其他权益工具投资)余额分别为502,871.63万元、427,783.16万元、310,672.15万元以及411,185.02万元;长期股权投资余额分别为296,674.03万元、305,435.22万元、269,286.75万元及276,035.86万元。公司可供出售金融资产及长期股权投资主要系公司参股的火力发电、金融企业等。最近三年及一期末,公司可供出售金融资产(其他权益工具投资)及长期股权投资合计占总资产的比例分别为29.52%、27.62%、20.07%以及23.68%,占比较高。同时,最近三年

1-1-26

及一期,公司的投资收益分别为56,841.29 万元、15,974.55万元、46,839.99万元及6,764.58万元,是公司利润的重要组成部分。若市场环境或上述投资企业经营状况发生恶化,公司从上述投资中取得的收益将会受到影响,从而影响公司的盈利能力。

(五)不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。

1-1-27

第四节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级2019年7月11日出具的《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为“稳定”,本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,AAA级表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的内容摘要

联合评级评定安徽省皖能股份有限公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定;评定“安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)”的债项信用等级为AAA。

联合评级对公司的评级反映了公司作为安徽省国资委控股的大型火力发电企业,在区域行业地位、装机规模、技术装备、股东支持等方面具有综合竞争优势。近年来,公司装机规模不断扩大,设备利用小时数较高,发电煤耗保持行业较好水平;收入规模持续较大,收入实现能力保持良好,债务负担适中,资产质量较高。2018年底,公司增资阜阳华润并将其纳入合并范围,公司经营规模进一步扩大。同时,联合评级也关注到电煤价格高位运行使公司成本控制压力加大、环保投入增加、电企竞争压力加大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

1、正面

(1)安徽省经济增长速度高于全国平均水平,用电需求带动电力行业较快发展,公司作为安徽省国资委控股的大型发电企业,区域行业地位突出,公司发展环境较佳,发电设备利用程度较高。

1-1-28

(2)近年来,通过自建以及并购等方式,公司权益装机规模增长,装备技术水平和发电技术指标处于行业领先水平,公司核心业务的综合竞争力强。

(3)公司经营活动现金流情况良好,整体债务负担适中,金融机构对公司支持力度较大,借款以信用为主,资产受限规模低,再融资空间较大。

2、关注

(1)公司控股机组主要为火电机组,电源结构单一,煤炭价格变动对于公司业绩影响较大。近年来国内煤炭价格大幅攀升,使得公司成本压力显著加大,利润空间压缩明显。

(2)随着电力体制改革逐步深化以及竞价上网的实施,电企竞争压力加大。同时,目前风电、光伏等新能源发电项目迅速发展,对火电机组利用情况造成了一定不利影响。

(3)随着国内环保治理力度不断加大,公司在环保设施改造、机组运营、项目投资等方面存在一定的环保支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年安徽省皖能股份有限公司年报出具后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

安徽省皖能股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。安徽省皖能股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注安徽省皖能股份有限公司的相关状况,如发现安徽省皖能股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如安徽省皖能股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至安徽省皖能股份有限公司提供相关资料。

1-1-29

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送安徽省皖能股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好,与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至2019年3月末,公司获得主要合作银行授信总额约为261亿元,其中已使用授信额度约为100亿元,未使用授信额度约为161亿元。公司主要合作银行包括中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、交通银行、国家开发银行等。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具情况

最近三年及一期,本公司未发行债券和其他债务融资工具。

(四)发行人债券、其他债务融资工具偿还情况

本公司不存在对公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。

(五)本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日,公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为0亿元。如本公司本期不超过10亿元公司债券全部发行完毕,本公司累计公开发行的公司债券余额为10亿元,占本公司截至2019年3月31日未经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为6.51%,占本公司截至2018年12月31日经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为6.95%,未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

(六)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率0.570.550.400.46
速动比率0.440.450.360.41
资产负债率47.04%50.19%48.08%45.07%

1-1-30

主要财务指标2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
EBITDA利息保障倍数6.025.104.058.22
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%

1-1-31

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2019年7月22日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2020年至2022年间每年的7月22日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同)。本期债券到期日为2022年7月22日,到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司良好的盈利能力及日常经营所产生的现金流入。

最近三年及一期,公司的合并口径营业收入分别为106.33亿元、122.07亿元、134.16亿元和41.09亿元;息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为27.84亿元、16.30亿元、

24.07亿元和7.37亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为8.89亿元、1.32亿元、5.56亿元和1.47亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为19.41亿元、9.89亿元、13.67亿元和6.23亿元。

综上,公司稳健、良好的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供有力保障。截至2018年末,公司的合并报表口径资产负债率、流动比率和速动比率分别为50.19%、0.55和0.45;2018年,公司的合并报表口径EBITDA利息保障倍数为5.10倍。在公司未来保持稳健经营业绩及偿债保障措施的支持下,公司具备较强的偿债能力。

1-1-32

四、偿债应急保障方案

(一)外部融资渠道

公司经营状况持续稳定,盈利能力良好,资信状况较优,具有广泛的融资渠道和较强的筹融资能力,在金融机构间建立了较高的声誉,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、交通银行、国家开发银行等金融机构一直保持长期合作关系,在各大银行的资信情况优良。截至2019年3月末,公司获得主要合作银行授信总额约为261亿元,其中已使用授信额度约为100亿元,未使用授信额度约为161亿元。

公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,当公司面临长期性亏损等原因时,银行有可能拒绝向公司提供流动性支持,则本期债券仍然面临偿债风险。

(二)流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月31日,公司流动资产余额为38.29亿元,公司流动资产明细构成如下:

单位:万元

项目2019.3.31
金额比例
货币资金120,465.8931.46%
交易性金融资产85.580.02%
应收票据19,228.745.02%
应收账款148,244.5338.71%
预付款项28,590.647.47%
其他应收款11,336.502.96%
存货34,435.198.99%
其他流动资产20,536.785.36%
流动资产合计382,923.85100.00%

1-1-33

公司流动资产变现存在的主要风险是信用风险。信用风险指如交易对方不能履行义务,则存在应收账款等流动资产无法及时实现变现的风险。公司应收账款主要为应收售电款以及原煤销售款。应收售电款客户为安徽省电力公司,信誉良好不存在重大的信用风险。公司对应收账款余额进行持续监控,从而避免重大坏账风险,确保公司资金余额充裕。

五、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益,本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

1-1-34

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

(五)严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;发行人债券信用评级发生变化;发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等;发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的;发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定;发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;发行人拟变更募集说明书的约定;发行人不能按期支付本息;发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;发行人提出债务重组方案的;本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;发行人涉及需要说明的市场传闻;发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

(六)发行人承诺

根据公司2019年2月28日召开的第九届董事会第十二次会议以及2019年3月15

1-1-35

日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》以及作出的相关承诺,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

(七)专项偿债账户

本公司在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证本次的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之二支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自兑付日期起,按每日万分之二支付违约金。如果本公

1-1-36

司发生其他“违约事件”,具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于合肥的合肥仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

1-1-37

第六节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:安徽省皖能股份有限公司法定代表人:朱宜存设立日期:1993年12月13日注册资本:179,039.5978万元人民币住所:安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦邮政编码:230011信息披露事务负责人:周庆霞联系电话:0551-62225811传真:0551-62225800所属行业:电力、热力生产和供应业经营范围:一般经营项目:电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发,高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。统一社会信用代码:913400001489495895网址:www.wenergy.cn

二、发行人历史沿革

(一)历次股权变动

1、公司设立及股票上市情况

公司是经原安徽省计划委员会《关于同意安徽省电力开发总公司部分资产改组设立皖能股份有限公司的批复》(计人字(1992)1240号)、原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立皖能股份有限公司的批复》(皖体改函字(1993)第040号)及安徽省人民政府《关于安徽省电力开发总公司进行股份制改制试点有关问题的批复》(政秘

1-1-38

(1993)第165号)批准,由安徽省电力开发总公司(已改制为皖能集团)作为发起人公开募集股份设立的股份有限公司。

1993年7月,安徽省电力开发总公司以其拥有的合肥发电厂3号发电机组、铜陵发电厂1号、2号发电机组出资折为32,500万股筹建皖能电力。经安徽省人民政府《关于对皖能股份有限公司向社会公开发行股票申请报告的批复》(政秘(93)191号)及中国证监会《关于皖能股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》(证监发字[1993]第29号)批准,公司向社会公开发行人民币普通股23,000万股(其中社会法人股16,000万股、社会公众股7,000万股(含公司职工股700万股)),每股面值1.00元,每股发行价格2.50元。1993年12月10日,安徽会计师事务所出具《验资报告书》(皖会验字(1993)第111号),对公司截至1993年12月9日止的实收股本进行了验证。1993年12月13日,公司在安徽省工商行政管理局登记注册,取得注册号为14894958-9的《企业法人营业执照》。

发行人设立及首次公开发行后的总股本为55,500万股,股本结构如下:

股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
国有法人股32,500.0058.56
社会法人股16,000.0028.83
社会公众股7,000.0012.61
合计55,500.00100.00
股份性质配股前股本结构实配股数配股后股本结构

1-1-39

股本(万股)比例(%)(万股)股本(万股)比例(%)
国有法人股32,500.0058.569,750.0042,250.0062.27
社会法人股16,000.0028.83-16,000.0023.58
社会公众股7,000.0012.612,100.009,100.0013.41
社会法人转配股--498.95498.950.74
合计55,500.00100.0012,348.9567,848.95100.00
股份性质利润分配前股本结构实派股数 (万股)利润分配后股本结构
股本(万股)比例(%)股本(万股)比例(%)
国有法人股42,250.0062.274,225.0046,475.0063.26
社会法人股16,000.0023.58436.5016,436.5022.37
社会公众股9,100.0013.41910.0010,010.0013.62
社会法人转配股498.950.7449.90548.850.75
合计67,848.95100.005,621.4073,470.35100.00

1-1-40

安徽会计师事务所出具《验资报告》(会事股字(1998)第153号),对本次配股后的股本予以验证。本次配股完成后,发行人的股本变化情况如下:

股份性质配股前股本结构实配股数 (万股)配股后股本结构
股本(万股)比例(%)股本(万股)比例(%)
国有法人股46,475.0063.26325.0046,800.0060.54
社会法人股16,436.5022.37-16,436.5021.26
社会公众股10,010.0013.623,003.0013,013.0016.83
95年社会法人转配股548.850.75164.65713.500.92
95年社会法人转配股股东受让97年转配股--17.5617.560.02
受让97年转配股--320.32320.320.41
合计73,470.35100.003,830.5377,300.88100.00
股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
国有法人股46,800.0060.54
社会法人股16,436.5021.26
社会公众股14,064.3818.19
合计77,300.88100.00

1-1-41

本次股权分置方案实施后,发行人的股本结构如下:

股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计58,600.4575.80
其中:国有法人股42,158.7554.54
社会法人股16,436.5021.26
高管股份5.190.01
无限售条件的流通股合计18,700.4424.19
其中:社会公众股18,700.4424.19
合计77,300.88100.00
股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计28,016.8826.60
其中:国有法人股11,892.5611.29
境内法人股16,123.9715.31
高管股份0.350.00
无限售条件的流通股合计77,300.5373.40
其中:社会公众股77,300.5373.40
合计105,317.41100.00

1-1-42

公开发行的股票解除限售开始上市流通,数量共计25,214.8760万股,占公司总股本的

23.94%。本次限售股份上市流通后,发行人的股本结构如下:

股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计2,801.652.66
其中:国有法人股2,801.652.66
境内法人股--
高管股份--
无限售条件的流通股合计102,515.7697.34
其中:社会公众股102,515.7697.34
合计105,317.41100.00
股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计4,762.812.66
其中:国有法人股4,762.812.66
境内法人股--
高管股份--
无限售条件的流通股合计174,276.7997.34
其中:社会公众股174,276.7997.34
合计179,039.60100.00

1-1-43

公司2015年中期实施“每10股送2股,转增5股,派送0.23元人民币(含税)”的利润分配方案后,公司的总股本增加至1,790,395,978股,皖能集团所持有的限售股由28,016,529股增至47,628,099股。

皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺,认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内,不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情形。

2016年4月8日,皖能集团所持有的上述47,628,099股公司股票解除限售,上市流通。

上述股票上市流通后,发行人股本结构如下:

股份性质数量(万股)占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股合计--
其中:国有法人股--
境内法人股--
高管股份--
无限售条件的流通股合计179,039.60100.00
其中:社会公众股179,039.60100.00
合计179,039.60100.00
序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
1皖能集团766,496,98942.81
2中国证券金融股份有限公司53,536,5122.99
3安徽省皖能能源物资有限公司41,021,0002.29
4其他929,341,47751.91
合计1,790,395,978100.00

1-1-44

截至本募集说明书出具日,公司控股股东为皖能集团,其直接持有公司766,496,989股,通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有发行人41,021,000股,合计持有公司人807,517,989股,占发行人股本总额的45.10%。

序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
1皖能集团766,496,98942.81
2中国证券金融股份有限公司53,536,5122.99
3安徽省皖能能源物资有限公司41,021,0002.29
4其他929,341,47751.91
合计1,790,395,978100.00

1-1-45

序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)
1皖能集团国有法人766,496,98942.81
2中国证券金融股份有限公司境内非国有法人53,536,5122.99
3香港中央结算有限公司(陆股通)境外法人48,018,4922.68
4安徽省皖能能源物资有限公司境内非国有法人41,021,0002.29
5全国社保基金一零三组合境内非国有法人19,999,9501.12
6全国社保基金四一二组合境内非国有法人15,500,3000.87
7徐克伟境内自然人14,446,0310.81
8中央汇金资产管理有限责任公司国有法人13,983,5200.78
9中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金境内非国有法人12,000,6150.67
10中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金境内非国有法人11,087,7360.62
合计996,091,14555.64

1-1-46

(三)发行人子公司、参股公司及分公司情况

1、发行人子公司和参股公司概况

截至本募集说明书签署日,公司拥有15家子公司,11家参股公司,具体情况如下:

序号公司名称持股比例(%)与本公司关系
直接间接
1皖能合肥51-本公司的控股子公司
2皖能铜陵51-本公司的控股子公司
3皖能马鞍山51-本公司的控股子公司
4淮北国安注140-本公司的控股子公司
5临涣中利51-本公司的控股子公司
6电燃公司80-本公司的控股子公司
7钱营孜发电注2482本公司的控股子公司
8售电公司55-本公司的控股子公司
9阜阳华润56.3636-本公司的控股子公司
10芜湖长能物流有限责任公司-51本公司的间接控股子公司
11铜陵皖能滨江港埠有限责任公司-74.56本公司的间接控股子公司

1-1-47

序号公司名称持股比例(%)与本公司关系
直接间接
12安徽兴源热电有限公司注3-100本公司的间接控股子公司
13皖能淮北能源销售有限公司-60本公司的间接控股子公司
14皖能铜陵售电有限公司-95本公司的间接控股子公司
15皖能淮北热力有限公司-60本公司的间接控股子公司
16淮北涣城49-本公司的参股公司
17财务公司49-本公司的参股公司
18新集利辛45-本公司的参股公司
19国电优能宿松风电有限公司49-本公司的参股公司
20淮北申皖24.5-本公司的参股公司
21淮南洛能46-本公司的参股公司
22国电寿县49-本公司的参股公司
23国电皖能太湖风电有限公司49-本公司的参股公司
24国电皖能望江风电有限公司49-本公司的参股公司
25安徽国电皖能风电有限公司49-本公司的参股公司
26国电皖能宿松风电有限公司44-本公司的参股公司
企业名称:皖能合肥发电有限公司
统一社会信用代码:91340100784910466L

1-1-48

成立日期:2006年1月27日
住所:安徽省合肥市砀山路19号
法定代表人:周菁
注册资本:131,658.55万元人民币
经营范围:电力、供热生产及其附属产品的生产和销售,相关产业的开发和经营,机械加工,电力、机电、控制设备检修、安装、维护运行和调试及技术、劳务、后勤服务,计算机信息系统集成、维修维护。(以上经营范围,凡涉及行政许可制度的凭许可证件经营)
股权结构:皖能电力持股51.00%,淮南矿业集团电力有限责任公司持股49.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)320,147.60
总负债(万元)193,169.94
净资产(万元)126,977.66
营业收入(万元)191,738.28
净利润(万元)-4,532.13
企业名称:皖能铜陵发电有限公司
统一社会信用代码:91340700783064325W
成立日期:2018年10月16日
住所:安徽省铜陵市桂家湖
法定代表人:倪鹏
注册资本:207,400万元人民币
经营范围:电力及其附属产品的生产和销售,以及电力相关产业的开发和经营;限分公司经营:机电、控制设备检修、安装、调试、运行维护、销售及技术服务,计算机信息系统集成、维修维护,劳务服务,建材、钢材、石膏、润滑油、五金百货、电子产品、汽车配件、劳保用品销售,房屋租赁,电子技术咨询服务,园林绿化,粉煤灰综合利用,废旧物资回收,工业水销售,新型建材能源技术开发,仓储服务(不含危险品),消防设施维护,物业管理服务。
股权结构:皖能电力持股51.00%,淮南矿业集团电力有限责任公司持股49.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)663,146.58
总负债(万元)415,713.64

1-1-49

项目2018.12.31/2018年度
净资产(万元)247,432.94
营业收入(万元)393,187.84
净利润(万元)18,248.71
企业名称:皖能马鞍山发电有限公司
统一社会信用代码:913405006836158204
成立日期:2008年12月25日
住所:安徽省马鞍山市花山区恒兴路1号
法定代表人:廖雪松
注册资本:66,000万元人民币
经营范围:电力、热力的生产、供应和销售以及综合利用;机电、控制设备检修、安装、调试、运行维护、销售及技术服务,计算机信息系统集成、维修维护,劳务服务,批发零售建材、钢材、润滑油、五金百货、电子产品、汽车配件、劳保用品,房屋租赁,电力技术咨询服务,园林绿化,粉煤灰综合利用,废旧物资回收(不含废旧金属),工业水销售,物业管理服务;装卸搬运;职业技能鉴定(培训、鉴定)
股权结构:皖能电力持股51.00%,淮南矿业持股49.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)325,823.40
总负债(万元)236,034.78
净资产(万元)89,788.62
营业收入(万元)191,316.31
净利润(万元)90.20
企业名称:淮北国安电力有限公司
统一社会信用代码:91340600610420256A
成立日期:1997年1月29日
住所:安徽省淮北市国安路1号

1-1-50

法定代表人:廖雪松
注册资本:84,900万元人民币
经营范围:建设、拥有、经营淮北第二发电厂,生产并销售电力电量及相关附属产品
股权结构:皖能电力持股40%,国投电力持股35%,兴安控股持股12.5%,首达控股持股12.5%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)97,240.58
总负债(万元)18,216.30
净资产(万元)79,024.28
营业收入(万元)70,059.43
净利润(万元)-4,644.19
企业名称:临涣中利发电有限公司
统一社会信用代码:91340600786539357D
成立日期:2006年4月14日
住所:安徽省淮北市临涣选煤厂
法定代表人:丁少华
注册资本:60,000万元人民币
经营范围:建设经营一期工程2×300MW煤矸石煤泥发电机组及后续二期工程项目;电(热)能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务;电力物资、设备采购和销售。
股权结构:皖能电力持股51%,淮北杨柳煤业有限公司持股49%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)177,050.30
总负债(万元)94,260.80
净资产(万元)82,789.50
营业收入(万元)82,326.58
净利润(万元)636.57

1-1-51

(6)电燃公司

企业名称:安徽电力燃料有限责任公司
统一社会信用代码:91340000723313174W
成立日期:2000年8月31日
住所:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦六层
法定代表人:朱宜存
注册资本:15,000万元人民币
经营范围:许可经营项目:煤炭销售;一般经营项目:重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售,电工器材销售及技术服务,自动化工程设计、安装,设备租赁,仓储,煤炭进出口业务
股权结构:皖能电力持股80%,安徽明生电力发展投资集团有限公司持股20%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)47,179.11
总负债(万元)23,883.47
净资产(万元)23,295.64
营业收入(万元)878,160.64
净利润(万元)4,351.08
企业名称:安徽钱营孜发电有限公司
统一社会信用代码:913413000772235445
成立日期:2013年8月28日
住所:安徽省宿州市埇桥区桃园镇钱营孜煤矿
法定代表人:孟凡功
注册资本:62,400万元人民币
经营范围:建设经营2x350MW低热值煤发电项目及后续项目,电(热)能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采购和销售
股权结构:安徽恒源煤电股份有限公司持股50%,皖能电力持股48%,电燃公司持股2%
项目2018.12.31/2018年度

1-1-52

项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)287,266.62
总负债(万元)227,897.68
净资产(万元)59,368.94
营业收入(万元)44,724.05
净利润(万元)-3,030.89
企业名称:安徽省售电投资开发有限公司
统一社会信用代码:91340000MA2MTM113Y
成立日期:2016年3月9日
住所:安徽省合肥市包河区大连路6718号
法定代表人:廖雪松
注册资本:20,100万元人民币
经营范围:
股权结构:皖能电力持股55%,神皖能源持股35%,铜陵有色金属集团股份有限公司持股10%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)28,279.20
总负债(万元)1,933.20
净资产(万元)26,346.00
营业收入(万元)8,558.88
净利润(万元)6,150.70
企业名称:芜湖长能物流有限责任公司
统一社会信用代码:91340221554591252C
成立日期:2010年5月16日
住所:安徽省芜湖市芜湖县花桥工业集中区

1-1-53

法定代表人:候海晏
注册资本:2,578.95万
经营范围:国内沿海、长江中下游干线及支流省际普通货船运输;国内船舶代理业务;国内水路货物运输代理业务;煤炭销售
股权结构:电燃公司持股51%,长航货运有限公司持股49%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)16,388.86
总负债(万元)9,271.36
净资产(万元)7,117.50
营业收入(万元)35,959.14
净利润(万元)3,057.67
企业名称:铜陵皖能滨江港埠有限责任公司
统一社会信用代码:91340700786524171T
成立日期:2006年3月17日
住所:安徽省铜陵市郊区私营工业园
法定代表人:刘长生
注册资本:2,207.73万元人民币
经营范围:为船舶提供码头设施,为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储服务,货物运输中转仓储服务,码头租赁服务,码头机械设备租赁
股权结构:电燃公司持股42.72%,皖能铜陵持股31.85%,铜陵港务有限责任公司持股25.44%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)8,274.02
总负债(万元)1,574.01
净资产(万元)6,700.01
营业收入(万元)3,772.40
净利润(万元)1,759.44

1-1-54

(11)安徽兴源热电有限公司

企业名称:安徽兴源热电有限公司
统一社会信用代码:已吊销
成立日期:2001年12月21日
住所:安徽省合肥市庐阳区砀山路19号
法定代表人:方世清
注册资本:1,600万元人民币
经营范围:许可经营项目:热力、电力生产及销售。 一般经营项目:与热力、电力生产相关的设备、材料销售
股权结构:皖能合肥持股100%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)166.07
总负债(万元)1,155.61
净资产(万元)-989.54
营业收入(万元)0.00
净利润(万元)-0.07
企业名称:皖能淮北能源销售有限公司
统一社会信用代码:91340621MA2N26HK0U
成立日期:2016年11月3日
住所:濉溪县濉溪经济开发区白杨西路科创大厦1005 1006室
法定代表人:李建河
注册资本:10,000万元人民币
经营范围:电力销售;电力工程设计、施工;输配电设施投资、运营与维护;电力设备检修、运营与维护;热力供应、热力工程设计、施工和技术咨询;城市新能源汽车充电桩、智慧能源规划设计、投资建设及技术咨询与服务;合同能源管理;综合节能和用能咨询
股权结构:淮北国安持股60%,淮北市公用事业资产运营有限公司持股40%
项目2018.12.31/2018年度

1-1-55

项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)17,619.83
总负债(万元)7,909.80
净资产(万元)9,710.03
营业收入(万元)1.08
净利润(万元)-286.01
企业名称:皖能铜陵售电有限公司
统一社会信用代码:91340700MA2NF81H0R
成立日期:2017年3月16日
住所:安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段695号
法定代表人:米成
注册资本:5,000万元人民币
经营范围:电力销售,电力网络增量配电网投资建设,电力工程设计、施工(凭资质证书经营),电力设备维修,合同能源、综合节能和用能咨询等增值服务
股权结构:售电公司持股95%,铜陵大江投资控股有限公司持股5%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)2,229.02
总负债(万元)23.32
净资产(万元)2,205.70
营业收入(万元)287.18
净利润(万元)110.74
企业名称:皖能淮北热力有限公司
统一社会信用代码:91340600MA2NFX6P6H
成立日期:2017年3月23日
住所:安徽省淮北市烈山区宋疃镇611幢
法定代表人:李义

1-1-56

注册资本:40,000万元人民币
经营范围:热力供应、热力工程设计、施工和技术咨询,热力工程检修、运营与维护;电力销售,电力工程设计、施工,输配电设施投资、运营与维护,电力设备检修、运营与维护,城市新能源汽车充电桩规划设计、投资建设及技术咨询与服务,合同能源管理
股权结构:皖能淮北能源销售有限公司持股100%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)2,630.34
总负债(万元)23.00
净资产(万元)2,607.34
营业收入(万元)0.00
净利润(万元)9.47
企业名称:阜阳华润电力有限公司
统一社会信用代码:91341200717869870L
成立日期:2003年10月20日
住所:安徽省阜阳市颍泉区阜涡路168号
法定代表人:后永杰
注册资本:126,362.50万元人民币
经营范围:电力生产、销售、燃料供应、灰渣综合利用及提供相关服务
股权结构:华润电力投资有限公司持股55%,皖能电力持股40%,安徽阜阳能源交通投资有限公司持股5%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)270,529.04
总负债(万元)103,166.95
净资产(万元)167,362.09
营业收入(万元)181,922.77
净利润(万元)7,404.47

1-1-57

3、发行人分公司基本情况

截至本募集说明书签署日,发行人拥有1家分公司:马鞍山发电厂,其基本情况如下:

企业名称:马鞍山发电厂
注册号:91340500850501776W
成立日期:1990年2月12日
营业场所:马鞍山市花山区恒兴路
负责人:焦马保
经营范围:

4、发行人参股公司基本情况

截至本募集说明书签署日,发行人拥有11家参股公司,即淮北涣城、财务公司、新集利辛、国电优能宿松风电有限公司、淮北申皖、淮南洛能、国电寿县、国电皖能太湖风电有限公司、国电皖能望江风电有限公司、安徽国电皖能风电有限公司和国电皖能宿松风电有限公司。基本情况如下:

(1)淮北涣城

企业名称:淮北涣城发电有限公司
统一社会信用代码:91340600087576407X
成立日期:2013年12月30日
住所:安徽省淮北市临涣工业园(濉溪县韩村镇)
法定代表人:丁少华
注册资本:75,000万
经营范围:建设2×300MW煤矸石煤泥发电机组,电(热)能的生产和销售,电厂废弃物的综合利用及经营,电力技术咨询服务,电力物资、设备采购和销售、经营租赁
股权结构:淮北杨柳煤业有限公司持股51%(38,250万元),皖能电力持股49%(36,750万元)
企业名称:安徽省能源集团财务有限公司
统一社会信用代码:91340000054468522J
成立日期:2012年9月18日
住所:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

1-1-58

法定代表人:邵德慧
注册资本:50,000万
经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务
股权结构:皖能集团持股51%(25,500万元),皖能电力持股49%(24,500万元)
企业名称:中煤新集利辛发电有限公司
统一社会信用代码:91341623554578787C
成立日期:2008年12月11日
住所:安徽省亳州市利辛县板集村
法定代表人:卢浙安
注册资本:116,000万
经营范围:火力发电,电力供应,机电设备、水、材料、蒸汽、灰渣、脱硫石膏销售,石子煤综合利用及销售,后勤服务
股权结构:中煤新集能源股份有限公司持股55%(63,800万元),皖能电力持股45%(52,200万元)
企业名称:国电优能宿松风电有限公司
统一社会信用代码:91340826594296565K
成立日期:2012年4月25日
住所:安徽省宿松县孚玉镇人民路98号
法定代表人:张登云
注册资本:16,000万
经营范围:投资、开发、建设、经营风力发电场;风电场勘测、设计、施工;风力发电有关技术咨询、培训;(根据CDM框架)出售碳减排量
股权结构:国电安徽能源销售有限公司持股51%(8,160万元),皖能电力持股49%(7,840万元)
企业名称:淮北申皖发电有限公司
统一社会信用代码:913406003960119796
成立日期:2014年6月30日
住所:淮北经济开发区梧桐大道18号

1-1-59

法定代表人:奚力强
注册资本:100,000万
经营范围:火力发电及其相关产业的运营管理和建设
股权结构:申能股份有限公司持股51%(51,000万元),皖能电力持股24.5%(24,500万元),安徽神源煤化工有限公司持股24.5%(24,500万元)
企业名称:安徽淮南洛能发电有限责任公司
统一社会信用代码:91340400733034777X
成立日期:2001年12月20日
住所:安徽省淮南市洛河镇
法定代表人:赵群
注册资本:142,000万
经营范围:电力电量生产、销售,以及相关的派生产业与辅业经营
股权结构:大唐安徽发电有限公司持股52.80%(74,976万元),皖能电力持股46%(65,320万元),淮南市投资公司持股1.2%(1,704万元)
企业名称:国电寿县风电有限公司
统一社会信用代码:913404220822485780
成立日期:2013年11月15日
住所:安徽省淮南市寿县八公山风景区管理处
法定代表人:张登云
注册资本:6,073万
经营范围:开发、拥有、建设、运营、管理寿县风电场,电力技术开发咨询、技术服务,发、输、变电设备检修和维护,以及(根据CDM框架)出售碳减排量
股权结构:国电安徽能源销售有限公司持股51%(3,097万元),皖能电力持股49%(2,976万元)
企业名称:国电皖能太湖风电有限公司
统一社会信用代码:913408250787242443
成立日期:2013年9月18日
住所:安徽省安庆市太湖县建设路7号
法定代表人:张登云
注册资本:8,500万

1-1-60

经营范围:一般经营项目:开发、建设、运营、管理太湖风电场;电力技术开发咨询、技术服务;根据(CDM框架)出售碳减排量(涉及前置许可项目凭有效的许可证经营)
股权结构:国电安徽能源销售有限公司持股51%(4,335万元),皖能电力持股49%(4,165万元)
企业名称:国电皖能望江风电有限公司
统一社会信用代码:913408273438284080
成立日期:2015年6月15日
住所:望江县鸦滩镇茗南村
法定代表人:张登云
注册资本:8,280万
经营范围:开发、建设、运营、管理望江风电场;电力技术开发咨询、技术服务;发输变电设备检修和维护以及根据(CDM框架)出售碳减排量
股权结构:国电安徽能源销售有限公司持股51%(4,223万元),皖能电力持股49%(4,057万元)
企业名称:安徽国电皖能风电有限公司
统一社会信用代码:91340000MA2MYCGC90
成立日期:2016年07月28日
住所:安徽省合肥市高新区黄山路622号高R-5-6地块高新股份公司信息产业园综合服务中心
法定代表人:张登云
注册资本:1,000万
经营范围:开发、建设、运营、管理风电场;电力技术开发咨询、技术服务;发电、输变电设备检修和维护,碳交易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:国电电力发展股份有限公司持股51%(510万元),皖能电力持股49%(490万元)
企业名称:国电皖能宿松风电有限公司
统一社会信用代码:91340826MA2NW5P33B
成立日期:2017年08月03日
住所:安徽省宿松县孚玉镇人民路98号
法定代表人:张登云
注册资本:15,756.8万

1-1-61

经营范围:开发、建设、运营、管理风电场;电力技术开发咨询、技术服务;发输变电设备检修和维护;碳交易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:国电电力发展股份有限公司持股51%,皖能电力持股44%,安徽省华阳河农场持股5%
公司名称:安徽省能源集团有限公司
统一社会信用代码:91340000148941608M
注册资本:437,500.00万
注册地址:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人:张飞飞
成立时间:1990年04月09日
经营范围:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术合作、交流、服务,商务信息、投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审。

安徽省国资委皖能集团

皖能集团

100.00%

100.00%

1-1-62

项目2018.12.31/2018年
总资产(万元)4,959,788.51
总负债(万元)2,045,389.74
净资产(万元)2,914,398.77
营业收入(万元)1,746,735.81
净利润(万元)205,039.71

1-1-63

公司拥有独立的人事、工资、福利制度,拥有从事电力相关业务的各类专业人员。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪,未从事与公司业务相同或相似的业务,未在与公司业务相同或相似的公司服务,未从事损害公司利益的活动;公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

4、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门,制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度,配备了专职财务人员,建立了独立的财务会计核算体系;公司独立进行财务决策,不受控股股东及实际控制人干预;公司独立开立银行账户,独立纳税。

5、机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构,各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来,未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。

公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开,独立运作,不受控股股东和实际控制人的干预。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门,完全拥有机构设置的自主权。

六、发行人法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定,规范运作,建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。

自公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作,切实履行各自的权利和义务,没有违法违规的情形发生。

1-1-64

1、股东大会

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:

(1)决定公司经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改《公司章程》;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划;

(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

1-1-65

董事会设董事长1名,副董事长1-2名;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制定公司的基本管理制度;

(12)制订公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

各专门委员会具体设置情况如下:

(1)战略委员会

根据《董事会战略委员会议事规则》规定,战略委员会成员由5名董事组成。

战略委员会的主要职责权限为:①对公司长期发展战略规划进行研究并提出意见和

1-1-66

建议;②对《公司章程》规定须经过董事会批准的已投资项目的重大资产经营进行研究并向董事会提出建议;③对《公司章程》规定须经过董事会批准的重大投资方案进行研究并向董事会提出建议;④经董事会授权,对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议;⑤经董事会授权,对以上事项的实施情况进行检查;⑥董事会授权的其他事宜。

(2)薪酬与考核委员会

根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定,薪酬与考核委员会成员由5名董事组成,其中独立董事2名,并由独立董事担任该委员会主任。薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括:①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;③审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;⑤董事会授权的其他事宜。

(3)提名委员会

根据《董事会提名委员会议事规则》规定,提名委员会成员由5名董事组成,其中独立董事3名,并由独立董事担任该委员会主任。

提名委员会的主要职责和权限包括:①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;②研究董事、经营班子人员的选择标准和程序,并向董事会建议。③广泛搜寻合格的董事和经营班子成员;④对董事候选人和经营班子成员的候选人进行审查并提出建议;⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;⑥董事会授权的其他事宜。

(4)审计委员会的构成与职责

根据《董事会审计委员会议事规则》规定,审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名,而且至少应有一名独立董事为会计专业人士,并由其担任该委员会主任。

审计委员会的主要职责与权限包括:①提议聘请或更换公司外部审计机构;②监督公司的内部审计制度的修订与执行情况;③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;

1-1-67

④审核公司的财务信息及披露工作;⑤审查并监督完善公司的内控制度制度;⑥董事会授予的其他职权。

3、监事会

根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事的比例不低于三分之一;监事会设主席1名;监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司的财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出议案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4、报告期内三会的运作情况

(1)股东大会运行情况

2016年公司共召开5次股东大会,2017年公司共召开2次股东大会,2018年公司共召开4次股东大会,历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(2)董事会运行情况

2016年公司共召开9次董事会,2017年公司共召开8次董事会,2018年公司共召开13次董事会,历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合

1-1-68

有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(3)监事会运行情况

2016年公司共召开6次监事会,2017年公司共召开8次监事会,2018年公司共召开9次监事会,历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

(一)基本情况

截至本募集说明书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名职务任期起始日期任期终止日期间接持有公司股票数(股)间接持股比例持有公司债券情况
朱宜存董事长2018年4月16日2021年4月16日---
施大福副董事长2018年4月16日2021年4月16日---
邵德慧董事2018年4月16日2021年4月16日---
刘亚成董事2018年4月16日2021年4月16日---
廖雪松董事2018年4月16日2021年4月16日---
肖厚全董事2018年4月16日2021年4月16日---
王素玲独立董事2018年4月16日2021年4月16日---
徐曙光独立董事2018年4月16日2021年4月16日---
张云燕独立董事2018年4月16日2021年4月16日---
罗太忠监事会主席2018年4月16日2021年4月16日---
胡永辉监事2018年4月16日2021年4月16日---
张友斌职工监事2018年4月16日2021年4月16日---
倪鹏副总经理2018年4月16日2021年4月16日---
侯海晏副总经理2018年4月16日2021年4月16日---
王国庆副总经理、财务负责人2018年4月16日2021年4月16日---
刘长生副总经理2018年8月29日2021年4月16日---
周庆霞董事会秘书2018年4月16日2021年4月16日---
徐向阳总工程师2018年4月16日2021年4月16日---

1-1-69

票及债券的情况。

(二)现任董事、监事、高级管理人员简历

截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下:

1、董事简历

(1)朱宜存先生,1961年10月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师。现任皖能集团董事、总经理、党委副书记,皖能电力董事长。历任安徽恒源煤电股份有限公司董事长、总经理,皖北煤电集团有限责任公司副总经理。

(2)施大福先生,1962年9月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师。现任皖能集团副总经理,本公司副董事长。历任安庆皖江发电有限公司总经理,本公司副总经理、经理。

(3)邵德慧女士,1963年12月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,会计师。现任皖能集团总会计师、党委委员,本公司董事。历任安徽省政府特派稽查员助理,省国资委监事会专职监事。

(4)刘亚成先生,1973年10月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师。现任皖能集团副总经理、总工程师,本公司董事。历任本公司总办室主任,新能创业投资有限公司总经理,神皖能源有限责任公司副总经理。

(5)廖雪松先生,1972年2月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师。现任本公司董事、总经理、党总支书记。历任淮北国安电力有限公司总经理助理,淮北市电力开发公司副总经理,皖能集团人力资源部主任,本公司副总经理兼淮北国安电力有限公司总经理。

(6)肖厚全先生,1972年11月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,工程师。现任皖能集团资产经营部主任,本公司董事。历任皖能马鞍山发电公司副总经理兼总工程师,皖能集团战略策划部副主任,本公司计划经营部主任。

(7)王素玲女士,1963年6月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,教授。现任本公司独立董事,安徽大学商学院会计师主任,兼职安徽合力股份公司独立董事、安徽六国化工股份公司独立董事。

(8)徐曙光先生,1955年5月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,教授

1-1-70

级高级工程师。现任本公司独立董事。历任安徽省电力设计院党委数据兼副院长,副局级巡视员等职,于2015年5月退休。

(9)张云燕女士,1975年1月出生,中国国籍,无境外居留权,在职研究生学历。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人,北京金诚同达(合肥)律师事务所执行主任,兼职安徽中兴继远信息技术股份有限公司独立董事,安徽省政协常委,全国青联委员,安徽大学和中国科学技术大学客座教授。历任四创电子股份有限公司独立董事。

2、监事简历

(1)罗太忠先生,1968年12月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,经济师,现任皖能集团董事、党委副书记,本公司监事会主席。历任安徽省委组织部干部监督处副处长,正处级组织员,安徽省人才办副主任。

(2)胡永辉先生,1961年8月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,经济师,现任皖能集团审计法务部主任,本公司监察审计部主任。历任皖能集团财务有限公司党支部书记。

(3)张友斌先生,1970年12月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师,现任本公司职工监事、计划经营部主任。历任皖能铜陵发电有限公司副总经理、党委委员。

3、高级管理人员简历

(1)廖雪松先生,总经理,简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“(二)现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。

(2)倪鹏先生,1963年12月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,教授级高级工程师,现任本公司党总支副书记、副总经理,历任皖能铜陵发电有限公司总经理,本公司安全生产部主任。

(3)侯海晏先生,1965年8月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,工程师,现任本公司党总支委员、副总经理。历任安庆皖江发电有限公司副总经理,安庆皖江发电有限公司副总经济师兼燃料管理部主任。

(4)王国庆先生,1966年10月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师,现任本公司党总支委员、副总经理、财务负责人。历任马鞍山万能达发电有限责任公司副总经理、党委委员,淮北国安电力有限公司总经理、党委委员,皖能合

1-1-71

肥发电有限公司总经理、党委书记。

(5)刘长生先生,1962年5月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师,现任本公司党总支委员、副总经理,皖能铜陵发电有限公司党委书记、总经理。历任皖能铜陵发电有限公司副总经理,池州九华发电有限公司副总经理。

(6)周庆霞女士,1970年9月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。历任皖能集团金融管理公司总经理、金融管理部主任。

(7)徐向阳先生,1964年9月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,正高级工程师,现任本公司总工程师兼项目管理部主任。历任淮南洛能发电有限责任公司副总经理,皖能集团投资部主任助理。

(三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职的情况如下:

姓名在发行人任职担任董事、高级管理人员 的其他企业、单位兼职职务
朱宜存董事长皖能集团董事、总经理
安徽大段家煤业有限公司董事长
兴安控股(香港)董事长
国元证券董事
徽商银行董事
施大福副董事长皖能集团副总经理
淮南洛能副董事长
安徽省合肥联合发电有限公司副董事长
安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司副董事长
华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司副董事长
邵德慧董事皖能集团总会计师
财务公司董事长
安徽省皖能能源物资有限公司总经理
安徽高科创业投资有限公司董事长
兴安控股(香港)董事

1-1-72

姓名在发行人任职担任董事、高级管理人员 的其他企业、单位兼职职务
刘亚成董事皖能集团副总经理、总工程师
安徽省页岩气开发有限公司董事长、总经理
肖厚全董事蚌埠能源集团有限公司副董事长
安徽省合肥联合发电有限公司董事
国电蚌埠董事
皖天然气董事
神皖能源董事
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司董事
罗太忠监事会主席皖能集团董事
张友斌监事新集利辛董事
淮南洛能董事
倪鹏副总经理华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司董事
核电秦山联营有限公司董事
安徽国电皖能风电有限公司副董事长
国电优能宿松风电有限公司副董事长
国电皖能太湖风电有限公司副董事长
国电寿县副董事长
国电皖能望江风电有限公司副董事长
国电皖能宿松风电有限公司副董事长
安徽芜湖核电有限公司董事
王国庆副总经理国电铜陵副董事长
国电蚌埠副董事长
淮北涣城副董事长
淮北申皖副董事长
新集利辛副董事长
周庆霞董事会秘书安徽高科创业投资有限公司董事
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司董事
财务公司董事
国元农业保险股份有限公司董事
华安证券股份有限公司董事
徐向阳总工程师安徽省页岩气开发有限公司董事

1-1-73

勤勉。同时,均未利用职权收受贿赂、其他不法收入,或侵占公司的财产。任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人违法违规及受处罚情况

截至本募集说明书出具日,发行人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近三年,皖能电力受到金额较大的行政处罚情况如下:

(一)淮北国安环保行政处罚

淮北国安存在运输、装卸粉煤灰等散装、流体物料的车辆冲洗不到位、未采取有效密闭或者其他措施防止扬尘污染行为,及贮存粉煤灰等易产生扬尘的物料防尘抑尘措施不到位行为,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十条:“运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆应当采取密闭或者其他措施防止物料遗撒造成扬尘污染,并按照规定路线行驶。装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染。城市人民政府应当加强道路、广场、停车场和其他公共场所的清扫保洁管理,推行清洁动力机械化清扫等低尘作业方式,防治扬尘污染”的规定;违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条:“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭;不能密闭的,应当设置不低于堆放物高度的严密围挡,并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。码头、矿山、填埋场和消纳场应当实施分区作业,并采取有效措施防治扬尘污染”的规定。

2017年5月4日,公司控股子公司淮北国安收到淮北市环境保护局行政处罚决定书(淮环罚字﹝2017﹞14号),根据行政处罚决定书,淮北国安被处以12万元罚款。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十六条,“违反本法规定、运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆,未采取密闭或者其他措施防止物料遗散的,由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门责令改正,处二千元以上二万元以下的罚款;拒不改正的,车辆不得上道路行驶。”

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:

1-1-74

(一)未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的;

(二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的;

(三)装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的;

(四)存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料,未采取防燃措施的。”

淮北国安已于2017年5月10日缴纳了罚款。淮北市环境保护局已于2018年10月17日出具《证明》,确认该行政处罚不属于重大环境违法违规行为。

(二)皖能铜陵环保行政处罚

皖能铜陵煤场西侧露天堆放大量煤渣(炉渣),未密闭煤渣堆场、未采取覆盖等防治扬尘污染的措施,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款:“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭;不能密闭的,应当设置不低于堆放物高度的严密围挡,并采取有效覆盖措施防治扬尘污染”的规定。2018年5月21日,公司控股子公司皖能铜陵收到铜陵市环境保护局行政处罚决定书(铜环罚﹝2018﹞8号),被责令立即改正违法行为并处以10万元罚款的行政处罚。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元一下的罚款拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:

(一)未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的;

(二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的;

(三)装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的;

(四)存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料,未采取防燃措施的。”

皖能铜陵已于2018年6月7日缴纳了罚款。铜陵市环境保护局已于2018年9月17

1-1-75

日出具文件,确认该行政处罚不属于重大环境违法行为。

针对上述问题,皖能电力各子公司认真落实各项整改措施,并进一步建立建全相关内控制度,不断完善生产经营和环保工作的合规性及管理的有效性。

九、发行人主要业务情况

(一)发行人的主营业务及所属行业

公司属于电力、热力生产和供应业。经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发,高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。

截至目前,公司控股的发电火电机组共17台,控股发电装机容量达到953万千瓦,其中,经营期机组15台,装机821万千瓦,建设期机组2台,装机132万千瓦;公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦,其中包含风电装机容量11.22万千瓦,核电发电装机容量5.2万千瓦;2018年度,公司控股机组累计完成发电量304.31亿千瓦时,约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。2019年1-3月,公司控股机组累计完成发电量99.40亿千瓦时。

公司正常运行的主要发电机组情况如下表所示:

电厂权益比例(%)总装机 (万千瓦)机组结构 (万千瓦)权益装机 (万千瓦)控股/参股
皖能合肥5112663*264.26控股
皖能马鞍山5113266*267.32控股
皖能铜陵5123732+105*1+100*1120.87控股
临涣中利516432*232.64控股
淮北国安52.56432*233.6控股
淮北涣城496030*231.36参股
阜阳华润(一期)56.363612864*272.14控股
淮南洛能461902×32+2×6387.4参股
新集利辛452002×10090参股
淮北申皖24.51322×6632.34参股
秦山核电226065*45.20参股
宿松风电494.954.952.43参股
宿松百子洲风电(二期)494.954.952.43参股

1-1-76

电厂权益比例(%)总装机 (万千瓦)机组结构 (万千瓦)权益装机 (万千瓦)控股/参股
太湖徐桥风电494.64.62.25参股
寿县团山风电493.63.61.76参股
望江风电494.82.35参股
钱营孜发电(一期、二期)50702*3535控股
总计-821注1-683.4

1-1-77

②国家能源局

国家能源局为国家发改委管理的国家局。负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章,拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策,推进能源体制改革,拟订有关改革方案,协调能源发展和改革中的重大问题。组织制定电力产业政策及相关标准。按国务院规定权限,审批、核准、审核能源固定资产投资项目。监管电力市场运行,规范电力市场秩序,监督检查有关电价,拟订各项电力辅助服务价格,研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施,负责电力行政执法。负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作,制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施,组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。按规定权限核准或审核电力境外重大投资项目。参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策,提出能源价格调整和进出口总量建议。

③中电联

中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立,是全国电力行业企事业单位的联合组织,主要职能为深入开展行业调查研究,提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议,参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作;制定并监督执行行业约规,建立行业自律机制,推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序;根据主管单位授权,接受政府部门和有关机构委托,负责行业统计,收集、综合、分析和发布行业信息。

(2)行业监管体制和相关政策

①电力行业监管体制

2002年以前,我国电力行业一直采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。

2002年3月,国务院正式批准了《电力体制改革方案》,电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据该方案,改革的总体目标是:打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,健全电价机制,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。

2015年3月15日,中共中央国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意

1-1-78

见》(中发[2015]9号),根据该方案,此次改革重点任务包括:有序推进电价改革,理顺电价形成机制;有序推进电价改革,理顺电价形成机制;建立相对独立的电力交易机构,形成公平规范的市场交易平台;建立相对独立的电力交易机构,形成公平规范的市场交易平台;稳步推进售电侧改革,有序向社会资本放开售电业务;稳步推进售电侧改革,有序向社会资本放开售电业务;开放电网公平接入,建立分布式电源发展新机制;加强电力统筹规划和科学监管,提高电力安全可靠水平。2015年11月30日,为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》文件精神,推进电力体制改革实施工作,由国家发改委、国家能源局和中央编办、工业和信息化部、财政部、环境保护部、水利部、国资委、法制办等部门制定,经报请国务院同意,并经经济体制改革工作部暨联席会议(电力专题)审议通过。国家发改委、国家能源局正式公布6大电力体制改革配套文件。具体包括:《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。

2016年10月,国家发展改革委、国家能源局印发《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管理办法》的通知,标志着电力体制改革进入新一层次,给售电公司进入电力交易市场给予明确规则。新一轮电力体制改革促进了整个电力行业的健康发展,使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体,促使发电、输电和供电各环节加强内部管理,降低发电成本,促进电源结构的调整和电网结构的优化,推动我国电力行业的稳定、高效运行和可持续发展

②电力行业基础法律法规

我国电力行业的基础性法律法规主要包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》以及《电力监管条例》等。

③电价制定涉及的法律法规及规范性文件

2011年5月27日,国家发改委发布《关于适当调整电价有关问题的通知》,决定适当上调部分省份的电价水平,以补偿火力电力企业因电煤价格上涨增加的部分成本,缓解电力企业经营困难,保障正常合理的电力供应。

2013年9月30日,国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》,

1-1-79

决定降低有关省(区、市)燃煤发电企业脱硫标杆上网电价,各地未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下调。

2014年4月24日,国家发改委、环境保护部发布《关于印发燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法的通知》,明确燃煤发电机组环保电价和环保设施运行监管的具体措施。2015年3月15日,国务院发布《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》,明确了未来电价形成机制的改革方向。2015年4月13日,国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》,决定将全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱。

2015年5月5日,国家发改委发布《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》,明确跨省跨区送电按双方照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格,并建立相应的价格调整机制。

2015年12月2日,国家发改委、环境保护部、国家能源局发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》,决定对燃煤电厂超低排放给予适当的上网电价支持。

2015年12月27日,国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》,决定全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱(含税),同幅度下调一般工商业销售电价,支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展,并设立工业企业结构调整专项资金。

2015年12月31日,国家发改委发布《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》,明确了煤电价格联动机制基准,明确了煤电价格联动机制的具体内容,相应调整上网电价和销售电价,坚持推进电价市场化改革。

2017年6月16日,国家发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》,取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金,将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低25%。

2018年7月19日,国家发改委发布《关于利用扩大跨省区电力交易规模等措施降低一般工商业电价有关事项的通知》,为贯彻落实好中央经济工作会议关于降低企业用

1-1-80

能成本和《政府工作报告》关于一般工商业电价平均下降10%的目标要求,利用扩大跨省区电力交易规模等措施降低一般工商业电价。

④电源项目开发涉及的法律法规及规范性文件

2004年7月,国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》,对于电力项目投资建设的审批程序,提出了明确的改革思路。2004年9月,国家发改委发布《企业投资项目核准暂行办法》,对电力项目的开发、核准程序等进行了明确规定。

2007年1月,国务院发布《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》,要求加快关停小火电机组,推进电力工业结构调整。

2010年2月6日,国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》,对淘汰落后产能的目标任务和工作组织作出了明确部署和要求,要求在2010年底,我国电力行业淘汰小火电机组5,000万千瓦以上。

2011年5月,财政部、工业和信息化部、国家能源局联合印发了《淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法》,为加快产业结构调整升级,深入推进节能减排,“十二五”期间,中央财政将继续对淘汰装机容量5万千瓦以上火电机组进行奖励。

2013年10月,国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,要求淘汰电力落后产能,推进电力工业结构调整。

2015年7月,国家发改委公布《电力建设工程施工安全监督管理办法》,结合电力建设工程特点,进一步明确了国家能源局对电力建设工程进行监管的具体职责和各建设主体的安全责任。

2016年5月17日,国家能源局发布《电力规划管理办法》,对电力规划在研究与准备、编制与衔接、审定与发布、实施与调整、评估与监督等环节做了相应规定。

2016年10月10日,国家能源局发布《关于进一步调控煤电规划建设的通知》,通知指出,要严控自用煤电规划建设,明确外送煤电投产规模,规范煤电开工建设秩序,加强煤电质量监督工作,严肃处理违规建设项目,发挥规划指导约束作用,建立横向协调指导机制,充分发挥社会监督作用,严格落实各项调控措施。

⑤安全生产涉及的法律法规及规范性文件

1-1-81

电力企业必须严格遵守国家安全生产相关法规和条例,包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监管条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《电力安全事故应急处置和调查处理条例》等法律法规。2015年2月17日,国家发改委公布了《电力安全生产监督管理办法》,预防和减少电力事故,保障电力系统安全稳定运行和电力可靠供应,对电力行业的安全生产事项进行了规范。

2017年6月8日,国家能源局发布《关于进一步加强电力安全生产监督管理、防范电力安全生产人身伤亡事故的通知》,通知指出,要高度重视电力安全生产工作,严格落实安全生产责任,切实加强安全生产监督管理,强化外包工程安全管理。

2018年6月27日,国家能源局印发《电力安全生产行动计划(2018-2020年)》的通知,通知提出,到2020年,电力安全生产法律法规、规章制度、标准体系进一步优化完善,电力安全责任体系更加科学严密,电力安全监管体制机制进一步健全。电力安全技术水平和创新能力取得明显进步,电力安全保障能力进一步提高。安全文化建设进一步加强。坚决遏制重大以上电力人身伤亡责任事故、坚决遏制重大以上电力安全事故、坚决遏制重大以上电力设备事故、坚决遏制水电站大坝垮坝漫坝事故,防止对社会造成重大影响事故,实现电力安全生产事故起数和伤亡人数进一步下降,确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。

⑥环境保护涉及的法律法规及规范性文件

电力企业必须严格遵守国家环保相关法规和条例,包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》、《中华人民共和国海洋环境保护法》和《排污费征收使用管理条例》等。

2011年7月,国家环保部和国家质量监督检验检疫总局联合发布了《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)。该排放标准对火电燃煤机组等污染物排放类型提出包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、汞及其化合物在内的具体污染物排放限值指标,并规定全国火电企业现役和新建火电机组分别自2014年7月1日和2012年1月1日执行新的排放限值。

2014年9月12日,国家发展改革委、环境保护部、国家能源局联合发布了关于印

1-1-82

发《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)》的通知。通知指出,要加快推动能源生产和消费革命,进一步提升煤电高效清洁发展水平。

2016年11月,国务院办公厅发布《控制污染物排放许可制实施方案》,方案规定,要衔接整合相关环境管理制度,规范有序发放排污许可证,严格落实企事业单位环境保护责任,加强监督管理,强化信息公开和社会监督,做好排污许可制实施保障。

2、电力行业基本情况

(1)电力行业整体发展概况

电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一,同时也是社会公用事业的重要组成部分之一,是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来,国内经济的快速发展,带动电力行业发展迅速,装机容量、发电量呈现良好的增长态势:国内发电总装机容量由2003年末的39,141万千瓦增至2018年末的189,967万千瓦,年均复合增长率为11.11%;发电量由2003年度的19,052亿千瓦时增至2018年度的69,940亿千瓦时,年均复合增长率为9.06%;用电量由2003年度的18,894亿千瓦时增加至2018年度的68,449亿千瓦时,年均复合增长率为8.96%。

发电行业与宏观经济运行情况紧密相关。受金融危机影响,2008-2009年,全国全口径发电量增速分别为5.72%、6.67%;2010-2011年随着经济的不断复苏,全国全口径发电量分别为4.23万亿千瓦时和4.73万亿千瓦时,增速为14.85%和11.89%。2012年,随着中国经济增长速度的放缓,全国全口径发电量为4.99万亿千瓦时,增速下滑至

5.41%。2014-2015年,全国电力消费增速放缓:2014年,全国全口径发电量为5.60万亿千瓦时,增速为4.33%;2015年,全国全口径发电量为5.69万亿千瓦时,增速为1.05%,创历史新低。受宏观经济逐步回暖影响,2016年,全国全社会用电量5.92万亿千瓦时,同比增长5.0%;2017年,全国全社会用电量63,077亿千瓦时,同比增长6.6%;2018年,全国全社会用电量为68,449亿千瓦时,同比增长8.5%,增长速度进一步提升。2019年一季度,全国全社会用电量为16,795亿千瓦时,同比增长5.5%。

(2)电源结构

目前,国内电力装机以火电为主,水电、核电、风电占有一定比重。根据国家统计局和中国电力企业联合会的数据,截至2018年末和2019年3月末,国内装机容量的构成如下表所示:

1-1-83

项目2019年3月末装机容量(万千瓦)占比2018年末装机容量 (万千瓦)占比
火电115,02859.99%114,36760.20%
水电35,25518.39%35,22618.54%
风电18,9049.86%18,4269.70%
核电4,5912.39%4,4662.35%
其他电源17,9779.37%17,4829.20%
合计191,755100.00%189,967100.00%
项目2019年3月末发电量(亿千瓦时)占比2018年发电量 (亿千瓦时)占比
火电12,65875.58%49,23170.39%
水电2,15912.89%12,32917.63%
风电1,0416.22%3,6605.23%
核电7704.60%2,9444.21%
其他电源1190.71%1,7752.54%
合计16,747100.00%69,940100.00%

1-1-84

一定的竞争性,未来,随着电力体制改革的深入推进,发电企业间的竞争可能会进一步加剧。

3、国内火电行业基本情况

(1)火电行业的市场供给情况

根据国家统计局的数据,2018年全国累计发电量69,940亿千瓦时,其中火电机组累计发电量为49,231亿千瓦时,约占全国累计发电量的70.39%;截至2018年末,全国火电机组装机容量达到114,367万千瓦。2010年以来,全国火电发电量如下图所示:

数据来源:中电联

(2)火电行业市场需求情况

随着国民经济的快速发展,全国全社会用电量持续增长。2003年至2018年,全年全社会用电量从18,894亿千瓦时增长至68,449亿千万时,年复合增长率为8.96%。根据国家发展改革委和国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》,预计到2020年,全社会用电量将达到6.8-7.2万亿千瓦时,人均用电量达到5000千瓦时左右,接近中等发达国家水平。而根据美国能源信息署(EIA)发布的《国际能源展望2016》,在2012-2040年间,中国的电力消费总量将增长2倍左右,保持2.5%的年均增长率。

2010年以来,全国全社会用电量变化情况如下图所示:

单位:亿千瓦时

1-1-85

数据来源:国家能源局

(3)进入火电行业的主要障碍

电力行业进入壁垒较高,具体包括行政准入壁垒、技术壁垒、人才壁垒、资金壁垒等。

①行政准入壁垒

国家对电力行业进行严格监管,电力项目建设必须符合国家规定和总体规划,同时必须经过有关部门的严格核准、审批和验收。政府及行业监管部门从环境保护、资源开发利用、国家安全等多方面考虑,不断推出新的产业政策,对电力行业新设企业、新建项目的要求逐步提高,进而不断提高行业准入壁垒。

②资金壁垒

电力行业属于典型的资金密集型行业,项目建设需要大量的初始投资,项目建成后对于后续运营资金投入规模也有较高要求。随着国家“上大压小”政策在火电领域持续推行,技术性能高、单机装机容量大的火电机组成为了电力项目建设的发展趋势,进一步提高了行业的资金规模壁垒。

③技术壁垒

电力企业应用了众多的专业技术,包括热能动力、电气、自动化控制、继电保护、化学以及计算机信息技术等。电力企业需要很强的专业技术队伍保证发电机组的安全稳定运转。造成电力行业具有较高的技术壁垒。

④环保壁垒

1-1-86

随着国家对环保工作的日益重视,电力行业主管部门对新建电源项目、尤其是火电机组的环保要求日益提高。随着环保部于2011年7月发布的《火电厂大气污染物排放标准》,国家发改委、能源局、环保部于2014年9月联合发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)》等一系列环保规章的实施,新建火电机组的成本和技术要求更为提高,这进一步提高了火电机组建设的环保壁垒。

⑤燃煤供应壁垒

燃煤作为火力发电机组的最重要的燃料,其充足、可靠供应是保证火电机组正常运营和合理盈利的前提。随着国家对煤炭行业的规范,大型煤炭生产集团成为煤炭供应行业的主要市场角色,其销售规模化、供应稳定性是其销售须考虑的重要因素之一。因此,新入火电发电企业如无长期的合作关系且单一机组采购规模较小,则较难取得优惠的燃煤价格,进而影响火电机组的效益。同时,鉴于国内煤炭主要产地较为集中,煤炭运输在一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制,故火电机组的区位在一定程度上影响电力机组的盈利能力。上述因素共同构成了火电行业的燃煤供应壁垒。

(4)火电行业利润变动趋势及原因

根据国家统计局数据,2016年至2019年1-3月,全国规模以上电力、热力、燃气及水生产和供应业企业利润总额分别为4,580.4亿元、4,089.2亿元、4,140.5亿元和1,165.4亿元,同比增长率分别为-14.3%、-10.7%、4.3%和5.7%。火电行业利润变动趋势与电力热力行业整体基本相同。近年火电行业盈利能力出现回落,主要是因为煤炭行业供给侧改革导致的燃煤价格回升,压缩了火电企业的盈利空间。另外,国内经济整体增速放缓导致的社会用电量波动也是利润变动的原因。

(5)火电行业的行业特征

①火电行业的技术水平

在宏观经济快速发展的同时,我国火电行业的技术水平也取得了巨大提升。国家大力推进“上大压小”,加快关停小火电机组,并且要求规划新建火电项目尽可能采用60万千瓦及以上超临界、超超临界机组。目前,我国火电发电机组设备制造技术已经达到国际先进水平。例如,1000MW级和600MW级600℃超超临界燃煤机组数量及装机容量均居世界首位,拥有自主知识产权并已出口国外,机组发电效率可超过45%,已达到国际先进水平;二次再热发电技术具备自主开发和制造的能力,技术水平与国际先

1-1-87

进水平相当。近年来,我国新建了一大批规模较大、技术先进的优质电力项目。我国火电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展。

②火电行业的经营模式

火电行业企业主要通过采购发电所需煤炭进行电力、热力生产,通过与电网公司定期签署购售电合同,与居民用户或企业用户签署购售热合同,根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入,根据售热量和单位热量价格计算热力收入,扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。采购方面,火电行业主要原材料为煤炭,通过与国内各大煤炭矿业集团达成采购协议或招标采购获得。生产方面,火力发电厂通过燃烧煤矸石加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸气,利用蒸汽推动汽轮机发电发热。销售方面,电力是火电行业的主要产品,电网公司是火电行业企业的主要客户。火电企业与国家电网、南方电网两大电网公司各省子公司签订售电合同,根据各省年度发电计划确定合同上网电量,合同电价执行经价格主管部门批准的上网电价。电网公司根据合同约定的电量于结算期支付电费。

(6)火电行业的周期性、区域性和季节性特点

①周期性

电力行业作为关系国计民生的基础能源产业,其发展周期与宏观经济周期紧密相关。中国电力行业具有较明显的周期性特征,变动趋势与国民经济增长趋势基本相同:

一方面,宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持;另一方面,国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用,当国民经济处于快速发展期时,发电量随电力需求量的增加而上升,并促使电力行业快速发展;当国民经济增长放缓或处于低谷时,发电量随电力需求量的减少而下降,电力行业发展也将随之放缓。

②区域性

电力企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域性。我国的火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区,主要包括华北、华东和华南等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭

1-1-88

资源储量较为丰富的地区。

③季节性

电力行业的产量呈现出一定的季节性。三、四季度,受夏季制冷及冬季供暖需求旺盛的影响,用电需求较为旺盛,发电量显著高于一、二季度。火电行业的季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响,基本与电力行业的季节性一致。

(7)火电行业与上下游的关联性

火电行业的上游产业主要是煤炭行业。近年来,收到煤炭行业供给侧改革的影响,我国原煤产量持续下行,2017年,我国原煤产量35.20亿吨,较2013年的39.74亿吨下降11.42%。供给减少导致煤炭价格的上升。自2017年以来,我国煤炭价格持续保持高位,对火电企业的盈利能力造成了较大影响。2015年至今中国煤炭价格指数情况如下:

单位:2016年1月1日=100

数据来源:wind

煤炭行业的另外一个特点是产销不平衡。地处中国经济较发达的沿海地区煤炭资源贫乏,煤炭储量和产量占全国比例较低。上述煤炭产销不平衡问题容易造成煤炭运力短缺、运输成本高企,甚至在部分情况下影响煤炭的供应,进而影响着经济较发达地区的电力供应,尤其是火电机组的正常运营。

火电行业的下游产业主要是通过电网公司向终端用户售电。随着经济持续稳定发

1-1-89

展,电力需求持续增加,预期火电行业下游将延续稳定的发展态势。

(四)行业竞争情况

1、发电行业的总体竞争格局

1997年以前,我国由原电力工业部统一管理全国的电力生产,电力行业的发电、输电、配电、供电一体化。1996年底,电力工业部撤销,国家电力公司成立,大部分中央电力资产归属于国家电力公司,其余电力资产则较为分散地归属于其他中央单位、地方电力集团及其他单位。虽电力生产得以企业化运营,但发电、输电、配电、供电一体化的垄断式经营模式未发生根本改变。2002年3月,《电力体制改革方案》(国发[2002]5号)开始实施,原国家电力公司被分拆为两大电网公司、五大发电集团和四大辅业集团。原国家电力公司的垄断地位被打破后,发电行业开始逐步市场化,但发电行业集中度仍然较高,市场竞争仍不够充分。2015年3月,中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号),力图打破电力行业的传统运行机制。其核心在于加强电网输配电价的监管,放开上网、售电电价,突出“管住中间、放开两头”。上网电价的市场化,将会提升高效、大型的机组的盈利能力,从而分化各电厂的内部盈利能力;也会使具有规模效益和较强议价能力的大型发电集团从中受益。

2、火电行业竞争结构

中国火电行业的竞争不够充分,集中度较高,业内主要企业包括五大发电集团、其他国有发电集团、地方发电集团及民营和外资发电企业,其详细情况如下:

组成部分代表企业
五大发电集团中国华能集团有限公司、中国大唐集团公司、国家能源集团、中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司
其他国有发电集团国投电力控股股份有限公司、华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司等
地方发电集团浙江能源集团有限公司、申能(集团)有限公司、广东省粤电集团有限公司、皖能集团、河北建设投资集团有限责任公司、北京京能新能源有限公司等地方拥有的电力集团
民营及外资发电企业外资和民间资本投资的电力集团

1-1-90

一。

3、皖能电力的行业竞争地位

公司控股股东皖能集团是由安徽省政府出资设立的国有独资公司,负责省级能源建设资金的筹集和投资管理,并对建设项目进行资产经营和资本运作。皖能电力是安徽省国资委唯一一家电力上市公司和皖能集团唯一电力业务上市平台,作为皖能集团电力板块的专业化管理平台,皖能电力的发电业务主要位于安徽省内,其中以国网安徽省电力公司为主要供电电网。

截至本募集说明书签署日,公司控股的发电火电机组共17台,控股发电装机容量达到953万千瓦,其中,经营期机组15台,装机821万千瓦,建设期机组2台,装机132万千瓦。最近三年,公司在安徽省的市场份额情况如下:

年度2018年2017年2016年
安徽省装机容量(万千瓦)7,0896,4685,733
公司占有率(控股装机容量)11.58%10.13%9.68%
安徽省发电量(亿千瓦时)2,603.32,4702,253
公司占有率11.52%10.83%11.59%

1-1-91

及产业结构如下图所示:

单位:亿元

数据来源:Wind资讯电力企业的经济效益与受电区域的经济发展水平密不可分,公司拥有的火电机组均位于安徽省内,受经济持续快速发展的影响,近年来安徽省用电量持续增长,用电增数亦保持在高位。安徽省近年来用电量变化情况如下图所示:

单位:亿千瓦时

数据来源:Wind资讯2018以来,全省工业生产延续了2017年以来的良好态势,继续呈现出有速度、有质量、有效益的增长。随着工业生产的稳步增长,全省对电力的需求进一步增加。2018年,安徽省全社会用电量2,135.10亿千瓦时,同比增速11.1%,高于8.5%的全国平均增速水平。

1-1-92

随着安徽省工业化和城市化加速发展,皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区等区域发展战略的深入推进,全省经济将会继续保持快速增长。安徽省电力需求量大,需求增长速度较快,为公司的电力产品销售提供了较为有利的市场环境。

(3)控股股东的大力支持

作为皖能集团在国内资本市场的直接融资窗口,公司在发展过程中一直得到皖能集团的大力支持。皖能集团把公司定位为整合电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,并承诺将在未来几年内,通过合理方式把皖能集团持有的火电、水电业务类资产逐步注入公司。

(4)先进的管理水平

公司是国内最早的A股电力行业上市公司之一,具有多年的电厂管理和运营经验,公司在安徽省内率先采用独立运营模式开发电力项目,率先引入外资共同建设发电企业,率先投入百万千瓦级火电机组建设。公司管理层均拥有多年的电力行业管理经验,具有很强的电力项目开发和经营管理能力,经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。

(五)发行人的经营方针及战略

公司后续将继续增强自身核心竞争力,持续开拓市场及业务,将采取以下方式:

1、优化产业结构,打造产业结构升级版

新开发传统火电机组向大容量、高参数、煤电一体化、煤矸石综合利用等方向发展;加大现有火力发电机组技改投入和技改力度,提升经济技术和环保指标,建设和打造高效节能环保发电机组;积极投资发展风能、太阳能、核电等,扩大可再生能源和新能源产业;提升煤炭采供和物流协同能力,降低燃料成本,延伸产业价值链;优化调整金融资产结构,提高金融资产效益。

2、创新经营管理,提升盈利水平

全力争取电量,进一步提高机组市场占有率。积极做好基本电量计划和新投产机组等电量的争取;做好双边交易合同的转接和新用户的开发工作;研究报价策略,抢占竞价市场,争取直购电量。积极优化电量结构,努力实现电量效益最大化。坚持以有效电

1-1-93

评估作为抓手,研究发电策略,科学统筹机组运行方式,充分发挥大机组低成本优势,多发效益电。密切跟踪煤炭市场走向,进一步优化电煤采购结构,把控好采购时机和节奏,加强库存对煤价波动的调节能力,力争做到结构科学、库存合理。

3、国际化经营计划

积极响应和落实国家“走出去”战略,认真研究国家“一带一路”、区域发展政策中蕴含的有关能源和电力企业发展机遇,依托公司相对丰富的发电项目投资开发、建设、运营的经验和专业能力,以保证效益和控制风险为原则,积极探索、谨慎决策,稳健落实,“十三五”期间,通过合资合作等方式,努力争取开发省外境、外火力或者垃圾发电、风能、太阳能发电等新能源项目,为进一步走出去摸索经验、锻炼人才、建立基础。

4、把握好资金和资本市场的方向和节奏,不断降低财务和融资成本

进一步统筹资金调度,做好资金管理,积极拓宽融资渠道,灵活融资方式,不断降低财务成本。充分发挥上市公司融资平台作用,加强资本市场研究,积极开展资本运作,努力完成资产注入工作,兑现控股股东作出的避免同业竞争的承诺。

(六)发行人主营业务的开展情况

1、公司主要产品的业务流程

火力发电的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能,热能转化为机械能,机械能再转化为电能。火力发电机组主要由锅炉、汽轮机、发电机等设备组成。锅炉燃烧燃料后将水加热成符合规定温度和压力的过热蒸汽。过热蒸汽经管道送到汽轮机,在汽轮机内作功推动汽轮机旋转,进而带动发电机发电。进入汽轮机蒸汽的参数(压力和温度)越高,火电机组生产过程中的热量损失率越低,机组的发电效率越高。

公司电力机组的主要生产工艺流程如下:煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗,磨煤机将原煤磨成煤粉,通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧,将水变成高参数热能蒸汽,驱动汽轮机产生旋转机械能,带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能,经变压器升压后送至电网,电网将逐级降压后向用户提供电力。火力发电的工艺流程图如下:

1-1-94

送风机引风机
原煤
煤粉进入锅炉燃烧,将给水加热为蒸汽
磨煤机 排粉机
输煤皮带原煤斗煤粉仓一次风机
低压加热器给水泵高压加热器
做功后的蒸汽凝结为水
凝结水泵推动汽轮机旋转
带动同轴发电机旋转
循环水泵
主变压器升压
送至电网

1-1-95

制或定期公布的价格;月度市场招标,依据招投标规定,按照低价中标原则采购,进一步反映了局部市场供需关系,符合市场行为,价格真实反映市场供需,与省内其他发电企业采购价格基本一致。

(2)生产模式

在现行体制下,公司每年发电量的多少依照下列程序决定:国网安徽省电力公司每年初根据国家和安徽省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组增长情况,对当年省内用电需求进行预测及分析,结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业年度检修计划,编制年度发电计划建议。安徽省能源局等政府部门参考国网安徽省电力公司的计划建议编制并下发正式年度发电计划,根据该计划,由国网安徽省电力公司对各发电机组实行公开调度。

公司主要由下属发电公司开展发电业务,将机组所发电量直接出售给国网安徽省电力公司。

(3)销售模式

电力产品是公司的主要产品,国网安徽省电力公司是公司的主要客户。公司各下属发电公司与国网安徽省电力公司按年度签订售电合同,主要根据安徽省年度发电计划确定合同上网电量,合同电价执行经价格主管部门批准的上网电价。国网安徽省电力公司根据合同约定的电量结算期支付电费。

3、主要产品的产销情况

(1)公司主要产品的生产和销售情况

最近三年及一期公司主要生产数据和指标如下表所示:

年度2019年一季度2018年2017年2016年
控股装机容量(万千瓦)821821655555
发电量注1(亿千瓦时)99.40299.90267.45261.13
上网电量注1(亿千瓦时)94.06285.61253.75247.05
平均利用小时数注2(小时)1,2114,5754,4164,705
平均上网电价注3(元/千瓦时)0.330.330.320.31

1-1-96

注3:平均上网电价=发电业务收入/上网电量

(2)报告期向前五名客户的销售情况

最近三年及一期,本公司向前5名客户销售情况如下:

客户名称收入(万元)占营业收入的比例
2019年1-3月
国网安徽省电力有限公司301,364.3373.35%
盐城恒茂能源有限公司20,467.424.98%
江苏嘉阳能源有限公司19,791.054.82%
宁波盛嘉禾贸易有限公司15,098.053.67%
华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司8,697.602.12%
合计365,418.4588.94%
2018年度
国网安徽省电力公司928,090.4269.18%
盐城恒茂能源有限公司39,670.802.96%
中国华能集团燃料有限公司38,847.902.90%
江苏长江能源有限公司28,830.412.15%
华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司27,011.542.01%
合计1,062,451.0679.19%
2017年度
国网安徽省电力公司806,238.3266.04%
盐城恒茂能源有限公司72,216.255.92%
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司40,362.173.31%
大连洛华能源有限公司38,831.853.18%
中国华能集团燃料有限公司33,879.632.78%
合计991,528.2281.22%
2016年度
国网安徽省电力公司752,319.9070.75%
安徽华江海运有限公司44,361.784.17%
盐城恒茂能源有限公司40,915.643.85%
江苏华电金震昱能源有限公司31,154.812.935
合肥兆业商贸有限公司25,880.972.435
合计894,633.1084.13%

1-1-97

在我国目前的电力管理体制下,由电网公司从事电力购销业务,负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度。公司控股的发电公司生产的电力主要用于满足安徽省省内的电力需求,各发电公司均位于国家电网公司管理区域,所发电力主要销售给国网安徽省电力公司,国网安徽省电力公司是国家电网公司全资子公司。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户占有权益。

4、主要产品的原材料及能源供应情况

(1)公司原材料及能源供应情况

公司发电生产所需原材料主要是燃料,需对外采购。本公司消耗的能源主要包括运维所需的电力和水等。本公司原材料及能源供货渠道顺畅,能够及时保证生产需要,价格基本稳定。报告期内,本公司主要原材料及能源的消耗及其占营业成本的比例参见下表:

单位:人民币万元

原材料 和能源2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
燃料211,210.9356.18%669,379.7953.08%581,314.6249.32%416,444.0844.40%
水电费1,117.790.30%4,411.900.35%4,787.610.41%5,973.480.64%
其他材料3,224.760.86%8547.820.68%5,540.040.47%4,878.580.52%
合计215,553.4857.33%682,339.6954.11%591,642.2750.20%427,296.1445.56%
供应商名称采购金额(万元)采购金额占比
2019年1-3月
江苏中诺能源有限公司39,136.7011.01%
淮南矿业(集团)有限责任公司33,612.879.46%
神华能源集团有限公司华中分公司17,675.694.97%
内蒙古蒙泰集团有限公司23,697.076.67%
安徽恒源煤电股份有限公司销售分公司17,675.694.97%
合计131,798.0237.09%

1-1-98

供应商名称采购金额(万元)采购金额占比
2018年度
神华销售集团华东能源有限公司160,817.7015.80%
淮南矿业(集团)有限责任公司79,124.717.77%
苏美达国际技术贸易有限公司57,652.525.66%
浙江富春江通信集团有限公司上海分公司52,110.285.12%
内蒙古蒙泰集团有限公司51,414.725.05%
合计401,119.9339.40%
2017年度
神华销售集团华东能源有限公司133,524.7714.47%
淮南矿业(集团)有限责任公司108,066.1011.71%
安徽省博文物资有限公司53,784.395.83%
浙江物产环保能源股份有限公司53,083.485.75%
淮北新宇工贸有限责任公司41,710.694.52%
合计390,169.4242.29%
2016年度
淮南矿业(集团)有限责任公司136,679.4121.07%
神华销售集团华东能源有限公司113,694.5217.53%
安徽省博文物资有限公司42,792.126.60%
淮北新宇工贸有限责任公司34,444.715.31%
淮北弘润物贸有限责任公司21,778.623.36%
合计349,389.3953.86%

1-1-99

证照名称编号被许可人许可内容有效期至发证机关发证日期
电力业务许可证1-0-4-18-10-00203皖能合肥按照本许可证载明的范围从事电力业务2030-3-16国家能源局华东监管局2016-6-6
电力业务许可证1041807-00014皖能马鞍山发电类2027-5-23国家能源局华东监管局2017-10-9
电力业务许可证1041806-00002皖能铜陵发电类2026-9-26国家能源局华东监管局2017-12-6
电力业务许可证1-0-4-18-06-00013淮北国安准许淮北国安电力有限公司按照本许许可证载明的范围从事电力业务2027-5-23国家能源局华东监管局2007-5-24
电力业务许可证1041810-00205临涣中利按照本许可证载明的范围从事电力业务2030-5-5国家能源局华东监管局2012-3-14
电力业务许可证1041818-00436安徽钱营孜按照本许可证载明的范围从事电力业务2038-8-20国家能源局华东监管局2018-12-19
电力业务许可证1841806-00060阜阳华润按照本许可证载明的范围从事电力业务2026-8-23国家能源局华东监管局2015-1-30
关联方名称关联关系注册资本 (万元)注册地业务概况所持股份
皖能集团控股股东437,500.00安徽合肥能源投资、经营管理、资本运营45.10%
序号子公司名称持股比例(%)与本公司关系
直接间接
1皖能合肥51-本公司的控股子公司
2皖能铜陵51-本公司的控股子公司
3皖能马鞍山51-本公司的控股子公司
4淮北国安40-本公司的控股子公司
5临涣中利51-本公司的控股子公司
6电燃公司80-本公司的控股子公司

1-1-100

序号子公司名称持股比例(%)与本公司关系
直接间接
7钱营孜发电482本公司的控股子公司
8售电公司55-本公司的控股子公司
9阜阳华润56.3636-本公司的控股子公司
10芜湖长能物流有限责任公司-51本公司的间接控股子公司
11铜陵皖能滨江港埠有限责任公司-74.56本公司的间接控股子公司
12安徽兴源热电有限公司-100本公司的间接控股子公司
13皖能淮北能源销售有限公司-60本公司的间接控股子公司
14皖能铜陵售电有限公司-95本公司的间接控股子公司
15皖能淮北热力有限公司-60本公司的间接控股子公司
序号关联方名称关联关系注册资本 (万元)注册地持股比例法定代表人业务性质
1淮北涣城本公司联营企业75,000.00安徽淮北直接持股49%丁少华火力发电
2财务公司本公司联营企业50,000.00安徽合肥直接持股49%邵德慧集团内结算及金融服务
3新集利辛本公司联营企业116,000.00安徽新集直接持股45%卢浙安火力发电
4国电优能宿松风电有限公司本公司联营企业16,000.00安徽宿松直接持股49%张登云风力发电
5淮北申皖本公司联营企业100,000.00安徽淮北直接持股24.5%奚力强火力发电
6淮南洛能本公司联营企业142,000.00安徽淮南直接持股46%赵群火力发电
序号关联方名称关联关系
1皖能集团母公司
2皖天然气受同一最终控制方控制
3安徽省皖能港华天然气有限公司受同一最终控制方控制
4安徽省国皖液化天然气有限公司受同一最终控制方控制
5安徽省皖能新奥天然气有限公司受同一最终控制方控制

1-1-101

序号关联方名称关联关系
6霍山皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
7宿州皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
8广德皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
9和县皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
10舒城皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
11芜湖皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
12池州皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
13安徽皖能清洁能源有限公司受同一最终控制方控制
14庐江皖能天然气有限公司受同一最终控制方控制
15安徽皖能天然气工程有限公司受同一最终控制方控制
16和县皖燃液化天然气有限公司受同一最终控制方控制
17安徽国皖嘉汇天然气有限公司受同一最终控制方控制
18安徽国皖邦文天然气有限公司受同一最终控制方控制
19安徽国皖钧泰天然气有限公司受同一最终控制方控制
20安徽国皖信力达天然气有限公司受同一最终控制方控制
21运检公司受同一最终控制方控制
22节能服务公司受同一最终控制方控制
23铜陵恒发电力检修有限责任公司受同一最终控制方控制
24安徽皖能置业发展有限责任公司受同一最终控制方控制
25安徽金鼎物业管理有限责任公司受同一最终控制方控制
26安徽皖能滨湖生态养老有限责任公司受同一最终控制方控制
27淮北锦润置业发展有限责任公司受同一最终控制方控制
28新能创投受同一最终控制方控制
29安徽省新能电气科技有限公司受同一最终控制方控制
30合肥皖能新能源有限公司受同一最终控制方控制
31宣城皖能皖垦新能源有限公司受同一最终控制方控制
32含山皖能运漕光伏发电有限公司受同一最终控制方控制
33含山皖能褒禅山光伏发电有限公司受同一最终控制方控制
34池州皖能新能源有限公司受同一最终控制方控制
35安庆皖能杨桥新能源有限公司受同一最终控制方控制
36财务公司受同一最终控制方控制
37安徽皖能环保发电有限公司受同一最终控制方控制
38定远皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制

1-1-102

序号关联方名称关联关系
39安庆皖能中科环保电力有限公司受同一最终控制方控制
40池州皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
41利辛皖能生物质能发电有限公司受同一最终控制方控制
42安徽皖能合燃综合能源有限公司受同一最终控制方控制
43利辛皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
44蚌埠皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
45枞阳皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
46滁州皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
47合肥长丰皖能生物质能发电有限公司受同一最终控制方控制
48合肥长丰皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
49宿州皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
50广德皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
51临泉皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
52阜阳皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
53淮南皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
54乾县皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
55宣城皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
56颍上皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
57安徽省皖能能源物资有限公司受同一最终控制方控制
58兴安控股(香港)受同一最终控制方控制
59安徽省皖能大厦有限责任公司受同一最终控制方控制
60安徽省页岩气开发有限公司受同一最终控制方控制
61越南安徽皖能电力运营检修有限公司受同一最终控制方控制
62商洛皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
63太湖皖能环保电力有限公司受同一最终控制方控制
64郎溪皖能新能源有限公司受同一最终控制方控制
65合肥龙泉山环保能源有限责任公司受同一最终控制方控制

1-1-103

本公司的主要关联自然人及其具有重大影响的企业如下:

①截至2019年3月31日,本公司的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业、单位

姓名在发行人任职担任董事、高级管理人员的其他企业、单位兼职职务
朱宜存董事长皖能集团董事、总经理
安徽大段家煤业有限公司董事长
兴安控股(香港)董事长
国元证券董事
徽商银行董事
施大福副董事长皖能集团副总经理
淮南洛能副董事长
安徽省合肥联合发电有限公司副董事长
安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司副董事长
华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司副董事长
邵德慧董事皖能集团总会计师
财务公司董事长
安徽省皖能能源物资有限公司总经理
安徽高科创业投资有限公司董事长
兴安控股(香港)董事
刘亚成董事皖能集团副总经理、总工程师
安徽省页岩气开发有限公司董事长、总经理
肖厚全董事蚌埠能源集团有限公司副董事长
安徽省合肥联合发电有限公司董事
国电蚌埠董事
皖天然气董事
神皖能源董事
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司董事
罗太忠监事会主席皖能集团董事
张友斌监事新集利辛董事
淮南洛能董事
倪鹏副总经理华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司董事
核电秦山联营有限公司董事

1-1-104

姓名在发行人任职担任董事、高级管理人员的其他企业、单位兼职职务
安徽国电皖能风电有限公司副董事长
国电优能宿松风电有限公司副董事长
国电皖能太湖风电有限公司副董事长
国电寿县副董事长
国电皖能望江风电有限公司副董事长
国电皖能宿松风电有限公司副董事长
安徽芜湖核电有限公司董事
王国庆副总经理国电铜陵副董事长
国电蚌埠副董事长
淮北涣城副董事长
淮北申皖副董事长
新集利辛副董事长
周庆霞董事会秘书安徽高科创业投资有限公司董事
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司董事
财务公司董事
国元农业保险股份有限公司董事
华安证券股份有限公司董事
徐向阳总工程师安徽省页岩气开发有限公司董事
序号单位名称与本公司关系
1马鞍山隆达电力实业总公司公司对其有重大影响
2安徽皖中电力实业有限公司公司对其有重大影响
3安徽顺达电力设备制造有限公司公司对其有重大影响
4铜陵恒发电力实业总公司公司对其有重大影响

1-1-105

以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》,本公司在电网安全校核通过的前提下,按照效益最大化原则,安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划,实施控股子公司与关联方之间的发电权交易,由关联方替代皖能电力下属子公司代为发电。替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平,实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策,也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本,提高发电效益和社会效益。

(2)关联交易定价

报告期内,替代发电的关联交易定价原则为,按月或按季商谈固定代发价格并定期结算。作为委托替代方,代发价格不高于被替代机组单位变动成本;作为受托替代方,代发价格不低于替代机组单位变动成本。

(3)关联交易金额

报告期内本公司与关联方替代发电关联交易情况见下表:

单位:人民币万元

关联方交易内容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例
神皖能源替代发电------4,615.38100.00%
淮北涣城替代发电--2,696.6939.46%----
国电铜陵替代发电--4,137.9360.54%----

1-1-106

股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2016年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。

②通过对公司2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。

③公司2016年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2017年4月28日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2017度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

1-1-107

③公司2017年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2018年4月16日召开2017年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2018年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2019年5月17日召开2018年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

1-1-108

①关于《预计公司2019年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。

②通过对公司预计2019年度六项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司预计2019年度日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

2、电力设备检修服务

(1)关联交易必要性

本公司所运行的火电机组及其配套设备,需要定期进行检修与维护。运检公司与本公司发生的关联交易,有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性,提高公司经营效益。

(2)关联交易定价

报告期内,本公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。

(3)关联交易金额

报告期内本公司与关联方电力设备检修关联交易情况见下表:

单位:人民币万元

1-1-109

关联方交易内容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例
运检公司电力设备检修服务675.588.68%2,329.259.87%1,018.835.12%1,989.689.22%

1-1-110

①关于《预计公司2017度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2017年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2018年4月16日召开2017年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

1-1-111

③公司2018年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2019年5月17日召开2018年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2019年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。

②通过对公司预计2019年度六项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司预计2019年度日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

3、节能技术改造项目

(1)关联交易必要性

1-1-112

公司主要产品电力为二次能源,在生产过程中需要消耗大量包括煤炭在内的化石燃料。通过与节能服务公司的关联交易,公司可以获取节能技术改造设备,降低公司的营业成本,该项服务符合国家节能减排政策。

(2)关联交易定价

节能技术改造项目定价原则是:由合同双方共同委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认,按照相关行业标准,计算出设备技术改造的节能效益,约定合同双方分享节能效益比例。分享期结束,节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。上述定价方式符合行业惯例,定价方式公允。

(3)关联交易金额

报告期内本公司与关联方节能改造服务关联交易情况见下表:

单位:人民币万元

关联方交易内容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例
节能服务公司节能改造服务133.691.72%172.910.73%217.911.09%212.140.98%

1-1-113

股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。

③公司2016年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2017年4月28日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2017度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2017年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2018年4月16日召开2017

1-1-114

年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2018年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2019年5月17日召开2018年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2019年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。

②通过对公司预计2019年度六项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;

1-1-115

公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司预计2019年度日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

4、存款、贷款等金融服务

报告期内关联方存贷款情况如下:

单位:人民币万元

关联方项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
财务公司拆出65,322.7184,687.5944,903.7454,417.58
淮北涣城拆出---2,000.00
财务公司拆入110,660153,500.00131,800.00141,500.00
皖能集团拆入72,70055,700.0055,700.0085,000.00
淮北涣城拆入--16,587.105,720.88
关联方项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
财务公司利息收入197.86483.57531.58400.96
淮北涣城利息收入---32.01
财务公司利息支出1,297.796,273.424,978.314,167.06
皖能集团利息支出584.912,454.562,350.403,589.90
淮北涣城利息支出-107.93439.9531.51

1-1-116

公司于2014年3月17日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》,关联董事回避表决,同意自2014年1月1日起至2016年12月31日公司及公司控股子公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元,且公司(含公司控股子公司)存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%,财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元;于2014年6月18日召开2013年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》,约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施,保障了公司利益,可有效防范风险,维护资金安全。

②本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准,不损害公司及非关联股东权益。

③公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并编制了风险评估报告,该报告充分反映了能源集团财务公司截至到2013年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况,未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷,公司在能源集团财务公司的资金是安全的。

公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的议案》,关联董事回避表决,同意2016年度皖能集团财务公司为公司及控股子公司提供不超过15亿元的资金(本息合计),根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用;于2016年4月28日召开2015年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

皖能集团财务公司2016年度为公司及子公司提供贷款的关联交易,存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准,不损害公司及非关联股东权益。

公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议,审议通过《预计公司2016年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2016年4月28日召开2015年度

1-1-117

股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2016年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2016年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。

②通过对公司2016年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求。

③公司2016年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于与能源集团财务公司续签金融服务协议的议案》,关联董事回避表决,同意2017年1月1日至2019年12月31日,公司及公司控股子公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过20亿元,且公司(含公司控股子公司)存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%,财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币25亿元;于2017年4月28日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

与能源集团财务公司续签金融服务协议,可以充分发挥公司的资金规模优势,进一步提高资金管理水平,提高资金使用效率,不损害公司及非关联股东权益。

公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于皖能集团财务公司2017年度为公司及子公司提供贷款的议案》,关联董事回避表决,同意2017年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过20亿元的资金(本息合计),

1-1-118

根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用;于2017年4月28日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

能源集团财务公司2017年度为公司及子公司提供贷款的关联交易,存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准,不损害公司及非关联股东权益。公司于2017年4月5日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《预计公司2017年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2017年4月28日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2017度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2017年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2017年度预计四项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2017年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《关于皖能集团财务公司2018年度为公司及子公司提供贷款的议案》,关联董事回避表决,同意2017年度皖能集团财务公司为公司控股子公司提供不超过20亿元的资金(本息合计),根据各公司的资金需求统筹进行安排。在该额度范围内循环使用;于2018年8月20

1-1-119

日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

皖能集团财务公司2018年度为公司及子公司提供贷款的关联交易,存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准,不损害公司及非关联股东权益。公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2018年4月16日召开2017年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。

②通过对公司2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司2018年度预计日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《《关于与皖能集团财务公司签署金融服务协议的议案》,关联董事回避表决,预计公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过30亿元。能源集团财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币30亿元。于2019

1-1-120

年5月17日召开2016年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

公司与财务公司签署金融服务协议,可以充分发挥公司的资金规模优势,进一步提高资金管理水平,提高资金使用效率,不损害公司及非关联股东权益。

公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决;于2019年5月17日召开2018年度股东大会,审议通过上述议案,关联股东回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:

①关于《预计公司2019年度日常关联交易议案》,我们同意将该议案提交董事会审议。公司2019年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司控股子公司提供资金、电力直接交易六项日常关联交易。

②通过对公司预计2019年度六项日常关联交易相关资料的审查,我们认为:替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本;运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易,有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性;公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求;与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力,有利于为发电企业争取到更多发电量,提高发电效益和环境效益。

③公司预计2019年度日常关联交易定价原则,遵循了公平公正的原则,定价公允合理,日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况,未有损害股东权益的情形,亦未有损害公司利益的情形。

④公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,我们同意该项议案内容,并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

5、其他关联交易

报告期内公司及成员公司与皖能集团控股子公司、本公司联营企业及本公司具有重大影响的三产企业发生采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、房屋租赁等交易,

1-1-121

使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。该部分关联交易所涉金额及占同类交易比例较小。

(1)采购商品及接受劳务

单位:人民币万元

关联方交易内容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
安徽金鼎物业管理有限责任公司接受劳务9.9098.28106.19136.90
安徽皖中电力实业有限公司接受劳务-308.90288.09301.01
安徽顺达电力设备制造有限公司接受劳务-32.77-8.46
安徽省新能电气科技有限公司采购商品24.1843.1669.4087.38
马鞍山隆达电力实业总公司接受劳务-350.09340.90366.60
淮北涣城采购商品44.91147.4285.080.89
铜陵恒发电力实业总公司接受劳务14.85539.96468.83526.26
关联方交易内容2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
运检公司提供劳务及出售商品-14.513.914.41
安徽顺达电力设备制造有限公司出售商品--5.239.59
安徽皖中电力实业有限公司出售商品-21.2425.1338.45
淮北涣城提供劳务及出售商品2,367.062,251.201,994.273,263.97
安庆皖能中科环保电力有限公司出售商品-1,299.99527.83-
出租方名称承租方名称租赁资产种类2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
本公司运检公司房屋建筑物-136.59100.40103.43
本公司财务公司房屋建筑物-62.8662.8662.86
出租方名称承租方名称租赁资产种类2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

1-1-122

出租方名称承租方名称租赁资产种类2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
皖能集团电燃公司房屋建筑物-62.8662.8662.86
新能创投售电公司房屋建筑物18.8537.7039.58-
出租方名称承租方名称租赁资产种类2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
节能服务公司淮北国安专用设备-178.86257.66257.66
节能服务公司临涣中利专用设备52.18144.12187.04228.74
节能服务公司皖能合肥专用设备-149.66299.32149.66
节能服务公司皖能铜陵专用设备-238.41206.93219.35
节能服务公司皖能马鞍山专用设备-210.68370.43265.67
财务公司芜湖长能物流有限责任公司专用设备296.841,187.34--

1-1-123

(三)最近三年及一期的偶发性关联交易

1、关联担保

截至2019年3月31日,本公司作为担保方提供担保情况如下:

单位:人民币万元

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
本公司淮北涣城16,000.002016-05-172026-05-16
担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
皖能集团1,5002008-12-162020-12-15
皖能集团6,0002008-07-282023-07-27

1-1-124

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联交易(公司提供担保除外)、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后及时披露。

(2)公司董事会主要负责以下职责:

①审核与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含3000万元)且公司最近一次经审计净资产值的5%以上(含5%)的关联交易,并提交股东大会审议。

②审议批准与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间或占公司最近一期经审计净资产值0.5%(含0.5%)以上、5%以下(不含5%)的关联交易;

③审核交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常关联交易,并提议提交股东大会审议;

④负责交易金额在300万元以下(不含300万元)的关联交易的备案工作;

⑤审核公司为关联人提供担保的关联交易,并提交股东大会审议。

(3)公司股东大会主要负责以下职责:

①审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的重大关联交易;

②审议批准公司为关联人或持股5%以下的股东提供担保;

③审议批准没有具体总交易金额的日常关联交易;

④应由董事会负责审议批准的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的,由股东大会负责审议批准。

3、董事会对关联交易的决策程序与回避制度

董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1-1-125

(1)为交易对方的董事;

(2)为交易对方的直接或者间接控制人的董事;

(3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的董事;

(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员的董事(具体范围参见《关联交易管理办法》的规定);

(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员的董事(具体范围参见《关联交易管理办法》的规定);

(6)中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

4、股东大会对关联交易的决策程序与回避制度

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

对于股东没有主动说明关联关系并回避,或董事会在公告中未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

下列股东或者具有下列情形之一的股东为关联股东:

(1)为交易对方的股东;

(2)为交易对方的直接或者间接控制人的股东;

(3)被交易对方直接或者间接控制的股东;

(4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股东;

(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(6)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

5、关联交易的监督

1-1-126

对关联交易总额高于300万元(含300万元)或公司最近经审计净资产值的5%以上(含5%)的,应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。

(四)报告期关联交易的执行情况评价

本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定的程序;其中,根据审批权限就需要经董事会、股东大会审议的关联交易均履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东均回避表决。

独立董事已就公司报告期内的重大关联交易发表意见,认为公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准,交易价格或定价方法公允合理,符合公司及其控股子公司利益和公司股东利益;报告期内,公司及控股股东严格执行了关联交易相关承诺及措施,公司有关规范和减少关联交易的措施持续有效。

(五)规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。本公司将进一步采取以下措施,来规范和减少关联交易:

1、严格执行中国证监会、证券交易所有关规章、《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定。

2、对于确有必要的关联交易,按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格,并履行相关审批程序及信息披露义务。

3、发行人控股股东皖能集团出具《承诺函》,承诺皖能集团及其直接、间接控制的公司、企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易;对于确有必要的关联交易,皖能集团及其控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定,在履行法定的关联交易决策程序的基础上,遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润确定交易价格,保证不会发生显失公平的关联交易或提供关联交易损害皖能电力及其股东的合法权益。如承诺事项与事实不符,或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺,皖能集团将承担相应的法律责任,包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部

1-1-127

损失。

十一、发行人内部管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《内幕信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计暂行管理办法》、《财务管理办法》等相关制度。报告期内,公司严格按照中国证监会、交易所的相关规定及《公司章程》发布“三会”通知并按期召开“三会”;董事会和监事会按照有关法律法规和《公司章程》及时进行换届选举;“三会”会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件及时归档保存;会议记录正常签署;对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中,公司严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序;在决策过程中,涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者时,该等人员回避表决;监事会依据法律法规和《公司章程》正常发挥作用,切实发挥监督作用;公司“三会”决议得到了实际执行。

公司制定了《内部控制管理手册》,拥有一套包括公司治理、营运、投资、财务和人力资源管理等各方面的完整的内部控制系统,确保了公司内部控制工作规范、有序进行。公司各项内部控制制度健全有效,董事会、董事会专门委员会和高管人员之间的责任、授权和报告关系明确。

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息管理制度》、《外部信息使用人登记管理制度》、《安徽省皖能股份公司控股子公司管理制度》等管理制度。已建立完善的重大事项报告制度,及时了解全资子公司及控股子公司业务活动中的重要信息。上述重大事项报告制度能有效的增强公司内部管理的针对性和时效性,在执行过程中公司建立了合理的传递程序,确保信息传递的畅通和及时。公司运用电子信息技术手段建立控制系统,运用办公自动化,增强系统控制力,确保内部控制的有效实施。

1-1-128

发行人在执行《企业会计准则》的基础上,结合公司的实际情况制订了《财务管理办法》、《预算管理办法》、《提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《对外投资管理办法》等制度。制定了《内部控制管理手册》,对资金运营、投资、融资、担保、全面预算、合同管理等各方面的控制目标、控制职责及具体控制要点进行了细化。从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化,并采取有效措施保证这些制度得到有效执行。

十二、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。公司已制定了《信息披露管理制度》及《募集资金管理制度》等与信息披露及投资者关系管理相关的专门制度,公司将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会、证券业协会及深交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

1-1-129

第七节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定编制。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2017]7170号),对2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2018]6949号),对公司2018的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2019]3967号),公司2019年1-3月财务报表未经审计。

(一)最近三年及一期合并财务报表

报告期各期末的合并资产负债表、报告期内的合并利润表及合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:元

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
流动资产:
货币资金1,204,658,890.831,551,210,228.71907,752,289.531,215,200,380.39
交易性金融资产855,785.50---
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产-641,274.5266,579.75-
衍生金融资产----
应收票据及应收账款1,674,732,743.491,676,227,185.431,389,767,517.031,435,005,999.11
其中:应收票据192,287,408.00182,617,805.64150,572,480.0051,206,185.75
应收账款1,482,445,335.491,493,609,379.791,239,195,037.031,383,799,813.36
预付款项285,906,424.08180,795,255.7890,025,266.8383,684,728.00
其他应收款113,364,963.56446,498,795.5827,086,062.3444,109,686.43
买入返售金融资产----
存货344,351,904.29411,976,574.07144,667,132.01235,518,332.00

1-1-130

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
持有待售的资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产205,367,813.15214,351,453.5945,438,407.9012,752,514.74
流动资产合计3,829,238,524.904,481,700,767.682,604,803,255.393,026,271,640.67
非流动资产:
发放贷款及垫款----
可供出售金融资产-3,106,721,454.004,277,831,586.245,028,716,265.49
其他权益工具投资4,111,850,178.00---
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资2,760,358,624.872,692,867,503.993,054,352,181.232,966,740,348.11
投资性房地产12,361,805.7112,486,101.3212,983,283.7613,520,804.26
固定资产17,361,901,470.7617,580,326,725.7813,874,806,530.8012,431,545,831.05
在建工程179,914,385.91238,937,349.282,145,179,318.913,012,702,992.00
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产711,814,159.21718,088,167.80526,788,869.38543,302,924.24
开发支出--
商誉15,574,020.2715,574,020.2715,574,020.2715,574,020.27
长期待摊费用15,221,736.7116,211,686.2820,171,484.5623,888,685.35
递延所得税资产23,787,594.8323,787,594.8315,156,786.4714,906,373.42
其他非流动资产1,632,550.1913,185,849.78-8,383,499.50
非流动资产合计25,194,416,526.4624,418,186,453.3323,942,844,061.6224,059,281,743.69
资产总计29,023,655,051.3628,899,887,221.0126,547,647,317.0127,085,553,384.36
流动负债:
短期借款3,470,063,553.594,346,360,170.433,626,895,249.563,055,682,716.30
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债----
衍生金融负债----
应付票据及应付账款1,433,963,365.581,674,706,249.411,351,682,653.112,015,779,707.66
预收款项97,267,363.0371,695,634.1016,924,224.706,754,725.75
应付手续费及佣金----

1-1-131

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应付职工薪酬54,059,051.1847,983,276.5434,663,300.1133,672,745.29
应交税费180,042,866.86253,340,436.60192,479,709.53104,522,293.19
其他应付款1,119,723,738.78830,490,188.30851,206,176.961,012,007,085.54
持有待售的负债----
一年内到期的非流动负债401,579,975.93880,575,706.67330,038,742.10249,337,991.39
其他流动负债15,287,194.33-55,516,270.8269,503,931.62
流动负债合计6,771,987,109.288,105,151,662.056,459,406,326.896,547,261,196.74
非流动负债:
长期借款5,812,256,666.675,557,781,666.675,306,662,500.004,406,410,000.00
应付债券----
长期应付款50,044,403.4552,454,774.3961,993,753.008,118,336.15
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益167,242,722.70185,179,190.02184,803,617.88185,847,443.12
递延所得税负债850,469,144.37604,245,575.66750,614,413.271,059,333,885.63
其他非流动负债----
非流动负债合计6,880,012,937.196,399,661,206.746,304,074,284.155,659,709,664.90
负债合计13,652,000,046.4714,504,812,868.7912,763,480,611.0412,206,970,861.64
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,790,395,978.001,790,395,978.001,790,395,978.001,790,395,978.00
其它权益工具----
其它权益工具:优先股----
其他权益工具:永续债----
资本公积金1,998,821,649.921,998,821,649.921,998,821,649.921,997,965,202.67
减:库存股----
其它综合收益2,032,191,425.881,278,344,882.882,156,688,596.883,082,870,616.88
专项储备3,753,361.983,386,578.732,384,768.961,544,661.91
盈余公积金1,143,141,186.031,143,141,186.031,112,021,078.481,066,937,995.47
一般风险准备----
未分配利润3,730,092,169.813,582,780,645.713,075,536,983.453,078,085,559.24
归属于母公司所有10,698,395,771.629,796,870,921.2710,135,849,055.6911,017,800,014.17

1-1-132

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
者权益合计
少数股东权益4,673,259,233.274,598,203,430.953,648,317,650.283,860,782,508.55
所有者权益合计15,371,655,004.8914,395,074,352.2213,784,166,705.9714,878,582,522.72
负债和所有者权益总计29,023,655,051.3628,899,887,221.0126,547,647,317.0127,085,553,384.36
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
一、营业总收入4,108,637,584.8013,416,456,919.3612,207,433,397.7610,633,470,914.99
营业收入4,108,637,584.8013,416,456,919.3612,207,433,397.7610,633,470,914.99
二、营业总成本3,915,107,830.4113,209,625,113.8012,274,345,986.309,811,476,342.84
营业成本3,759,589,595.0912,610,339,015.6411,787,254,686.249,379,245,229.13
税金及附加28,067,230.99100,310,152.83100,581,841.0989,282,840.57
销售费用856,750.993,165,277.261,883,598.34183,403.10
管理费用8,314,524.4349,385,609.8443,919,472.7541,874,154.37
研发费用----
财务费用118,279,728.91422,718,950.81336,129,463.93291,258,774.45
其中:利息费用122,267,461.78440,023,521.27347,757,774.54300,428,121.64
利息收入4,492,280.7317,793,672.2512,572,363.5910,668,825.17
资产减值损失-23,706,107.424,576,923.959,631,941.22
加:其他收益3,393,867.0734,434,683.4737,842,868.67-
投资净收益67,645,763.36468,399,938.42159,745,545.04568,412,904.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益67,491,120.88204,099,307.3774,316,376.98444,756,637.07
公允价值变动净收益206,823.94-148,632.4931,470.57-
汇兑净收益----
资产处置收益201,450.99586,585.1552,398.03-4,429,435.46
三、营业利润264,977,659.75710,104,380.11130,759,693.771,390,407,476.37
加:营业外收入2,069,524.859,479,726.019,865,268.0869,807,886.17
减:营业外支出347,637.495,439,315.262,861,286.499,058,820.60
四、利润总额266,699,547.11714,144,790.86137,763,675.361,451,156,541.94

1-1-133

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
减:所得税44,864,416.0074,481,064.1958,471,211.80232,893,871.46
五、净利润221,835,131.11639,663,726.6779,292,463.561,218,262,670.48
持续经营净利润221,835,131.11639,663,726.6779,292,463.561,218,262,670.48
终止经营净利润----
归属于母公司所有者的净利润147,311,524.10556,267,729.59132,054,306.12889,033,049.67
减:少数股东损益74,523,607.0183,395,997.08-52,761,842.56329,229,620.81
六、其他综合收益的税后净额753,846,543.00-878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额753,846,543.00-878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
(一)不能重分类进损益的其他综合收益753,846,543.00---
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合收益----
3.其他权益工具投资公允价值变动753,846,543.00---
4.企业自身信用风险公允价值变动----
5.其他----
(二)将重分类进损益的其他综合收益--878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
1.权益法下可转损益的其他综合收益----
2.可供出售金融资产公允价值变动损益--878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益----
4.现金流量套期损益的有效部分----
5.外币财务报表折算差额----
6.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额975,681,674.11-238,679,987.33-846,889,556.442,783,266,496.48
归属于母公司普74,523,607.01-322,075,984.41-794,127,713.882,454,036,875.67

1-1-134

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
通股东综合收益总额
减:归属于少数股东的综合收益总额901,158,067.1083,395,997.08-52,761,842.56329,229,620.81
八、每股收益:
基本每股收益0.08000.310.070.50
稀释每股收益0.08000.310.070.50
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金4,556,885,560.1115,189,175,992.1313,914,358,251.0911,495,573,698.88
收到的税费返还505,906.8721,360,021.4627,714,892.9727,077,272.52
收到其他与经营活动有关的现金143,605,055.0189,729,336.2063,147,698.77169,357,260.61
经营活动现金流入小计4,700,996,521.9915,300,265,349.7914,005,220,842.8311,692,008,232.01
购买商品、接受劳务支付的现金3,582,118,051.7412,579,764,277.0411,880,370,280.688,049,112,016.63
支付给职工以及为职工支付的现金174,777,730.15633,616,083.02595,509,073.32596,204,763.43
支付的各项税费282,505,359.99531,009,152.51386,435,364.82966,266,254.82
支付其他与经营活动有关的现金38,797,690.25188,527,742.15153,463,957.55139,882,025.84
经营活动现金流出小计4,078,198,832.1313,932,917,254.7213,015,778,676.379,751,465,060.72
经营活动产生的现金流量净额622,797,689.861,367,348,095.07989,442,166.461,940,543,171.29
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金103,807.71921,022.148,497,057.73-
取得投资收益收到的现金163,944.52194,570,858.13282,595,491.96437,206,859.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额395,363.401,330,010.895,647,651.91203,509.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----

1-1-135

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
收到其他与投资活动有关的现金-62,868,192.0092,081,829.74285,684,647.59
投资活动现金流入小计663,115.63259,690,083.16388,822,031.34723,095,015.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金205,929,064.92774,403,289.221,676,769,816.361,380,116,012.32
投资支付的现金111,494.7512,847,149.40703,097,963.48297,041,185.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-476,230,156.76--
支付其他与投资活动有关的现金---20,000,000.00
投资活动现金流出小计206,040,559.671,263,480,595.382,379,867,779.841,697,157,198.08
投资活动产生的现金流量净额-205,377,444.04-1,003,790,512.22-1,991,045,748.50-974,062,182.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金--145,000,000.00158,450,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--145,000,000.00158,450,000.00
取得借款收到的现金1,362,231,414.156,068,316,929.015,692,192,279.564,019,682,716.30
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金1,970,487,681.921,900,000,000.00721,000,000.001,692,000,000.00
筹资活动现金流入小计3,332,719,096.077,968,316,929.016,558,192,279.565,870,132,716.30
偿还债务支付的现金2,263,190,530.995,275,512,008.143,918,727,246.302,547,460,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金125,348,642.21558,564,529.70761,708,111.431,594,694,297.86
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-88,438,489.42266,257,412.04755,789,453.84
支付其他与筹资活动有关的现金1,667,527,799.831,875,170,959.581,100,654,212.652,225,532,766.86
筹资活动现金流出小计4,056,066,973.037,709,247,497.425,781,089,570.386,367,687,064.72
筹资活动产生的现金流量净额-723,347,876.96259,069,431.59777,102,709.18-497,554,348.42
四、汇率变动对现金的--

1-1-136

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
影响
五、现金及现金等价物净增加额-305,927,631.14622,627,014.44-224,500,872.86468,926,640.75
加:期初现金及现金等价物余额1,498,586,521.97875,959,507.531,100,460,380.39631,533,739.64
六、期末现金及现金等价物余额1,192,658,890.831,498,586,521.97875,959,507.531,100,460,380.39
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
流动资产:
货币资金113,490,528.68177,188,021.34329,523,553.13687,917,544.59
交易性金融资产855,785.50---
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-641,274.5266,579.75-
衍生金融资产----
应收票据及应收账款200,000.00200,000.00--
其中:应收票据----
应收账款200,000.00200,000.00--
预付款项322,666.08---
其他应收款333,805,102.23333,978,331.6727,276,346.275,451,070.59
存货----
划分为持有待售的资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产915,444.57880,627.89410,882.87444,468.06
流动资产合计449,589,527.06512,888,255.42357,277,362.02693,813,083.24

1-1-137

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
非流动资产:
可供出售金融资产-3,106,721,454.004,277,831,586.245,028,716,265.49
其他权益工具投资4,111,850,178.00---
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资6,885,876,267.446,818,385,146.566,164,684,044.985,973,568,699.82
投资性房地产4,410,113.884,447,469.524,596,892.084,746,314.64
固定资产40,191,529.1040,682,821.1641,781,501.6743,591,193.21
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产5,808.468,297.7719,865.0139,450.91
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产23,426,258.8423,426,258.8415,003,711.605,493,964.45
其他非流动资产-322,666.08--
非流动资产合计11,065,760,155.729,993,994,113.9310,503,917,601.5811,056,155,888.52
资产总计11,515,349,682.7810,506,882,369.3510,861,194,963.6011,749,968,971.76
流动负债:
短期借款643,717,000.00993,717,000.00200,000,000.00-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----
衍生金融负债----
应付票据及应付账款----
预收款项----
合同负债----

1-1-138

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应付职工薪酬22,907,269.1922,811,789.9423,339,020.4223,143,602.41
应交税费10,657.52281,715.18425,243.302,108,838.84
其他应付款313,259,443.7916,125,329.0514,016,712.1712,704,773.99
划分为持有待售的负债----
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债--271,631,748.58486,639,056.23
流动负债合计979,894,370.501,032,935,834.17509,412,724.47524,596,271.47
非流动负债:
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益-非流动负债----
递延所得税负债664,016,824.43412,734,643.43705,523,749.071,014,243,221.43
其他非流动负债--
非流动负债合计664,016,824.43412,734,643.43705,523,749.071,014,243,221.43
负债合计1,643,911,194.931,445,670,477.601,214,936,473.541,538,839,492.90
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,790,395,978.001,790,395,978.001,790,395,978.001,790,395,978.00
其它权益工具----
其它权益工具:优先股----
其他权益工具:永续债----
资本公积金1,841,760,409.651,841,760,409.651,841,760,409.651,841,760,409.65
减:库存股----
其它综合收益2,032,191,425.881,278,344,882.882,156,688,596.883,082,870,616.88
专项储备----

1-1-139

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
盈余公积金1,105,482,343.611,105,482,343.611,074,362,236.061,029,279,153.05
一般风险准备----
未分配利润3,101,608,330.713,045,228,277.612,783,051,269.472,466,823,321.28
所有者权益合计9,871,438,487.859,061,211,891.759,646,258,490.0610,211,129,478.86
负债和所有者权益总计11,515,349,682.7810,506,882,369.3510,861,194,963.6011,749,968,971.76
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
一、营业收入-1,213,485.735,945,822.608,712,785.55
减:营业成本1,454,755.64390,318.798,191,026.165,836,668.41
税金及附加30,071.77705,696.04900,038.95750,728.76
销售费用----
管理费用3,671,592.7726,715,469.8424,814,133.8926,405,353.77
研发费用----
财务费用6,425,093.458,120,370.18-5,503,510.06-3,904,152.17
其中:利息费用6,782,998.959,642,414.451,515,250.003,183,716.67
利息收入359,411.541,535,579.007,162,770.507,930,762.09
资产减值损失-361,464.49-3,461.52384,506.64
加:其他收益----
投资净收益67,645,763.36338,093,676.58463,732,804.641,326,850,660.51
其中:对联营企业和合营企业的投资收益67,491,120.88204,099,307.3774,316,376.98444,756,637.07
公允价值变动净收益206,823.94-148,632.4931,470.57-
汇兑净收益----
资产处置收益----
二、营业利润56,271,073.67302,865,210.48441,311,870.391,306,090,340.65
加:营业外收入111,512.377,315.0019,770.002,808,222.71
减:营业外支出2,532.94101,864.892,689.8052,675.51
三、利润总额56,380,053.10302,770,660.59441,328,950.591,308,845,887.85
减:所得税--8,430,414.88-9,501,879.51-96,126.66

1-1-140

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
四、净利润56,380,053.10311,201,075.47450,830,830.101,308,942,014.51
持续经营净利润56,380,053.10311,201,075.47450,830,830.101,308,942,014.51
终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额753,846,543.00-878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
(一)不能重分类进损益的其他综合收益753,846,543.00---
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合收益----
3.其他权益工具投资公允价值变动753,846,543.00---
4.企业自身信用风险公允价值变动----
5.其他----
(二)将重分类进损益的其他综合收益--878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
1.权益法下可转损益的其他综合收益----
2.可供出售金融资产公允价值变动损益--878,343,714.00-926,182,020.001,565,003,826.00
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益----
4.现金流量套期损益的有效部分----
5.外币财务报表折算差额----
6.其他----
六、综合收益总额810,226,596.10-567,142,638.53-475,351,189.902,873,945,840.51
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金----
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金3,597,663.877,338,057.7017,403,783.3760,032,071.51
经营活动现金流入小计3,597,663.877,338,057.7017,403,783.3760,032,071.51

1-1-141

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
购买商品、接受劳务支付的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金5,168,992.8918,446,654.4719,907,845.4318,655,607.59
支付的各项税费941,540.26801,346.79915,546.3221,518,052.85
支付其他与经营活动有关的现金2,369,761.28284,252,233.65227,054,709.0219,610,408.59
经营活动现金流出小计8,480,294.43303,500,234.91247,878,100.7759,784,069.03
经营活动产生的现金流量净额-4,882,630.56-296,162,177.21-230,474,317.40248,002.48
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金103,807.71921,022.1421,147,273.88-
取得投资收益收到的现金163,944.52265,468,917.93559,767,223.371,195,644,615.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额162,691.20---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----
收到其他与投资活动有关的现金-700,018,799.25370,115,708.98828,000,000.00
投资活动现金流入小计430,443.43966,408,739.32951,030,206.232,023,644,615.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,324.66979,564.5873,569.74122,315.37
投资支付的现金111,494.75589,076,199.40817,936,163.48462,233,088.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金-1,000,000,000.00370,000,000.00758,000,000.00
投资活动现金流出小计125,819.411,590,055,763.981,188,009,733.221,220,355,403.97
投资活动产生的现金流量净额304,624.02-623,647,024.66-236,979,526.99803,289,211.57
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金400,000,000.001,093,717,000.00200,000,000.00-
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金---100,000,000.00
筹资活动现金流入小计400,000,000.001,093,717,000.00200,000,000.00100,000,000.00
偿还债务支付的现金450,000,000.00300,000,000.00-70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,119,486.1226,243,329.9290,940,147.07540,302,510.07

1-1-142

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
支付其他与筹资活动有关的现金---100,000,000.00
筹资活动现金流出小计459,119,486.12326,243,329.9290,940,147.07710,302,510.07
筹资活动产生的现金流量净额-59,119,486.12767,473,670.08109,059,852.93-610,302,510.07
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-63,697,492.66-152,335,531.79-358,393,991.46193,234,703.98
加:期初现金及现金等价物余额177,188,021.34329,523,553.13687,917,544.59494,682,840.61
六、期末现金及现金等价物余额113,490,528.68177,188,021.34329,523,553.13687,917,544.59

1-1-143

序号子公司名称注册资本(万元)持股比例(%)报告期内合并期间
1皖能合肥131,658.55512016年1月至2019年3月
2皖能马鞍山66,000.00512016年1月至2019年3月
3皖能铜陵207,400.00512016年1月至2019年3月
4淮北国安84,900.0040注12016年1月至2019年3月
5皖能环保400.001002016年1月至2017年10月
6临涣中利60,000.0051注22016年1月至2019年3月
7电燃公司15,000.00802016年1月至2019年3月
8芜湖长能2,578.95512016年1月至2019年3月
9滨江港埠2,207.7374.56732016年1月至2019年3月
10兴源热电注31,600.001002016年1月至2019年3月
11钱营孜发电62,400.00502016年6月至2019年3月
12售电公司20,100.00552016年3月至2019年3月
13皖能淮北能源销售有限公司10,000.00602016年11月至2019年3月
14皖能铜陵售电有限公司5,000.00952017年3月至2019年3月
15皖能淮北热力有限公司40,000.00602017年3月至2019年3月
16阜阳华润电力有限公司注4126,362.5056.362018年12月至2019年3月

1-1-144

2016年4月第二次临时股东会议决议规定修改公司章程中董事会席位结构,本公司享有半数以上董事会席位。同时由于其专业化管理及项目融资更加依赖及受控于本公司,自2016年6月安徽钱营孜发电有限公司董事会席位结构变化之日起本公司将钱营孜发电纳入合并范围。

2)售电公司售电公司成立于2016年3月9日,由本公司、神皖能源和铜陵有色金属集团股份有限公司共同投资设立,其中本公司持有55%股份,神皖能源持有35%股份,铜陵有色金属集团股份有限公司持有10%股份。自售电公司成立之日,本公司将其纳入合并范围。

3)皖能淮北能源销售有限公司皖能淮北能源销售有限公司成立于2016年11月3日,由本公司子公司淮北国安和淮北市公用事业资产运营有限公司共同投资设立,其中淮北国安持有60%股份,淮北市公用事业资产运营有限公司持有40%股份。自皖能淮北能源销售有限公司成立之日起,本公司将其纳入合并范围。

4)皖能铜陵售电有限公司皖能铜陵售电有限公司成立于2017年3月16日,为公司控股子公司售电公司与铜陵大江投资控股有限公司共同投资设立。皖能铜陵售电有限公司注册资本为5,000万元,其中售电公司出资4,750万元,占注册资本的95%;铜陵大江投资控股有限公司出资250万元,占注册资本的5%。自皖能铜陵售电有限公司成立之日,本公司将其纳入合并范围。

5)皖能淮北热力有限公司皖能淮北热力有限公司成立于2017年3月23日,为公司控股子公司皖能淮北能源销售有限公司独资设立,本公司间接持有皖能淮北热力有限公司股权为60%。自皖能淮北热力有限公司成立之日,本公司将皖能淮北热力有限公司纳入合并范围。

6)阜阳华润电力有限公司阜阳华润电力有限公司成立于2003年10月20日,为公司与华润电力投资有限公司、安徽阜阳能源交通投资有限公司发起设立,2018年11月23日公司召开了董事会

1-1-145

九届九次会议,会议审议通过了《关于对阜阳华润电力有限公司进行增资扩股的议案》公司向阜阳华润增资5.76亿元,增资完成后公司持有阜阳华润股权比例由40%增至

56.3636%。自2018年12月14日,阜阳华润电力有限公司纳入合并范围。

(2)报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

1)皖能环保皖能环保成立于2010年10月20日,注册资本400万元,为本公司全资子公司,于2017年10月11日注销。自公司注销之日起,本公司不再将皖能环保纳入合并范围。

三、会计政策调整对财务报表的影响

(一)会计政策变更

(1)执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加。
将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调整合并利润表税金及附加2016年金额40,227,571.92元,调减合并利润表管理费用2016年金额3,846,372.28元,生产成本36,381,199.64元。调整母公司利润表税金及附加2016年金额720,063.54元,调减母公司利润表管理费用2016年金额720,063.54元。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。“营业外收入”、“其他收益”。
将自2017年1月1日起与日常活动相关的政府补助,从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”列报,比较数据不予调整。合并利润表:增加“其他收益”2017年金额37,842,868.67元,减少“营业外收入”2017年金额37,842,868.67元。

1-1-146

(3)执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》本公司第八届董事会第二十六次会议于2018年3月24日审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》,自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》(财会〔2017〕13号)相关规定,采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
在合并及母公司利润表中区分“持续经营净利润”与“终止经营净利润”。“持续经营净利润”。
在合并及母公司利润表中区分“持续经营净利润”与“终止经营净利润”项目。合并利润表:增加“持续经营净利润”2017年金额79,292,463.56元,2016年金额1,218,262,670.48元。 母公司利润表:增加“持续经营净利润”2017年金额450,830,830.10元,2016年金额1,308,9421,04.51元。
新增持有待售资产、持有待售负债。无影响。
调整持有待售资产减值。无影响。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
在合并及母公司利润表中新增“资产处置收益”行项目,并追溯调整。“营业外收入”、“营业外支出”、“资产处置收益”。
在合并及母公司利润表中新增“资产处置收益”行项目,将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整。 非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示,并追溯调整。合并利润表:增加“资产处置收益”2017年金额52,398.03元,2016年金额-4,429,435.46元;减少“营业外支出”2017年金额213,454.30元,2016年金额5,152,661.51元;减少“营业外收入”2017年金额265,852.33元,2016年金额723,226.05元。 母公司利润表:增加“资产处置收益”2016年金额-10,904.90元;减少“营业外支出”2016年金额10,904.90元。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将“应收账款”与“应收票据”科目合并为“应收票据及应收账合并资产负债表:应收票据及应收账款列示2018年末金额1,676,227,185.43元,2017年末金额1,389,767,517.03元。

1-1-147

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
款”列示。母公司资产负债表:应收票据及应收账款列示2018末金额200,000.00元,上年末金额0.00元。
将“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目合并为“其他应收款”列示。合并资产负债表:其他应收款列示2018年末金额446,498,795.58元,2017年末金额27,086,062.34元。 母公司资产负债表:其他应收款列示2018年末金额333,978,331.67元,2017年末金额27,276,346.27元。
将“固定资产”与“固定资产清理”科目合并为“固定资产”列示。合并资产负债表:固定资产列示2018年末金额17,580,326,725.78元,2017年末金额13,874,806,530.80元。 母公司资产负债表:固定资产列示2018年末金额40,682,821.16元,2017年末金额41,781,501.67元。
将“在建工程”与“工程物资”科目合并为“在建工程”列示。合并资产负债表:在建工程列示2018年末金额238,937,349.28元,2017年末金额2,145,179,318.91元。 母公司资产负债表:在建工程列示2018年末金额0.00元,2017年末金额0.00元。
将“应付票据”与“应付账款”科目合并为“应付票据及应付账款”列示。合并资产负债表:应付票据及应付账款列示2018年末金额1,674,706,249.41元,2017年末金额1,351,682,653.11元。 母公司资产负债表:应付票据及应付账款列示2018年末金额0.00元,2017年末金额0.00元。
将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目合并为“其他应付款”列示。合并资产负债表:其他应付款列示2018年末金额830,490,188.30元,2017年末金额851,206,176.96元。 母公司资产负债表:其他应付款列示2018年末金额16,125,329.05元,2017年末金额14,016,712.17元。
将“长期应付款”与“专项应付款”科目合并为“长期应付款”列示合并资产负债表:长期应付款列示2018年末金额52,454,774.39元,2017年末金额61,993,753.00元。 母公司资产负债表:长期应付款列示2018年末金额0.00元,2017年末金额0.00元。
新增研发费用报表科目,研发费用不再在管理费用科目核算合并利润表:研发费用列示2018年金额0.00元,2017年金额0.00元。 母公司利润表:研发费用列示2018年金额0.00元,2017年金额0.00元。
在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目合并利润表:利息费用列示2018年金额440,023,521.27元,2017年金额347,757,774.54元;利息收入列示2018年金额17,793,672.25元,2017年金额12,572,363.59元。 母公司利润表:利息费用列示2018年金额9,642,414.45元,2017年金额1,515,250.00元;利息收入列示2018年金额1,535,579.00元,2017年金额7,162,770.50元。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额

1-1-148

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调整至“交易性金融资产”列示。合并资产负债表:交易性金融资产,2019年初列示641,274.52元,上年末列示0元;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示0元,上年末641,274.52元。 母公司资产负债表:交易性金融资产,2019年初列示641,274.52元,上年末列示0元;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示0元,上年末641,274.52元。
将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示。合并资产负债表:其他权益工具投资2019年初列示3,106,721,454.00元,上年末列示0元;可供出售金融资产列示0元,上年末3,106,721,454.00元。 母公司资产负债表:其他权益工具投资2019年初列示3,106,721,454.00元,上年末列示0元;可供出售金融资产列示0元,上年末3,106,721,454.00元。
主要财务指标2019.3.31/2019年1-3月2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
资产负债率47.04%50.19%48.08%45.07%
全部债务(万元)982,378.671,100,497.38932,285.55867,513.07
短期债务余额(万元)401,153.01544,719.21401,619.30426,872.07
长期债务余额(万元)581,225.67555,778.17530,666.25440,641.00
债务资本比0.390.430.400.37
流动比率0.570.550.400.46
速动比率0.440.450.360.41
非经常性损益(万元)272.4618,724.56994.281,681.52
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(万元)14,458.6936,902.2212,211.1587,221.79
EBITDA(万元)73,658.55240,712.45162,974.95278,413.61
EBITDA全部债务比7.50%21.87%17.48%32.09%
EBITDA利息保障倍数6.025.104.058.22
利息偿付率100%100%100%100%
利息保障倍数3.182.621.175.12

1-1-149

主要财务指标2019.3.31/2019年1-3月2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
到期贷款偿还率100%100%100%100%
营业毛利率8.50%6.01%3.44%11.80%
总资产报酬率1.34%4.16%1.81%7.02%
应收账款周转率2.769.829.318.43
存货周转率9.9445.3162.0145.61

1-1-150

如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

(二)净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下:

报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2016年8.830.500.50
2017年1.250.070.07
2018年5.580.310.31
2019年1-3月1.440.080.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2016年8.670.490.49
2017年1.160.070.07
2018年3.700.210.21
2019年1-3月1.410.080.08

1-1-151

被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

2、每股收益

(1)基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

本节内容可能含有前瞻性描述,该类前瞻性描述包含了部分不确定事项,可能与本公司的最终经营结果不一致。非经特别说明,以下数据均为合并会计报表口径。

1-1-152

(一)资产结构分析

1、资产构成及变动情况

报告期内各期末,公司资产构成及变动情况如下:

单位:万元

资产2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)
流动资产382,923.8513.19448,170.0815.51260,480.339.81302,627.1611.17
非流动资产2,519,441.6586.812,441,818.6584.492,394,284.4190.192,405,928.1788.83
资产总计2,902,365.51100.002,889,988.72100.002,654,764.73100.002,708,555.34100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
货币资金120,465.8931.46155,121.0234.6190,775.2334.85121,520.0440.16
交易性金融资产85.580.02------
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--64.130.016.660.00--
应收票据及应收账款167,473.2743.74167,622.7237.40138,976.7553.35143,500.6047.42
其中:应收票据19,228.745.0218,261.784.0715,057.255.785,120.621.69
应收账款148,244.5338.71149,360.9433.33123,919.5047.57138,379.9845.73
预付款项28,590.647.4718,079.534.039,002.533.468,368.472.77
其他应收款11,336.502.9644,649.889.962,708.611.044,410.971.46

1-1-153

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
存货34,435.198.9941,197.669.1914,466.715.5523,551.837.78
其他流动资产20,536.785.3621,435.154.784,543.841.741,275.250.42
流动资产合计382,923.85100.00448,170.08100.00260,480.33100.00302,627.16100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应收票据19,228.7418,261.7815,057.255,120.62
应收账款148,244.53149,360.94123,919.50138,379.98
合计167,473.27167,622.72138,976.75143,500.60
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应收账款账面余额148,727.85149,844.26124,292.60138,712.64
坏账准备483.32483.32373.10332.65

1-1-154

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应收账款账面价值148,244.53149,360.94123,919.50138,379.98
应收账款账面价值占流动资产比重38.71%33.33%47.57%45.73%
年度类别账面余额坏账准备账面净额
金额比例金额比例
2019年3月末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款148,619.1799.93%374.640.25%148,244.53
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款108.680.07%108.68100%-
合计148,727.85100.00%483.320.32%148,244.53
2018年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款149,680.5199.89%374.640.25%149,305.87
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款163.750.11%108.6866.37%55.07
合计149,844.26100.00%483.320.32%149,360.94
2017年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款124,183.9299.91%264.420.21%123,919.50
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款108.680.09%108.68100.00%-
合计124,292.60100.00%373.100.30%123,919.50
2016年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款138,111.0199.57%223.620.16%137,887.39
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款601.620.43%109.0418.12%492.59
合计138,712.64100.00%332.650.24%138,379.98

1-1-155

单位:万元

账龄2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应收账款余额坏账准备计提比例(%)应收账款余额坏账准备计提比例(%)应收账款余额坏账准备计提比例(%)应收账款余额坏账准备计提比例(%)
半年以内147,952.65--149,013.98--123,342.19--136,510.64--
半年至一年------118.135.915.00322.2516.115.00
1年以内小计147,952.65--149,013.98--123,460.325.91-136,832.8916.11-
1-2年------127.8112.7810.001,104.61110.4610.00
2-3年86.2125.8630.0086.2125.8630.00453.9136.1730.0022.966.8930.00
3-4年453.89226.9550.00453.90226.9550.0022.9611.4850.00114.2757.1450.00
4-5年22.9618.3780.0022.9618.3780.00104.2783.4280.0016.2713.0280.00
5年以上103.46103.46100.00103.46103.46100.0014.6614.66100.0020.0020.00100.00
合计148,619.17374.640.25149,680.51374.640.25124,183.92264.420.21138,111.01223.620.16
单位名称期末余额占应收账款总额比例(%)是否关联方坏账准备期末余额
国网安徽省电力有限公司96,678.1965.22-
江苏嘉阳能源有限公司13,047.838.80-
中国华能集团有限公司9,461.126.38-
宁波盛嘉禾贸易有限公司5,056.593.41-
合肥热电集团有限公司4,305.172.90-
合计128,548.9086.71--

1-1-156

100.83%,主要系子公司电燃公司期末预付煤炭采购款及年末合并阜阳华润资产负债表所致。2019年3月末余额较2018年增长58.14%,主要系预付煤炭采购款增加所致。报告期内各期末,公司预付款项账龄如下:

单位:万元

账龄2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内28,352.5699.1717,861.9598.808,931.4699.218,192.5197.90
1至2年169.110.59175.760.9736.760.412.740.03
2至3年36.990.1310.200.062.740.0331.900.38
3年以上31.620.1131.620.1731.570.35141.311.69
合计28,590.64100.0018,079.53100.009,002.53100.008,368.47100.00
名称账面余额占预付款项余额的比例(%)账龄
淮北弘润物贸有限责任公司5,573.5719.49一年以内
陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司彬长分公司5,016.1517.54一年以内
山西潞安环保能源开发股份有限公司2,539.568.88一年以内
淮南矿业(集团)有限责任公司1,918.036.71一年以内
陕煤运销集团榆林销售有限公司1,857.686.50一年以内
合计16,904.9959.12-

1-1-157

单位:万元

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
账面价值占比(%)账面价值占比(%)账面价值占比(%)账面价值占比(%)
原材料150.280.44305.520.73351.812.43396.311.68
燃料29,050.1384.3636,897.8087.9111,716.5680.9920,900.4888.74
备品备件5,234.7815.204,770.9011.372,398.3416.582,255.049.57
合计34,435.19100.0041,974.22100.0014,466.71100.0023,551.83100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
账面余额跌价准备账面余额账面余额跌价准备账面余额账面余额跌价准备账面余额账面余额跌价准备账面价值
原材料150.28-150.28305.52-305.52351.81-351.81396.31-396.31
燃料29,050.13-29,050.1336,897.80-36,897.8011,716.56-11,716.5620,900.48-20,900.48
备品备件5,891.10656.325,234.784,770.90776.563,994.342,794.61396.272,398.342,649.84394.812,255.04
合计35,091.51656.3234,435.1941,974.22776.5641,197.6614,862.98396.2714,466.7123,946.64394.8123,551.83
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
待摊保险费-21,047.14-4.68
待抵增值税20,536.78156.764,543.841,011.73
预缴所得税-231.25-1.02

1-1-158

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
待摊票据贴现息---257.83
合计20,536.7821,435.154,543.841,275.25
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)
可供出售金融资产--310,672.1512.72427,783.1617.87502,871.6320.90
其他权益工具投资411,185.0216.32------
长期股权投资276,035.8610.96269,286.7511.03305,435.2212.76296,674.0312.33
投资性房地产1,236.180.051,248.610.051,298.330.051,352.080.06
固定资产1,736,190.1568.911,758,032.6772.001,387,480.6557.951,243,154.5851.67
在建工程17,991.440.7123,893.730.98214,517.938.96301,270.3012.52
无形资产71,181.422.8371,808.822.9452,678.892.2054,330.292.26
商誉1,557.400.061,557.400.061,557.400.071,557.400.06
长期待摊费用1,522.170.061,621.170.072,017.150.082,388.870.10
递延所得税资产2,378.760.092,378.760.101,515.680.061,490.640.06
其他非流动资产163.260.011,318.580.05--838.350.03
非流动资产合计2,519,441.65100.002,441,818.65100.002,394,284.41100.002,405,928.17100.00

1-1-159

公司其他权益工具投资包括按公允价值计量和按成本计量两种方式。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司其他权益工具投资账面价值分别为502,871.63万元、427,783.16万元、310,672.15万元和411,185.02万元,占公司非流动资产的比例分别为20.90%、17.87%、12.72%和16.32%。2018年末,公司可供出售金融资产较2017年末下降较多,主要系公司持有的华安证券、皖天然气等可供出售金融资产公允价值下降所致;公司可供出售金融资产波动主要受公允价值变动影响。报告期各期末,公司其他权益工具投资明细情况如下:

单位:万元

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具411,185.02-411,185.02317,718.43-317,718.43427,783.16-427,783.16502,871.63-502,871.63
其中:按公允价值计量411,185.02-411,185.02218,309.53-218,309.53328,375.74-328,375.74442,105.27-442,105.27
其中:按成本计量---99,408.90-99,408.9099,407.42-99,407.4260,766.35-60,766.35
合计411,185.02-411,185.02317,718.43-317,718.43427,783.16-427,783.16502,871.63-502,871.63
被投资单位名称期初余额本期增减变动本期增减变动本期增减变动期末余额资产减值准备
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动现金红利本期计提减值准备其他
淮北涣城发电有限公司41,500.61--1,180.15-----42,680.76-
安徽省能源集团财务有限公司30,447.33--1,145.45-----31,592.78-

1-1-160

中煤新集利辛发电有限公司69,715.05--4,962.95-----74,678.00-
国电优能宿松风电有限公司8,405.53--503.71-----8,909.24-
国电皖能太湖风电有限公司4,976.37--264.37-----5,240.74-
国电皖能寿县风电有限公司3,245.96--42.73-----3,288.69-
淮北申皖发电有限公司22,962.88--174.91-----23137.79-
安徽淮南洛能发电有限责任公司81,274.49---1,928.17-----79,346.32-
国电皖能望江风电有限公司5,638.25--403.01-----6,041.26-
国电皖能宿松风电有限公司1,120.28-------1120.28-
合计269,286.75--6,749.11-----276,035.86-
被投资单位名称期初余额本期增减变动本期增减变动本期增减变动期末余额资产减值准备
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动现金红利本期计提减值准备其他
淮北涣城发电有限公司41,353.64--146.97-----41,500.61-
安徽省能源集团财务有限公司28,156.86--2,290.47-----30,447.33-
中煤新集利辛发电有限公司61,906.14--14,558.91--6,750.00--69,715.05-
阜阳华润电力有限公司41,347.7757,622.91101,518.582,961.79--413.89----
国电优能宿松风电有限公司10,017.59--1,282.81--2,894.86--8,405.53-
国电皖能太湖风电有限公司6,175.80--726.18--1,925.61--4,976.37-
国电皖能寿县风电有限公司4,335.42--155.51--1,244.97--3,245.96-
淮北申皖发电有限公司22,930.05--32.83-----22,962.88-
安徽淮南洛能发电有限责任公司84,578.76---3,304.28-----81,274.49-
国电皖能望江风电有限公司4,633.19--1,558.73--553.67--5,638.25-
国电皖能宿松风电有限公司-1,120.28-------1,120.28-
合计305,435.2258,743.19101,518.5820,409.93--13,783.01--269,286.75-
被投资单位名称期初余额本期增减变动本期增减变动本期增减变动期末余额资产减值准备
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动现金红利本期计提减值准备其他
淮北涣城发电有限公司41,340.90-750.00816.89-----54.1641,353.64-
安徽省能源集团财务有限公司26,695.99--1,460.86-----28,156.86-

1-1-161

中煤新集电力利辛有限公司36,985.2919,620.00-9,260.86--3,960.00--61,906.14-
阜阳华润电力有限公司52,101.38--426.69--11,180.30--41,347.77-
国电优能宿松风电有限公司8,633.30--1,384.28-----10,017.59-
国电皖能太湖风电有限公司5,032.83--1,142.97-----6,175.80-
国电皖能寿县风电有限公司3,846.54--488.88-----4,335.42-
淮北申皖发电有限公司25,257.94---2,327.89-----22,930.05-
安徽淮南洛能发电有限公司94,604.58---5,425.81--4,600.00--84,578.76-
国电皖能望江风电有限公司1,764.002,254.00-615.19-----4,633.19-
安徽国电皖能风电有限公司411.28---411.28-------
合计296,674.0321,874.00750.007,431.64--19,740.30--54.16305,435.22-
被投资单位名称期初余额本期增减变动本期增减变动本期增减变动期末余额资产减值准备
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动现金红利本期计提减值准备其他
合营企业
钱营孜发电有限公司5,935.878,064.00-------13,999.87--
淮北涣城发电有限公司25,120.56--------25,120.56--
小计31,056.438,064.00-------39,120.43--
联营企业
淮北涣城发电有限公司---16,220.35----25,120.5641,340.90-
安徽省能源集团财务有限公司17,153.939,800.00-918.06--1,176.00--26,695.99-
国投新集电力利辛有限公司28,080.004,500.00-4,405.29-----36,985.29-
阜阳华润电力有限公司62,251.19--11,526.08--21,675.89--52,101.38-
国电优能宿松风电有限公司7,512.29--1,832.23--711.22--8,633.30-
国电皖能太湖风电有限公司4,641.30--996.60--605.07--5,032.83-
国电皖能寿县风电有限公司2,995.00--894.43--42.88--3,846.54-
淮北申皖发电有限公司23,555.20--1,702.74-----25,257.94-
安徽淮南洛能发电有限公司94,402.667,943.31-6,058.61--13,800.00--94,604.58-
国电皖能望江风电有限公司-1,764.00-------1,764.00-
安徽国电皖能风电有限公司-490.00--78.72-----411.28-
小计240,591.5624,497.31-44,475.66--38,011.06-25,120.56296,674.03-
合计271,648.0032,561.31-44,475.66--38,011.06--13,999.87296,674.03-

1-1-162

公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司固定资产账面价值分别为1,243,154.58万元、1,387,480.65万元、1,758,032.67万元和1,736,190.15万元,占公司非流动资产的比例分别为51.67%、

57.95%、72.00%和68.91%。公司所处的电力行业属于资本密集型行业,固定资产净额占总资产比例较大。整体而言,报告期各期末公司固定资产有所增长,主要系在建工程转固所致;同时2018年末,阜阳华润资产负债表纳入合并范围也导致公司固定资产有所增加。报告期各期末,公司固定资产明细情况如下:

单位:万元

项目2019.3.312018.12.31
账面余额累计折旧减值准备账面价值账面余额累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物706,129.60247,175.121,450.51457,503.97707,276.42237,458.341,458.68468,359.41
专用设备2,000,688.60795,648.011,544.391,203,496.201,989,274.48772,657.691,544.391,215,072.40
通用设备76,965.0352,647.23-24,317.8076,768.3952,528.74-24,239.65
运输设备6,359.904,796.3811.411,552.117,721.165,765.1511.411,944.60
其他设备及工器具26,488.8718,109.3771.278,308.2323,661.1216,073.6171.277,516.24
合计2,816,632.001,118,376.113,077.581,695,178.312,804,701.571,084,483.533,085.751,717,132.29
项目2017.12.312016.12.31
账面余额累计折旧减值准备账面价值账面余额累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物479,899.08159,244.731,497.33319,157.02430,518.57139,419.86898.96290,199.75
专用设备1,566,653.63535,579.23186.081,030,888.321,361,120.69450,212.68186.08910,721.92
通用设备75,161.9047,290.82-27,871.0874,576.3742,065.34-32,511.03
运输设备7,108.525,677.8517.731,412.947,313.025,638.2817.731,657.01
其他设备及工器具22,410.4514,432.7171.277,906.4819,921.5812,030.2771.277,820.04
合计2,151,233.58762,225.351,772.411,387,235.821,893,450.22649,366.431,174.041,242,909.75

1-1-163

额较2017年末下降较多,主要系子公司安徽钱营孜1号机组、2号机组投产,由在建工程转固定资产所致。

(5)无形资产

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司无形资产账面价值分别为54,330.29万元、52,678.89万元、71,808.82万元和71,181.42万元,占公司非流动资产的比例分别为2.26%、2.20%、2.94%和2.83%,主要为软件及土地使用权。

(二)负债结构分析

1、负债构成及变动情况

报告期各期末,公司负债规模变动及其构成如下:

单位:万元

负债2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)
流动负债677,198.7149.60810,515.1755.88645,940.6350.61654,726.1253.64
非流动负债688,001.2950.40639,966.1244.12630,407.4349.39565,970.9746.36
负债合计1,365,200.00100.001,450,481.29100.001,276,348.06100.001,220,697.09100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
短期借款347,006.3651.24434,636.0253.62362,689.5256.15305,568.2746.67
应付票据及应付账款143,396.3421.17167,470.6220.66135,168.2720.93201,577.9730.79
预收款项9,726.741.447,169.560.881,692.420.26675.470.10
应付职工薪酬5,405.910.804,798.330.593,466.330.543,367.270.51
应交税费18,004.292.6625,334.043.1319,247.972.9810,452.231.60
其他应付款111,972.3716.5383,049.0210.2585,120.6213.18101,200.7115.46

1-1-164

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
一年内到期的非流动负债40,158.005.9388,057.5710.8633,003.875.1124,933.803.81
其他流动负债1,528.720.23--5,551.630.866,950.391.06
流动负债合计677,198.71100.00810,515.17100.00645,940.63100.00654,726.12100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
应付票据13,988.6522,025.625,925.9196,370.00
应付账款129,407.69145,445.00129,242.36105,207.97
合计143,396.34167,470.62135,168.27201,577.97

1-1-165

公司预收款项主要为预收煤款、粉煤灰款等。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司预收款项分别为675.47万元、1,692.42万元、7,169.56万元和9,726.74万元,占流动负债的比例分别为0.10%、0.26%、0.88%和1.44%。报告期各期末,公司预收款项构成如下:

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
电费保证金----
运费-0.510.28139.49
粉煤灰款2,628.722,973.61549.06525.00
预收煤款7,074.974,104.351,104.99-
房屋租金-78.4438.10-
其他23.0512.65-10.98
合计9,726.747,169.561,692.42675.47
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
企业所得税8,901.497,644.754,951.893,523.36
增值税6,820.4113,434.6410,371.403,986.66
营业税21.8921.8921.8921.89
土地使用税658.311,240.611,070.051,071.07
房产税705.83917.26821.77839.41
车船使用税0.06---0.34
城市维护建设税318.42743.06925.40172.69
教育费附加182.02421.89658.37153.85
代扣代缴个人所得税30.79210.54235.52325.56

1-1-166

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
其他365.07699.40191.69349.07
合计18,004.2925,334.0419,247.9710,452.23
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
一年内到期的长期借款38,960.8086,777.6430,900.0010,700.00
一年内到期的长期应付款1,197.201,279.932,103.8714,233.80
合计40,158.0088,057.5733,003.8724,933.80
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
长期借款581,225.6784.48555,778.1786.84530,666.2584.18440,641.0077.86
长期应付款5,004.440.735,245.480.826,199.380.98811.830.14
递延收益16,724.272.4318,517.922.8918,480.362.9318,584.743.28

1-1-167

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
递延所得税负债85,046.9112.3660,424.569.4475,061.4411.91105,933.3918.72
非流动负债合计688,001.29100.00639,966.12100.00630,407.43100.00565,970.97100.00
项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
质押借款8,000.008,000.009,000.0010,000.00
保证借款167,750.00171,050.00162,300.0063,500.00
信用借款405,475.67376,728.17359,366.25367,141.00
长期借款合计581,225.67555,778.17530,666.25440,641.00
融资方式1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
短期借款347,006.36-----347,006.36
一年内到期的长期借款38,960.80-----38,960.80
一年内到期的长期应付款1,197.20-----1,197.20
长期借款-45,988.8977,748.8946,588.8978,000.00332,899.00581,225.67
长期应付款-706.92995.271,044.941,097.091,160.225,004.44
合计387,164.3646,695.8178,744.1647,633.8379,097.09334,059.22973,394.47

1-1-168

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司长期应付款账面价值分别为811.83万元、6,199.38万元、5,245.48万元和5,004.44万元,占非流动负债的比重分别为0.14%、0.98%、0.82%和0.73%,均为应付融资租赁款。

(3)递延收益

公司递延收益主要为政府补助和未实现售后租回损益。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司递延收益账面价值分别为18,584.74万元、18,480.36万元、18,517.92万元和16,724.27万元,占非流动负债的比重分别为3.28%、2.93%、

2.89%和2.43%。报告期各期末,公司递延收益构成如下:

单位:万元

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
政府补助14,769.5312,416.1912,378.8311,743.15
未实现售后租回损益1,954.746,101.736,101.536,841.59
递延收益合计16,724.2718,517.9218,480.3618,584.74
财务指标2019.3.31/2019年1-3月2018.12.31/ 2018年2017.12.31/ 2017年2016.12.31/ 2016年
流动比率(倍)0.570.550.400.46
速动比率(倍)0.440.450.360.41
资产负债率(合并报表)47.04%50.19%48.08%45.07%
资产负债率(母公司)14.28%13.76%11.19%13.10%
息税折旧摊销前利润(万元)73,658.55240,712.45162,974.95278,413.61
EBITDA利息保障倍数(倍)6.025.104.058.22

1-1-169

2017年,公司息税折旧摊销前利润下降较为明显,主要系公司上网电量小幅上升,上网电价小幅变化的情况下,煤炭价格大幅上升所致。2018年,受到煤炭价格趋于稳定、上网电价上调、利用小时数增加等因素影响,发行人整体盈利能力有所回升,因此息税折旧摊销前利润有所回升。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司EBITDA利息保障倍数分别为8.22、4.05、5.10和6.02,公司经营产生的利润能够满足利息支付的要求。2017年公司EBITDA利息保障倍数呈现下降趋势,主要原因是受煤炭价格上升影响,公司火力发电业务盈利情况受限;2018年,公司盈利情况有所好转EBITDA利息保障倍数有所回升。

(四)现金流量分析

1、经营活动产生现金流分析

(1)经营活动产生的现金净流量的变动分析

报告期内,公司投资活动所产生的现金流量情况如下:

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金455,688.561,518,917.601,391,435.831,149,557.37
收到的税费返还50.592,136.002,771.492,707.73
收到其他与经营活动有关的现金14,360.518,972.936,314.7716,935.73
经营活动现金流入小计470,099.651,530,026.531,400,522.081,169,200.82
购买商品、接受劳务支付的现金358,211.811,257,976.431,188,037.03804,911.20
支付给职工以及为职工支付的现金17,477.7763,361.6159,550.9159,620.48
支付的各项税费28,250.5453,100.9238,643.5496,626.63
支付其他与经营活动有关的现金3,879.7718,852.7715,346.4013,988.20
经营活动现金流出小计407,819.881,393,291.731,301,577.87975,146.51
经营活动产生的现金流量净额62,279.77136,734.8198,944.22194,054.32

1-1-170

公司2017年度经营活动现金流量净额较2016年降幅为48.78%,主要因为2017年度煤炭价格较2016年度同期上升,导致购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加359,888.51万元,增幅44.71%。

公司2018年度经营活动现金流量净额较2017年上升38.19%,主要系2018年公司发电收入增加,经营活动现金流入同比增加较多,高于经营活动现金流出。

(2)经营活动产生的现金净流量与净利润差异的原因分析

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月,公司经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为72,228.05万元、91,474.05万元、72,768.44万元和40,096.26万元。

公司经营活动现金净流量远大于净利润,主要是因为公司营业成本中折旧及摊销金额较大,但并未导致现金流出;借款费用化利息产生较大财务费用,但不属于经营活动现金流。

2、投资活动现金流量分析

报告期内,公司投资活动所产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年2017年度2016年度
收回投资收到的现金10.3892.10849.71-
取得投资收益收到的现金16.3919,457.0928,259.5543,720.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39.54133.00564.7720.35
收到其他与投资活动有关的现金-6,286.829,208.1828,568.46
投资活动现金流入小计66.3125,969.0138,882.2072,309.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,592.9177,440.33167,676.98138,011.60
投资支付的现金11.151,284.7170,309.8029,704.12
支付其他与投资活动有关的现金-47,623.02-2,000.00
投资活动现金流出小计20,604.06126,348.06237,986.78169,715.72
投资活动产生的现金流量净额-20,537.74-100,379.05-199,104.57-97,406.22

1-1-171

报告期内,公司筹资活动所产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年2017年度2016年度
吸收投资收到的现金--14,500.0015,845.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--14,500.0015,845.00
取得借款收到的现金136,223.14606,831.69569,219.23401,968.27
收到其他与筹资活动有关的现金197,048.77190,000.0072,100.00169,200.00
筹资活动现金流入小计333,271.91796,831.69655,819.23587,013.27
偿还债务支付的现金226,319.05527,551.20391,872.72254,746.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,534.8655,856.4576,170.81159,469.43
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-8,843.8526,625.7475,578.95
支付其他与筹资活动有关的现金166,752.78187,517.10110,065.42222,553.28
筹资活动现金流出小计405,606.70770,924.75578,108.96636,768.71
筹资活动产生的现金流量净额-72,334.7925,906.9477,710.27-49,755.43
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
营业收入410,863.761,341,645.691,220,743.341,063,347.09
其中:主营业务收入403,365.031,318,996.351,205,811.751,046,599.39
主营业务成本373,323.651,258,695.981,177,803.38935,074.42
主营业务毛利30,041.3860,300.3728,008.37111,524.97
主营业务毛利率7.45%4.57%2.32%10.66%

1-1-172

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
营业利润26,497.7771,010.4413,075.97139,040.75
利润总额26,669.9571,414.4813,776.37145,115.65
净利润22,183.5163,966.377,929.25121,826.27
净利率5.40%4.77 %0.65%11.46%
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例(%)金额比例 (%)
主营业务收入403,365.0398.171,318,996.3598.311,205,811.7598.781,046,599.3998.43
其他业务收入7,498.731.8322,649.341.6914,931.591.2216,747.711.57
营业收入合计410,863.76100.001,341,645.69100.001,220,743.34100.001,063,347.09100.00

1-1-173

单位:万元

产品2019年1-3月2018年2017年2016年
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
电力301,657.2174.79948,631.6871.92816,114.8967.68753,590.5172.00
供热6,745.071.6711,230.000.856,368.860.534,328.590.41
煤炭89,732.9722.25343,719.9826.06361,888.6930.01269,058.4525.71
运输5,229.791.3015,414.681.1721,439.311.7819,621.841.87
合计403,365.03100.001,318,996.35100.001,205,811.75100.001,046,599.39100.00
项目2019年1-3月2018年2017年2016年
金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)
主营业务成本373,323.6595.351,258,695.9899.811,177,803.3899.92935,074.4299.70

1-1-174

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)
其他业务成本18,187.134.652,337.920.19922.090.082,850.100.30
营业成本合计391,510.78100.001,261,033.90100.001,178,725.47100.00937,924.52100.00
产品2019年1-3月2018年2017年2016年
金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)
电力275,511.2673.80898,263.9871.36794,555.0567.46646,970.6569.19
供热4,827.231.297,894.880.634,869.320.412,966.460.32
煤炭88,733.0023.77340,602.8127.06357,107.9130.32266,860.4228.54
运输4,252.161.1411,934.310.9521,271.101.8118,276.891.95
主营业务成本合计373,323.65100.001,258,695.98100.001,177,803.38100.00935,074.42100.00

1-1-175

项目2019年1-3月2018年度
毛利毛利率毛利占比毛利毛利率毛利占比
电力26,145.958.67%87.03%50,367.705.31%83.53%
供热1,917.8428.43%6.38%3,335.1229.70%5.53%
煤炭999.971.11%3.33%3,117.170.91%5.17%
运输977.6318.69%3.25%3,480.3722.58%5.77%
合计30,041.387.45%100.00%60,300.374.57%100.00%
项目2017年度2016年度
毛利毛利率毛利占比毛利毛利率毛利占比
电力21,559.842.64%76.98%106,619.8614.15%95.60%
供热1,499.5423.54%5.35%1,362.1331.47%1.22%
煤炭4,780.781.32%17.07%2,198.030.82%1.97%
运输168.210.78%0.60%1,344.956.85%1.21%
合计28,008.372.32%100.00%111,524.9710.66%100.00%
公司名称2018年2017年度2016年度
深圳能源26.6327.4828.93
穗恒运A18.2119.3532.66

1-1-176

公司名称2018年2017年度2016年度
粤电力A11.5412.5821.55
皖能电力6.013.4411.80
建投能源16.1415.3631.40
*ST新能34.676.8012.50
漳泽电力5.55-7.8915.10
吉电股份18.9911.0120.13
赣能股份11.7712.3427.61
东方能源13.489.1922.02
长源电力9.962.6517.49
豫能控股-3.295.2719.53
江苏国信14.8715.1425.31
华能国际11.3011.3121.46
上海电力21.4419.6322.80
浙能电力9.4911.7422.34
华电国际12.3510.5422.59
广州发展10.0410.9014.01
福能股份19.6020.6328.15
京能电力10.716.5220.98
申能股份7.727.4510.81
华电能源1.733.3812.02
华银电力7.050.1612.39
通宝能源14.2614.0615.89
国电电力18.6117.0325.58
内蒙华电21.4317.4915.34
大唐发电15.6716.7926.23
平均值13.5511.1220.62
中位值12.3511.3121.46
皖能电力6.013.4411.80

1-1-177

5、期间费用分析

报告期内,公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年2017年2016年
金额占营业收入的比例(%)金额占营业收入的比例(%)金额占营业收入的比例(%)金额占营业收入的比例(%)
销售费用85.680.02316.530.02188.360.0218.340.00
管理费用831.450.204,938.560.374,391.950.364,187.420.39
研发费用--------
财务费用11,827.972.8842,271.903.1533,612.952.7529,125.882.74
合计12,745.103.10%47,526.983.5438,193.263.1333,331.643.13

1-1-178

单位:万元

项目2019年1-3月2018年2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬567.3168.233,399.8068.84%3,108.6270.78%2,594.5961.96%
税费0.270.03----132.013.15%
业务招待费20.612.4890.601.83%86.401.97%80.101.91%
租赁费23.852.87119.032.41%111.002.53%69.501.66%
折旧费54.226.52221.834.49%247.135.63%245.605.87%
差旅费39.14.70187.483.80%155.383.54%130.963.13%
运输费及劳务费34.694.17105.542.14%79.321.81%46.861.12%
物业管理费7.780.94123.382.50%121.352.76%116.972.79%
电话费12.181.4648.760.99%41.540.95%37.470.89%
会议费0.320.0416.270.33%12.900.29%9.850.24%
中介机构费用23.582.84324.466.57%113.872.59%433.3610.35%
其他47.545.72301.426.10%314.447.16%290.146.93%
合计831.45100.004,938.56100.00%4,391.95100.00%4,187.42100.00%
项目2019年1-3月2018年2017年度2016年度
利息支出12,226.7544,002.3534,775.7830,042.81
减:利息收入449.231,779.371,257.241,066.88
手续费50.4448.6394.21149.76
其他0.010.280.200.19
合计11,827.9742,271.9033,612.9529,125.88

1-1-179

项目2019年1-3月2018-12-312017-12-312016-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款347,006.3635.88434,636.0240.30362,689.5239.24305,568.2740.37
一年内到期的长期借款38,960.804.0388,057.578.1730,900.003.3410,700.001.41
长期借款581,225.6760.09555,778.1751.53530,666.2557.42440,641.0058.22
银行借款合计967,192.83100.001,078,471.76100.00924,255.77100.00756,909.27100.00
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
权益法核算的长期股权投资收益6,749.1120,409.937,431.6444,475.66
处置长期股权投资产生的投资收益---36.11-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益14.63115.1748.90-
可供出售金融资产在持有期间的投资收益-8,744.478,519.2512,364.83
处置可供出售金融资产取得的投资收益----
其他0.8417,570.4310.880.80
合计6,764.5846,839.9915,974.5556,841.29

1-1-180

金额分别为5,302.18万元、3,905.70万元、3,597.80万元和433.80万元。

(1)2019年1-3月取得的政府补助

项目金额(万元)补助类型
皖铜基建营业税52.42与资产相关
皖铜土地契税、土地出让金29.10与资产相关
皖铜#3机组电除尘及综合升级改造专项资金28.57与资产相关
皖铜30万机组设备能量系统优化工程专项资金22.34与资产相关
皖铜#5机组超低排放环保专项资金17.85与资产相关
皖铜#5机组超低排放环保专项资金14.14与资产相关
皖铜铜陵市财政局稳岗补贴47.50与收益相关
皖铜铜陵市财政局工业升级转型款36.92与收益相关
皖合#5机建设财政贴息6.77与资产相关
皖合能量系统优化节能项目补贴2.85与资产相关
皖合重大项目固定资产投资补助6.74与资产相关
皖合发电节能优化补贴6.51与资产相关
皖合#5超低排放补助1.93与资产相关
皖合#6超低排放补助4.24与资产相关
皖合#6空预器密封装置节能改造补助3.95与资产相关
滨江港埠2018年税收突出贡献奖励款10.00与收益相关
芜湖长能政府财政扶持基金137.00与收益相关
阜阳华润收2018年第四季度石膏退税4.97与收益相关
合计433.80
项目金额(万元)补助类型
皖合#5机建设财政贴息27.08与资产相关
皖合能量系统优化节能项目补贴11.43与资产相关
皖合重大项目固定资产投资补助26.94与资产相关
皖合发电节能优化补贴26.05与资产相关
皖合#5机组超低排放一体化改造项目补贴7.71与资产相关
皖合#6机组超低排放及节能技术改造项目补贴16.98与资产相关
皖合#6机锅炉空预器密封装置节能改造项目补贴15.78与资产相关
皖马节能循环经济和资源节约重大项目中央建设投资预算补贴9.17与资产相关

1-1-181

皖马货物港务费项目资金34.37与资产相关
皖马市国库支付中心城填土地使用税返还389.03与资产相关
皖铜基建营业税返还209.67与资产相关
皖铜契税返还116.40与资产相关
皖铜节能减排资金款64.29与资产相关
皖铜3#机电除尘改造环保专项资金50.00与资产相关
皖铜5#机组超低排放项目71.38与资产相关
皖铜3/4#机组能量优化系统改造89.38与资产相关
皖铜#5号机组超低排放改造奖励资金56.57与资产相关
皖铜土地使用税返还327.96与资产相关
芜湖长能收花桥政府财政扶持基金450.00与资产相关
临涣中利增值税退税款1,419.01与资产相关
国安环保专项资金22.61与资产相关
国安节能综合利用奖励1.67与资产相关
滨江港埠收铜陵市桥南办事处工商奖励款21.58与资产相关
企业稳岗补贴122.73与收益相关
皖马花山区安全生产监督管理局安全生产紧急演练补助经费0.50与收益相关
皖马马鞍山市花山区发展改革和经济信息化委员会17年能源审计补助2.07与收益相关
临涣淮北市发展和改革委员会项目编制费款2.45与收益相关
皖合2017年工业十强奖励5.00与收益相关
合计3,597.80
项目金额补助类型
皖合#5机建设财政贴息27.08与资产相关
皖合能量系统优化节能项目补贴11.43与资产相关
皖合重大项目固定资产投资补助26.94与资产相关
皖合发电节能优化补贴26.05与资产相关
皖合#5机组超低排放一体化改造项目补贴7.71与资产相关
皖合#6机组超低排放及节能技术改造项目补贴16.98与资产相关
皖合#6机锅炉空预器密封装置节能改造项目补贴15.78与资产相关
皖马节能循环经济和资源节约重大项目中央建设投资预算补贴9.17与资产相关
皖马收花山区安全生产监督管理局安全生产紧急演练补助经费-与资产相关

1-1-182

皖铜基建营业税返还-与资产相关
皖铜契税返还209.67与资产相关
皖铜节能减排资金款116.40与资产相关
皖铜3#机综合升级改造项目64.29与资产相关
皖铜3#机电除尘改造项目-与资产相关
皖铜3#机电除尘改造环保专项资金-与资产相关
皖铜5#机组超低排放项目50.00与资产相关
皖铜3/4#机组能量优化系统改造71.38与资产相关
皖铜#5号机组超低排放改造奖励资金89.38与资产相关
皖铜安全生产监督管理局安全生产奖励38.36与资产相关
皖铜土地使用税返还1.00与资产相关
铜陵市财政局稳岗补贴692.35与资产相关
芜湖长能收花桥政府财政扶持基金150.00与资产相关
临涣中利增值税退税款1,748.68与资产相关
皖马的土地使用税补贴款389.03与资产相关
国安环保专项资金22.61与资产相关
皖合庐阳区安监局职业健康建设示范单位补助1.00与收益相关
皖合2017年安全隐患整治奖励5.00与收益相关
皖合2017年重大隐患整治补助金13.00与收益相关
滨江港埠收铜陵市桥南办事处工商奖励款13.07与收益相关
企业稳岗补贴79.34与收益相关
淮北国安收节水型企业创建补助经费10.00与收益相关
合计3,905.70
项目金额(万元)补助类型
#5机建设期财政贴息27.08与资产相关
能量系统优化项目补贴11.43与资产相关
重大项目固定资产补助33.02与资产相关
发电节能优化补贴26.05与资产相关
增值税即征即退1,961.55与收益相关
市环保局在线监测补助费款146.72与收益相关
芜湖县花桥镇财政扶持款360.00与收益相关
货港费维护项目补助资金73.15与收益相关

1-1-183

项目金额(万元)补助类型
铜陵市郊区桥南办事处工商业资金奖励款23.40与收益相关
铜陵市郊区桥南办事处营改增超税赋返还17.18与收益相关
城镇土地使用税调标奖励389.03与收益相关
企业稳岗补贴74.30与收益相关
节能循环经济和资源节约重大项目中央建设投资预算补贴9.17与资产相关
环保补助款27.07与收益相关
机组能量系统优化奖励744.00与收益相关
土地使用税扶持政策资金729.00与收益相关
企业普惠制岗位补贴款68.67与收益相关
契税返回116.40与资产相关
基建营业税返还209.67与资产相关
#3机组除尘器改造环保专项资金50.00与资产相关
节能减排资金款64.29与资产相关
5#机组超低排放项目41.64与资产相关
3/4#机组能量优化系统改造89.38与资产相关
工业转型升级专项资金10.00与收益相关
合计5,302.18-

1-1-184

电主业精干化,后勤服务社会化,探索机组检修外包管理模式,提高电力企业生产率。

2、技术创新和科研开发计划

“十三五”期间,加快推动发电企业提升煤电高效清洁发展水平,加大节能减排工作的技术创新和科研开发力度,研究制定不同的技术改造路线,有重点、有计划地实施节能减排综合升级改造工作。

3、国际化经营计划

积极响应和落实国家“走出去”战略,认真研究国家“一带一路”、区域发展政策中蕴含的有关能源和电力企业发展机遇,依托公司相对丰富的发电项目投资开发、建设、运营的经营和专业能力,以保证效益和控制风险为原则,通过合资合作等方式,努力争取开发省外、境外火力或者垃圾发电、风能、太阳能发电等新能源项目,为进一步走出去摸索经验、锻炼人才、建立基础。

(七)盈利能力的可持续性

电力行业是我国具有先行性的重要基础产业,与国民经济的发展息息相关。随着我国宏观经济发展步入新常态,电力需求稳步增长,电力消费结构不断优化,电力行业进入新的发展时期。在我国经济运行稳中向好的态势下,2018年用电需求延续平稳较快增长,根据中电联数据,全社会用电量同比增长8.5%,全国新增装机容量1.2亿千瓦,火电新投机组同比减少,全年发电设备利用小时3,862小时左右,其中火电利用小时4,361小时左右,较2017年提高143小时。安徽省位于长江经济带,用电增长要高于全国平均水平。

目前我国电力仍然以火电为主。公司是安徽省最大的发电集团,发电机组多数为高参数、大容量、低能耗、高效率、运行稳定、环保指标先进的火电机组。公司控股装机容量占安徽省省调火电总装机容量22.5%。随着公司控股的第二台百万机组的投产,公司60万千瓦及以上机组占公司总装机容量的72%,装机结构得到进一步优化,核心竞争力显著增强。

六、债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1-1-185

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日;

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为10亿元,全部计入2019年3月31日的资产负债表;

3、本期债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

合并资产负债表

单位:万元

项目2019年3月31日本期债券发行后(模拟)模拟变动额
流动资产382,923.85482,923.85100,000.00
非流动资产2,519,441.652,519,441.65-
资产合计2,902,365.513,002,365.51100,000.00
流动负债677,198.71677,198.71-
非流动负债688,001.29788,001.29100,000.00
负债合计1,365,200.001,465,200.00100,000.00
资产负债率47.04%48.80%1.76%
项目2019年3月31日本期债券发行后(模拟)模拟变动额
流动资产44,958.95144,958.95100,000.00
非流动资产1,106,576.021,106,576.02-
资产合计1,151,534.971,251,534.97100,000.00
流动负债97,989.4497,989.44-
非流动负债66,401.68166,401.68100,000.00
负债合计164,391.12264,391.12100,000.00
资产负债率14.28%21.13%6.85%

1-1-186

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕担保类型
本公司钱营孜发电28,0002016-05-242030-05-23对子公司的担保
本公司钱营孜发电15,3002016-09-122028-09-11对子公司的担保
本公司钱营孜发电18,0002017-05-162028-05-15对子公司的担保
本公司钱营孜发电9,6002016-10-092027-10-08对子公司的担保
本公司淮北涣城16,0002016-05-172026-05-16对外担保
项目账面价值受限原因
货币资金5,653.46票据、信用证保证金

1-1-187

九、资产负债表日后事项

(一)收购神皖能源股权

1、本公司于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议(一)》的议案。于2018年12月3日召开的第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以4.87元/股的价格,向安徽省能源集团有限公司发行472,553,864股普通股收购其持有的神皖能源有限责任公司24%的股权,本次交易最终交易金额以神皖能源有限责任公司24%股权的评估值为基础确定为2,301,337,319.52元。本次交易已于2019年3月25日经中国证监会并购重组审核委员会2019年第十次会议审议通过。公司于2019年4月18日收到中国证监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]712号)。

2、本公司于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》、《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议(一)》。于2018年12月3日召开的第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以现金向安徽省能源集团有限公司购买其持有的神皖能源有限责任公司25%的股权,神皖能源有限责任公司25%股权交易金额为2,397,226,374.50元。

截至目前,公司控股的发电火电机组共17台,控股发电装机容量达到953万千瓦,其中,经营期机组15台,装机821万千瓦,建设期机组2台,装机132万千瓦;公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦,其中包含风电装机容量11.22万千瓦,核电发电装机容量5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售,与本公司主营业务范围一致,与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。

截至目前,神皖能源已运营火电装机592万千瓦,其2017年及2018年经审计的净利润分别为4.19亿元和5.73亿元。本次公司通过发行股份及支付现金收购神皖能源49%股权后,将有效提高公司装机容量、资产规模及盈利能力,提升了本公司的整体质量。

1-1-188

(二)公司2018年度利润分配方案

本公司于2019年4月25日召开的第九届十三次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》:以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数,向全体股东按每10股派现金0.44元(含税),计派现金股利78,777,423.03元,其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过。上述利润分配已于2019年5月31日实施完成。

1-1-189

第八节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

经中国证监会于2019年4月22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。

本期发行是本次公司债券项下第一期发行。根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,本期发行募集资金金额不超过10亿元。

二、募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还金融机构借款。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,对具体运用计划进行适当的调整。

若本期债券募集资金为10亿元,拟使用本期募集资金中的7.75亿元用于偿还金融机构借款,剩余募集资金拟用于补充流动资金。若本期债券募集资金不足10亿元,发行人将优先使用募集资金用于偿还金融机构借款,剩余募集资金用于补充流动资金。发行人将根据情况调整偿还金融机构借款的具体明细,拟偿还金融机构借款明细情况如下:

序号借款单位余额(万元)到期日年利率
1工商银行36,500.002019/12/134.13%
2建设银行10,000.002020/1/14.13%
3财务公司20,0002020/6/23.915%
4财务公司6,0002020/9/164.35%
5财务公司5,0002020/11/284.35%
合计77,500--

1-1-190

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

以2019年3月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划假设全部用于补充流动资金后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升,由发行前的47.04%上升为发行后的48.80%,上升1.76个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的50.40%增至发行后的53.78%。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2019年3月31日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.57增加至发行后的0.71。公司流动比率将有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)本次补充流动资金的合理性

截至2019年3月31日,公司流动资产余额为38.29亿元、流动负债余额67.72亿元,流动资产与流动负债的差额为29.43亿元,存在一定的资金敞口。截至2019年3月31日,公司的流动比率为0.57、速动比率为0.44,同行业上市公司同期的流动比率均值为0.72、速动比率均值为0.60,公司皆处于劣势。此外,截至2019年3月末,公司获得主要合作银行授信总额约为261亿元,其中已使用授信额度约为100亿元,未使用授信额度约为161亿元。鉴于公司流动资产与流动负债的差额较大、流动比率及速动比率偏低,而尚可使用的银行授信额度相对较小,因此公司发行公司债券用于补充流动资金可有效缓解公司的资金压力,提高公司应对流动性风险的能力。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下:

账户名称:安徽省皖能股份有限公司

开户银行:中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行

1-1-191

银行账户:1302010119200222764公司已按照交易所相关规定,与主承销商中信证券以及未来募集资金专项开户银行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行签订三方监管协议,同时与主承销商中信证券签订了本次债券发行的《受托管理协议》,以确保募集资金受到三方监管,严格依照募集说明书用途使用,不会转借他人。

1-1-192

第九节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券(“本次债券”)债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。

第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券,即视为同意并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。

第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效

1-1-193

力和约束力。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和《安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》(以下简称“本次债券募集说明书”)的规定行使权利,维护自身利益。

第四条 本规则中使用的词语与《安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”)中定义的词语具有相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下:

(1)变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款;

(2)变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容;

(3)发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息;

(4)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、债务重组或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益,包括但不限于是否要求发行人提前偿还债券本息或提供担保,是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(5)变更本规则;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益;

(7)根据法律法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

1-1-194

第三章 债券持有人会议的召集第六条 存在下列情况的,应当召开债券持有人会议,在本规则所规定的权限范围内作出决议:

(1)变更本次债券募集说明书的约定;

(2)修改债券持有人会议规则;

(3)变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件;

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)增信机构(如有)、增信措施(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开;

(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(9)发行人提出债务重组方案的;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。

发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向债权受托管理人提议召开债券持有人会议。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。

当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10交易日。

变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议,发行人或单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定,以公告方式发出召

1-1-195

开债券持有人会议的通知,会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或合计持有的本次债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下,债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日,但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

第九条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合计持有本次债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、

1-1-196

计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;

(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;

(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第5个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在合肥市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

第四章 议案、委托及授权事项

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

第十四条 单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少5个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债

1-1-197

券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外)。应单独和/或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、或发行人的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。第十六条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名、身份证号码;

(2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

1-1-198

第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。第五章 债券持有人会议的召开第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。第二十条 债券持有人会议应由召集人担任会议主席并主持。如召集人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第二十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。

第二十五条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第六章 表决、决议及会议记录

1-1-199

第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。第二十七条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。由召集人负责会议的计票工作,会议主席应主持推举该次债券持有人会议之2名监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由计票人负责计票,监票人负责监票。

第二十九条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。

第三十一条 除募集说明书另有约定外,债券持有人会议形成的决议,须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。

第三十二条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人

1-1-200

所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。第三十三条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告,发行人应予协助和配合。

第三十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)召开会议的日期、具体时间、地点;

(2)会议主席姓名、会议议程;

(3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

第三十五条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,

1-1-201

并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。第七章 附则第三十六条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。第三十七条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。第三十九条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。第四十条 本规则项下公告的方式为:中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。

第四十一条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。第四十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。第四十三条 如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突,以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。

1-1-202

第十节 债券受托管理人债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》及其补充协议项下的相关规定。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》及其补充协议的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据本公司与中信证券于2019年3月签署的《安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券受托管理协议》,中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司,是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一,在国内债券市场中占据重要地位,具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外,与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下:

债券受托管理人名称:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编:100026

联系人:沈明

联系电话:010-60833977

传真:010-60836960

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅

1-1-203

《债券受托管理协议》的全文。

(一) 受托管理事项

为维护本次债券全体债券持有人的权益,甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人,并同意接受乙方的监督。本次债券分期发行的,各期债券均适用本协议。在本次债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。

甲方应当在募集说明书中约定,投资者认购或持有本次债券视作同意乙方作为本次债券的受托管理人,并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。

(二)甲方的权利和义务

甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。

甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

本次债券存续期内,甲方应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三个工作日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

1、甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化;

3、甲方主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等;

4、甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的;

5、甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产,资产金额超过

1-1-204

上年末净资产的百分之十;

7、甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、甲方作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定,甲方的控股股东或实际控制人发生变更的,甲方名称变更的、本次债券名称变更的;

9、甲方及其合并范围内子公司发涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、纪律处分;

10、本次债券的保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12、甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的;

13、甲方拟变更募集说明书的约定;

14、甲方不能按期支付本次债券本息;

15、甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

16、甲方提出债务重组方案的;发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致其业务、资产、收入发生重大变化,达到下列标准之一的:购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上;购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上;

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

18、涉及与甲方偿债能力有关、需要甲方做出澄清的重大市场传闻;

19、甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;

1-1-205

20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

21、发生其他对债券投资者作出投资决策有重大影响的事项。

就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。

甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,及时向乙方通报与本次债券相关的信息,为乙方履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。

预计不能偿还债务时,甲方应当按照乙方要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担,乙方申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。

甲方无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知乙方和债券持有人。

本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于:(1)部分偿付及其安排;(2)全部偿付措施及其实现期限;(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;(4)重组或者破产的安排。

债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议,若甲方无法满足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。

甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后1个月内,尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告;于公布

1-1-206

半年度报告和/或季度报告后1个月内,应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表;根据乙方的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

在本次债券存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券终止上市,发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。甲方应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于(1)就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易,甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,甲方应严格依法履行信息披露义务。甲方不得在其任何资产、财产或甲方所持股权上设定担保,或对外提供担保,除非

(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在;或(2)募集说明书公告日后,为了债券持有人利益而设定担保;或(3)该等担保不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。

甲方不得怠于行使或放弃权利,致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。甲方仅可在以下情况下出售其资产:(1)出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(2)经债券持有人会议决议同意。

一旦发生本协议3.4条所述的事件时,甲方应立即书面通知乙方,同时附带甲方高级管理人员(为避免疑问,本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总裁、执行副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等事件签署的说明文件,详细说明该等事件的情形,并说明拟采取的措施。

甲方应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次债券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知乙方。

甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履

1-1-207

行受托管理人职责产生的额外费用。

在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由甲方承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;

(2)乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;

(3) 因甲方未履本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

如需发生上述(1)、(2)项下的费用,由甲方直接支付,但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额,并获得甲方同意,但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述(1)、(2)、

(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用,再偿付本次债券的到期本息。

甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(三)乙方的职责、权利和义务

乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

1、就本协议第3.4条约定的情形,列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议;

2、每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

3、调取甲方、保证人银行征信记录;

4、对甲方和保证人进行现场检查;

5、约见甲方或者保证人进行谈话。

乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一

1-1-208

致。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

乙方应当每年对甲方进行回访,监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,乙方应当问询甲方或者保证人,要求甲方或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。

乙方预计甲方不能偿还债务时,应当要求甲方追加担保,督促甲方履行本协议第

3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担,乙方申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。

本次债券存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

甲方为本次债券设定担保的,担保财产为信托财产。乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

甲方不能偿还债务时,乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

1-1-209

乙方对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,乙方应得到保护且不应对此承担责任。

除上述各项外,乙方还应当履行以下职责:

1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

在本次债券存续期内,乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

如果甲方发生本协议第3.4条项下的事件,乙方有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利,应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(四)受托管理事务报告

受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制,监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

1、乙方履行职责情况;

2、甲方的经营与财务状况;

1-1-210

3、甲方募集资金使用及专项账户运作情况;

4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

5、甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;

6、甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

7、债券持有人会议召开的情况;

8、发生本协议第3.4条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本情况及处理结果;

9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

本次债券存续期内,出现乙方在履行受托管理职责时与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4条第(一)项至第(十二)项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的,乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。。

(五)利益冲突的风险防范机制

乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:

1、乙方通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

2、乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候:(1)向任何其他客户提供服务;

(2)从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易;或(3)为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险,乙方已采取以下解决机制:乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:(1)乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响;

(2)乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人(含乙方其他雇员);(3)相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的;(4)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。

乙方不得为本次债券提供担保,且乙方承诺,其与甲方发生的任何交易或者其对甲

1-1-211

方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。

(六)受托管理人的变更

在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

1、乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;

2、乙方停业、解散、破产或依法被撤销;

3、乙方提出书面辞职;

4、乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人(本次债券分期发行的,为单独或合计持有该期债券总额百分之十以上的债券持有人)有权自行召集债券持有人会议。

债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的,自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

乙方在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(七)违约责任

本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件:

(1)甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金;

1-1-212

(2)甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期,并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(3)甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(4)在债券存续期间内,甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(5)本期债券存续期内,甲方未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;

(6)本期债券存续期内,甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定,履行通知义务;

(7)违反本协议项下的陈述与保证;或

(8)甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务,且对债券持有人造成实质不利影响。

甲方违约事件发生时,乙方可以行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

(2)在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时,乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判,促使甲方偿还本期债券本息;

(3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用,乙方可以在法律允许的范围内,并根据债券持有人会议决议:

(a)提起诉前财产保全,申请对甲方采取财产保全措施;

(b)对甲方提起诉讼/仲裁;

(c)参与甲方的重组或者破产等法律程序;

加速清偿及措施:

(1)如果本协议10.2条项下的甲方违约事件中第(1)项情形发生,或甲方违约事件中第(2)至第(8)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付;

1-1-213

(2)在宣布加速清偿后,如果甲方采取了下述救济措施,乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定:

(a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用,以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等;或

(b)本协议项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或

(c)债券持有人会议决议同意的其他措施;

(3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

上述违约事件发生时,甲方应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

(八)法律适用和争议解决

本协议适用于中国法律并依其解释。

本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交合肥仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。

1-1-214

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名:

安徽省皖能股份有限公司

年 月 日

1-1-215

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

朱宜存施大福邵德慧
刘亚成廖雪松肖厚全
王素玲徐曙光张云燕

1-1-216

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

罗太忠胡永辉张友斌

1-1-217

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字:

倪 鹏侯海晏王国庆
刘长生周庆霞徐向阳

1-1-218

1-1-219

1-1-220

1-1-221

1-1-222

1-1-223

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人(签字):

黄艺彬刘杰
张佑君

1-1-224

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

王飞王欢
周世虹

1-1-225

受托管理人声明本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人(签字):

黄艺彬刘杰
张佑君

1-1-226

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

洪婷代敏
邱靖之

1-1-227

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员(签字):

王越龚艺
马尚华

1-1-228

第十二节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下:

1、 安徽省皖能股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告,2019年1-3月未经审计的财务报表;

2、 中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券的核查意见;

3、 国浩律师(合肥)事务所关于安徽省皖能股份有限公司发行2019年公司债券的法律意见书;

4、 安徽省皖能股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告;

5、 安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券持有人会议规则;

6、 安徽省皖能股份有限公司2019年公司债券受托管理协议;

7、 中国证监会核准本次发行的文件;

8、 相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

发行人:安徽省皖能股份有限公司

住所:安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦

联系地址:安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦

1-1-229

法定代表人:朱宜存联系人:靳爱国联系电话:0551-62225821传真:0551-62225800主承销商:中信证券股份有限公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人:张佑君联系人:沈明联系电话:010-60833977传真:010-60836960

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间,每日9:30-11:30,13:00-15:00(非交易日除外)。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  附件:公告原文
返回页顶