股票代码：000543 股票简称：皖能电力
中信证券股份有限公司
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2019年6月
声明
中信证券接受皖能电力的委托，担任皖能电力本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向皖能电力全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供皖能电力全体股东及有关方面参考。
中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对皖能电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由皖能电力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对皖能电力的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问特别提醒皖能电力股东和其他投资者认真阅读皖能电力董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的
财务资料、法律意见等文件全文。
6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、皖能电力
指 安徽省皖能股份有限公司控股股东、皖能集团、交易对方
指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司本独立财务顾问核查意见
指
中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见神皖能源、标的公司 指 神皖能源有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司标的资产、交易标的 指 神皖能源24%股权本次交易、本次重组 指
皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神皖能源24%的股权定价基准日 指
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日评估基准日 指 2018年3月31日《发行股份购买资产协议》
指
《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议（一）》
指
《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）》《支付现金购买资产协议》
指
《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产之补充协议（一）》
指
《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》交割日 指
皖能集团所持的神皖能源24%股权过户至皖能电力名下的工商变更核准登记日
过渡期间 指
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间A股 指
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》报告期、最近两年、近两年及一期
指 2016年度、2017年度及2018年1-9月
元、万元、亿元 指
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的具体方案
本次交易方案为公司发行股份购买皖能集团持有的神皖能源24%的股权，公司已与皖能集团签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议（一）》。除了发行股份购买资产外，公司还以现金收购皖能集团持有的神皖能源25%的股权。本次发行股份购买资产交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
（二）标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%股权。
（三）交易金额
根据中联国信出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果，截至评估基准日，神皖能源24%股权的评估值为2,301,337,319.52元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为2,301,337,319.52元。
（四）对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以4.83元/股的价格，向皖能集团发行476,467,353股普通股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源
24%的股权认购本次发行的股份。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年6月末，皖能电力每股净资产为5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事
会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
=PPD
送股或转增股本：
(1)
PP
N?
?
增发新股或配股：
×(1)PAKP
K?
?
?
三项同时进行：
×(1)PDAKP
?K
N???
??
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配方案：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），合计派现金股利78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕。鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整，发行价格由4.87元/股调整为4.83元/股。
（八）发行数量
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计算（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行数量进行相应的调整，发行数量由472,553,864股调整为476,467,353股。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（十）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（十二）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（十三）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的3个月。自交割日起，皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全
部损失。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，皖能电力未能按照本协议约定的期限办理本次发行股份登记，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向甲方支付违约金，但由于非皖能电力原因导致逾期支付的除外。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至皖能电力指定的银行账户。
（十四）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次交易的决策过程及批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过；
3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；
4、本次交易草案已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过；
5、皖能集团批准本次交易方案；
6、本次交易草案已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第10次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过；
8、中国证监会已出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
本次交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%的股权。此外公司还以现金收购皖能集团持有的神皖能源25%的股权，交易完成后，皖能电力将合计持有神皖能源49%的股权。
神皖能源已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。安徽省市场监督管理局核准了神皖能源股东变更等事宜并核发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，皖能电力持有神皖能源49%的股权。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后，皖能电力本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、会计师尚需对本次交易的标的资产交割及过户情况，以及新增注册资本及股本情况进行验资并出具《验资报告》；
2、皖能电力尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议（一）》的具体约定，就向交易对方发行的476,467,353股普通股办理新增股份登记及上市手续；同时，需按照《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产之补充协议（一）》的具体约定向交易对方支付现金对价239,722.64万元；
3、皖能电力尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得实施所必要的授权和批准，
其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、皖能电力本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买神皖能源24%股权的交割已经完成，另外以现金方式购买神皖能源25%股权的交割也已完成。本次交易标的资产神皖能源49%股权已过户至皖能电力名下
3、本次交易新增发行的股份尚需向登记结算公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）