天津广宇发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二零一九年二月
目 录
1.关于为全资子公司提供融资担保的议案2.关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案
3.关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案
议案一
天津广宇发展股份有限公司关于为全资子公司提供融资担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟向中国农业银行重庆渝北支行（以下简称“农行渝北支行”）申请开发借款融资，用于“星城外滩一期”项目开发建设，并在农行渝北支行批复的授信额度7亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮5%，期限3年。
公司作为重庆鲁能全资股东，为保证重庆鲁能项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为重庆鲁能提供连带责任担保，担保金额不超过7亿元。
2.公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）拟向中国农业银行、北京银行组建的银团申请开发借款融资，用于“苏州泰山7号”项目开发建设，并在中国农业银行、北京银行组建的银团批复的授信额度12亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮10%，期限5年。
公司作为苏州广宇全资股东，为保证苏州广宇项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为苏州广宇提供连带责任担保，担保金额不超过12亿元。
3.公司全资子公司湖州东信实业投资有限公司（以下简称“湖州公司”）拟向中信银行杭州分行申请开发借款融资，用于“湖州鲁能公馆二期”项目开发建设，并在中信银行杭州分行批复的授信额度4.2亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮5%，期限3年。
公司作为湖州公司全资股东，为保证湖州公司项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为湖州公司提供连带责任担保，担保金额不超过4.2亿元。
2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了上述担保事项。
二、被担保方基本情况
（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：1999年01月26日
注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号
法定代表人：魏海群
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管
理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。3.财务情况
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,661,992.41 | 1,557,294.48 |
| 负债总额 | 1,400,353.52 | 1,250,758.11 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产总额 | 261,638.89 | 306,536.37 |
| 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 301,026.53 | 655,171.68 |
| 利润总额 | 37,001.12 | 117,695.49 |
| 净利润 | 29,357.14 | 94,897.47 |
4.最新信用等级状况：信用状况良好。5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。
（二）苏州鲁能广宇置地有限公司
1.基本情况公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司成立日期：2016年10月17日注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室
法定代表人：孙明峰注册资本：200,000万元主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有苏州广宇100%股权。3.财务情况
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 660,139.48 | 727,020.62 |
| 负债总额 | 461,002.81 | 529,131.19 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产总额 | 199,136.67 | 197,889.43 |
| 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.05 | - |
| 利润总额 | -1,150.57 | -1,247.24 |
| 净利润 | -863.33 | -1,247.24 |
4.最新信用等级状况：信用状况良好。5.经查询，苏州广宇非失信被执行人。
（三）湖州东信实业投资有限公司
1.基本情况公司名称：湖州东信实业投资有限公司成立日期：2012年11月28日注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西法定代表人：刘琨注册资本：10000万元主营业务：实业投资，房地产开发经营，物业管理。2.与公司的股权关系：公司持有湖州公司100%股权。3.财务情况
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 68,799.92 | 62,357.78 |
| 负债总额 | 61,606.07 | 54,662.17 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产总额 | 7,193.84 | 7,695.61 |
| 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 56,164.55 | 7,025.88 |
| 利润总额 | 2,941.37 | 1,019.90 |
| 净利润 | 2,941.37 | -152.59 |
4.最新信用等级状况：信用状况良好。5.经查询，湖州公司非失信被执行人。上述三家单位股权关系如下：
三、拟签署担保协议主要内容
上述贷款事项相关合同尚未签署，在股东大会审议通过后，
公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
本次公告的担保对象为公司全资子公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截止2019年1月31日累计对外担保数量及逾期担保
的数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为213,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的22.05%，占总资产的2.93%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为77,535.51万元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为77,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的8.03%，占总资产的1.07%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为522,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）
的54.10%，占总资产的7.20%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会2019年2月18日
议案二
天津广宇发展股份有限公司关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
议案
各位股东及股东代表：
一、反担保情况概述
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）根据业务发展需要，于2018年12月28日向中信银行总行营业部申请贷款10亿元，期限自2018年12月28日-2023年12月12日，贷款年利率4.275%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起2年。公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额10亿元，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日起2年。
该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了上述反担保事项。公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、反担保对象基本情况
1.基本情况公司名称：鲁能集团有限公司成立日期：2002 年12月12日公司注册地点：济南市市中区经三路14号法定代表人：刘宇注册资本：2,000,000万元经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产
业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；
企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。
3.财务情况
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 14,369,129.23 | 13,344,647.40 |
| 负债总额 | 10,746,314.35 | 9,259,624.62 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产总额 | 3,622,814.88 | 4,085,022.78 |
| 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 3,061,826.25 | 3,776,657.14 |
| 利润总额 | 355,578.80 | 694,426.44 |
| 净利润 | 237,645.39 | 579,679.97 |
4.最新信用等级状况：信用状况良好。5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。
三、拟签署担保协议主要内容
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且上述公司及所属公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。
四、该事项的目的及对公司的影响
上述反担保事项有利于满足顺义新城资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、截至2019年1月31日，公司为该关联人提供的反担
保金额
截至2019年1月31日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为213,000.00万元。
六、截止2019年1月31日累计对外担保数量及逾期担保
的数量
1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为213,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的22.05%，占总资产的2.93%。
3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为77,535.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为77,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的8.03%，占总资产的1.07%。
4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为390,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的40.43%，占总资产的5.38%。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会2019年2月18日
议案三
天津广宇发展股份有限公司关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提
供财务资助额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联方，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超过108.38亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元（其中预计应支付的利息总额不超过17.8827亿元）。具体如下：
单位：亿元
| 接受资助方 | 提供资助方 | 预计财务资助金额 | 期限 | 利率 | 关联交易利息 | 关联交易总金额 |
| 公司及公司控股子公司 | 鲁能集团 | 96.38 | 不超过3年 | 不超过5.5% | 15.9027 | 112.2827 |
| 公司及公司控股子公司 | 北京海港公司 | 12 | 不超过3年 | 不超过5.5% | 1.98 | 13.98 |
| 合计 | 108.38 | - | - | 17.8827 | 126.2627 | |
2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股
东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供财务资助事项构成公司的关联交易。2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次
会议，审议通过了上述事项。公司董事周悦刚先生、李景海先
生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，依
法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团有限公司
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿
业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力
生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年11月末（未经审计） |
| 净资产 | 3,622,814.88 | 4,085,022.78 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,061,826.25 | 3,776,657.14 |
| 净利润 | 237,645.39 | 579,679.97 |
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电
力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）北京海港房地产开发有限公司
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
2.成立日期： 1994年12月06日
3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
4.统一社会信用代码：911100006000286806
5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：160080.433800万人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经
营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全资子公司，都城伟业集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。
11.存在的关联关系
北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，北京海港公司与公司构成关联关系。
12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。
13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 净资产 | 132,997.86 | 213,682.75 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 207,024.72 | 207,889.33 |
| 净利润 | 61,522.19 | 80，684.89 |
14.历史沿革
根据有关批复及工商登记情况，北京海港公司历史沿革如下：
北京海港房地产开发有限公司成立于1994年12月，注册资金920万美元，其中：新疆华新房地产开发总公司出资469.2万美元，持股比例为51%；(香港)海湾实业有限公司出资441.6万美元，持股比例为48%；北京市通县综合投资公司出资9.2万美元，持股比例为1%。
2001年12月，(香港)海湾实业有限公司将其持有的海港公司48%股权转让给海湾集团投资有限公司，转让后股权情况为：
新疆华新房地产开发总公司出资469.2万美元，持股比例为51%；海湾集团投资有限公司出资441.6万美元，持股比例为48%；北京市通县综合投资公司出资9.2万美元，持股比例为1%。
2002年2月，深圳市浩麟投资发展有限公司收购北京市通县综合投资公司持有的1%股权，海湾集团投资有限公司收购新疆华新房地产开发总公司持有的51%股权，变更后股权情况为：
海湾集团投资有限公司出资910.8万美元，持股比例为99%；深圳市浩麟投资发展有限公司出资9.2万美元，持股比例为1%。
2003年12月，海湾集团投资有限公司及深圳市浩麟投资发展有限公司按持股比例增资300万美元，增资后股权情况为：
海湾集团投资有限公司出资1207.8万美元，持股比例99%；深圳市浩麟投资发展有限公司出资12.2万美元，持股比例为1%。
2004年4月，深圳市浩麟投资发展有限公司将其持有的1%
股权，海湾集团投资有限公司将其持有的74%股权，转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置业有限公司出资915万美元，持股比例为75%；海湾集团投资有限公司出资305万美元，持股比例为25%。
2008年7月，海湾集团投资有限公司将其持有的25%股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置业有限公司出资10112.75万元，持股比例100%。
2008年11月，英大国际信托有限责任公司注入资本金26967.69万元，变更后海港公司实收资本为37080.44万元，股权情况为：英大国际信托有限责任公司出资26967.69万元，持股比例为72.73%；山东鲁能恒源置业有限公司出资10112.75万元，持股比例为27.27%。
2009年8月，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的27.27%股权转让给山东鲁能集团有限公司，变更后股权情况为：
英大国际信托有限责任公司出资26967.69万元，持股比例为72.73%；山东鲁能集团有限公司出资10112.75万元，持股比例为27.27%。
2010年12月，山东鲁能集团有限公司收购英大国际信托有限责任公司全部股权，并进行增资43000万元，拥有海港公司100%股权，成为海港公司的唯一股东，海港公司注册资本变为80080.43万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资80080.43万元，持股比例为100%。
2012年4月，由股东山东鲁能集团有限公司注资30,000
万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。
2012年9月，股东山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。变更后股权情况为：鲁能集团有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。
2012年11月，鲁能集团有限公司将持有的100%股权划转给北京鲁能置业发展有限公司。完成划转后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资110080.43万元，持股比例为100%。
2013年3月，由北京鲁能置业发展有限公司注资50,000万元。变更后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。
2013年7月，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司。变更后股权情况为：鲁能置业集团有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。
2014年，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。变更后股权情况为：都城伟业集团有限公司出资160080.43万元，持股比例为100%。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币108.38亿元，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，期限内支付利息最高不超过人民17.8827亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2019年1月31日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为1,388,236.56万元，与北京海港公司累计已发生的关联交易金额为120,523.13万元。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019年2月18日