证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-071
天津广宇发展股份有限公司关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），为满足公司全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“东莞鲁能广宇”）资金需求，促进其业务发展，拟用自有资金向其有偿提供人民币10,000万元财务资助，期限1年，利率5.5%，据此测算，本次交易金额为10,550万元（其中应支付的利息为550万元）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向东莞鲁能广宇提供财务资助事项构成关联交易。
3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
由于本次关联交易金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度关联交易范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公
司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%），故本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易发生后，2018年第一次临时股东大会审议通过的预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为14.935亿元。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况1、公司名称：鲁能集团有限公司2、成立日期：2002 年12月12日3、注册地址：济南市市中区经三路14号4、统一社会信用代码：9137000074569359355、主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号6、法定代表人：刘宇7、注册资本：200亿元人民币8、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)9、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10、鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11、存在的关联关系鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12、经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13、鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年8月末（未经审计） |
| 净资产 | 3,622,814.88 | 3,720,046.51 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,061,826.25 | 2,513,748.43 |
| 净利润 | 237,645.39 | 419,469.22 |
14、历史沿革鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍本次关联交易涉及的标的为公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款的本金和利息。东莞鲁能广宇的基本情况如下：
1.公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司2.成立日期：2016年10月18日3.注册地址：东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906
4.统一社会信用代码：91441900MA4UWL4C7D
5.法定代表人：孙建新
6.注册资本：47000万元7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）8.经营范围：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。
9.东莞鲁能广宇是公司的全资子公司。10.经查询，东莞鲁能广宇非失信责任主体。11.东莞鲁能广宇财务状况东莞鲁能广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年8月末（未经审计） |
| 总资产 | 173,362.99 | 191,834.33 |
| 总负债 | 127,920.07 | 147,072.57 |
| 净资产 | 45,442.92 | 44,761.76 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 2.06 |
| 净利润 | -1,557.08 | -681.15 |
四、关联交易的定价政策及定价依据本次借款利率不高于东莞地区房地产公司外部融资平均利率。五、关联交易协议的主要内容本次公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款金额人民币10,000万元，期限1年，年利率5.5%。
六、本次交易的目的及对公司的影响本次鲁能集团向公司全资子公司东莞鲁能广宇提供的财务资助，有利于缓解东莞鲁能广宇资金需求，促进其业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
本次关联交易无需公司及公司所属公司提供担保，没有损害公司及公司所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及公司所属公司的生产经营产生积极的影响。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况年初至2018年8月31日，鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为人民币1,527,190万元。
八、董事会意见鲁能集团向公司全资子公司东莞鲁能广宇提供的财务资助，有利于缓解东莞鲁能广宇的资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
经审慎核查，我们认为本次公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于东莞鲁能广宇业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十一次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会2018年9月6日