证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-072
天津广宇发展股份有限公司关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理合
同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述1.都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签订《委托经营管理合同》，公司对都城伟业集团下属的北京海港房地产开发有限公司（以下简称“海港公司”）进行托管经营。上述托管合同的期限自合同签署之日起至2020年9月28日，托管费用为100万元/年。据此测算，本次关联交易金额不超过人民币210万元，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和本公司《章程》的有关规定，本次委托经营事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。
3.2018年9月5日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况1.公司名称：都城伟业集团有限公司2.成立日期：2009 年12月30日3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室4.统一社会信用代码：91110000699631905D5.法定代表人：刘宇6.注册资本：200亿元人民币7.公司类型：有限责任公司(法人独资)8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。10.存在的关联关系都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。12.都城伟业集团财务状况都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年8月末（未经审计） |
| 净资产 | 3,974,349.02 | 4,097,025.82 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 911,370.30 | 481,404.80 |
| 净利润 | 196,570.80 | 155,464.28 |
13.历史沿革都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012年根据股东会决议，都城伟业公司增资17.50亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。
2013年根据股东会决议，都城伟业公司增资42.00亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。
2014年根据股东会决议，都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况介绍本次关联交易标的为公司接受都城伟业集团委托，经营、管理其下属的海港公司并收取托管费。海港公司具体情况如下：
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司2.成立日期：1994年12月06日3.营业期限至：2024年12月05日4.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村5.法定代表人：陈维波6.注册资本：160080.4338万元7.公司类型：有限责任公司（法人独资）8.经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.海港公司是都城伟业集团的全资子公司。
10.经查询，海港公司非失信责任主体。11.海港公司财务状况海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末（经审计） | 2018年8月末（未经审计） |
| 总资产 | 600,025.27 | 578,309.93 |
| 总负债 | 467,027.41 | 372,307.84 |
| 净资产 | 132,997.86 | 206,002.09 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 207,024.72 | 179,074.22 |
| 净利润 | 61,522.19 | 73,004.22 |
四、交易的定价政策及依据本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。五、交易协议的主要内容都城伟业集团与公司签订《委托经营管理合同》，公司对都城伟业集团下属的北京海港房地产开发有限公司进行托管经营。经营事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。上述托管合同的期限自合同签署之日起至2020年9月28日，托管费用为100万元/年。都城伟业集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二年度的托管费。
六、本次交易的目的及对公司的影响本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与都
城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额年初至2018年8月31日，公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为64.79元。
八、董事会意见本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第三十一次会议做出的审议通过《关于公司拟与都城伟业集团签订<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件1.公司第九届董事会第三十一次会议决议；2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会2018年9月6日