银信资产评估有限公司关于《关于对万泽实业股份有限公司的问询函》的核查意见
深圳证券交易所公司部：
万泽实业股份有限公司董事会：
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月29日披露了《万泽实业股份有限公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的公告》（以下简称“股权转让公告”），并于2018年8月7日收到贵部下发的《关于对万泽实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第269号，以下简称“问询函”）。根据问询函中提及的事项并结合交易方案的调整情况，银信资产评估有限公司作为万泽股份本次重大资产出售的评估机构，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中相关的词语或简称与《股权转让公告》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题4：说明拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更进展，第三次评估对两宗工业用地采用市场法评估涉及的主要估值参数、估值过程，并说明该次估值是否考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值。如有，请说明该因素对于估值的影响金额；如无，请说明原因。
回复：截至 本回复出具日，万泽热电公司已经递交了拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更的相关资料，但尚未完成权属变更。
本次评估报告中特别事项披露的上述两宗土地按照市场法进行估值，主要估值参数如下：
| 可比案例 | 坐落 | 交易类型 | 土地用途 | 修正后地面单价（元/㎡） |
| 案例A | 汕头市金园工业区潮阳路南澳路东南角12-12-2号地块 | 成交价 | 工业用地 | 2,473.22 |
| 案例B | 汕头市龙湖区泰山路东侧、新厝寮“书斋脚”片地块 | 成交价 | 工业用地 | 2,524.12 |
| 案例C | 汕头市龙湖区东厦路与嵩山路交界东北侧地块 | 成交价 | 工业用地 | 2,034.92 |
对上述两宗土地的具体评估过程如下：
根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值。
评估价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
两宗工业用地的评估结果如下：
| 土地位置 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（m2） | 评估单价（元/㎡） | 评估总价（万元） |
| 汕樟路浮西村路段 | 2056年10月8日 | 出让 | 工业 | 63,293.33 | 2,259.32 | 14,300.00 |
| 汕樟路204号上水库贮木水仓 | 2047年11月26日 | 出让 | 工业 | 22,514.80 | 2,043.10 | 4,600.00 |
| 合计 | 85,808.13 | 18,900.00 |
鉴于截止本次评估报告出具日，评估机构没有查询到上述两宗用地已被纳入所在地汕头市金平区政府部门公示的2018年度“三旧改造”计划中，故在本次评估基准日对上述两宗用地的估值，仍按其现状工业用途继续使用考虑，未考虑汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值。
问题5：说明在相关各方已签订出资协议且土地使用权已在办理过户的情况下，仅以上述两宗工业用地土地权属变更正在办理中为由，未将两宗工业用地纳入汕头联泰股权价值的评估范围是否合理，是否符合评估准则规定。请评估师发表核查意见。
回复：本次未将两宗工业用地纳入标的公司股权价值评估范围，评估师主要基于以下判断：
1）本次评估基准日标的公司提供的签署财务报表上，并未将上述两宗土地作为公司资产和实收资本计入公司资产和权益。
2）本次评估前独立第三方审计机构立信会计师事务所对基准日标的公司发表的审计报告意见，也没有将上述两宗土地作为公司资产和权益披露。
3）根据《公司法》第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。截止评估报告出具日，上述两宗工业用地土地权属人
仍然登记在万泽热电公司名下，上述两宗土地权属变更正在办理中，但尚未完成变更手续，存在不能变更过户至标的公司的风险。
4）根据《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》（法释[2014]2号），修订后的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的如下规定：
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
由上述规定可以看出，股东在未履行出资义务即转让股权时，应向受让人说明其出资义务是否同时转让，并披露相关风险。本次评估时，股权交易双方尚未签订转让协议，我们没有获得相关信息的支持和证明。
5）结合本次评估委托方对外披露的2018年6月15日万泽热电向广东联泰按0元转让标的公司7.9%出资份额。
综合上述1）-5）的情况，我们认为在委托方没有特别说明的前提下，本次评估范围中不纳入上述两宗土地。
根据中评协2017年9月发布的《资产评估对象法律权属意见》：
第四条 资产评估对象法律权属对理解资产评估结论有重大影响，执行资产评估业务应当予以关注并恰当披露。
第五条 执行资产评估业务，应当明确告知委托人和其他相关当事人，执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评
估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
我们已结合实际核查情况在本次评估报告中关注了上述土地的权属，并在报告的特别事项中对这两宗工业用地的估值进行了披露。
（本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于〈深圳证券交易所关于对万泽实业股份有限公司的问询函〉的核查意见》之签字盖章页）
银信资产评估有限公司
2018年9月5日