证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-064
珠海华金资本股份有限公司关于聘请华金证券股份有限公司为非公开发行公司债券
主承销商暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为改善债务结构、拓宽融资渠道、满足经营发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求状况，计划面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的 2018 年公司债券，同时拟聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为本次非公开发行公司债券主承销商。
2.华金证券为本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“珠海铧创”）的控股子公司；珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股公司，珠海铧创为珠海金控的全资子公司，珠海铧创及其一致行动人均为珠海金控下属的全资公司并合计持有本公司 28.45%股权。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团副总经理、华金证券副董事长；本公司总裁郭瑾女士兼任华金证券董事；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。
3.2018年12月5日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海铧创及其关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况公司名称：华金证券股份有限公司统一信用代码：91310000132198231D注册资本：345,000万人民币企业性质：其他股份有限公司（非上市）住 所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层法定代表人：宋卫东成立日期：2000年9月11日经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。
最近一年财务状况（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，华金证券资产总额129.15 亿元，所有者权益 39.06 亿元；2017 年度华金证券实现营业收入 3.45 亿元，公司净利润 0.45 亿元。
最近一期财务状况（未经审计）：截至 2018年 9 月 30 日，华金证券资产总额90.32亿元，所有者权益 39.39亿元；2018年前三季度华金证券实现营业收入2.95亿元，净利润0.31亿元。
三、关联交易的定价政策及依据本次债券发行的承销费用，具体包括承销佣金、对本次债券的方案设计费、申报材料撰写费和后续督导费等。遵循公平、公正、公开的原则，并充分参照行业平均收费水平，经双方友好协商一致确定。
四、关联交易协议的主要内容1.本次债券债券名称：珠海华金资本股份有限公司非公开发行公司债券。发行人：珠海华金资本股份有限公司。发行总额：不超过人民币 5 亿元整（含 5 亿元）。债券期限：不超过 5 年。发行方式：面向合格投资者非公开一次性或分次发行。
上述发行方案为拟申报发行方案，双方可根据实际情况提出申报发行方案调整的建议，由双方协商确定，并以本次债券发行时的最终募集说明书为准。
2.承销方式本次债券华金证券将以代销方式承销本次债券。3.与本次债券有关的费用（1）承销费用经双方友好协商一致，在本次债券发行完成后，公司向华金证券一次性支付承销费用，承销费用=本次债券实际募集款项总额×千分之七（7‰），如本次债券分期发行，则当期承销费用=当期债券实际募集款项总额×千分之七（7‰）。上述承销费用包括承销佣金、对本次债券的方案设计费、申报材料撰写费和后续督导费等。
（2）承销费用支付华金证券直接从全部募集款项中扣除按（1）规定的承销费用款项。
（3）公司应自行承担本次债券的发行直接费用及后续服务费用，包括但不限于：
发行人律师费、会计师费、评级费、法定的信息公开披露费用、评估费、可研报告费、为本期债券发行目的而产生的相关担保费用、现金流报告费、本次债券发行挂牌仪式、路演推介及宣传费用、本次债券登记托管费、本次债券存续期内发生的与本次债券有关的挂牌费用、付息及兑付手续费、制作与披露定期报告、临时报告及付息和兑付通知所产生的费用、验资费（如有）等。
4.税款本协议各方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。五、本次交易的目的和对公司的影响华金证券具备作为非公开发行公司债券主承销商的能力和业务资格,能够满足本次非公开发行公司债券的要求，将为公司本次公司债的顺利发行提供良好的服务保障。
六、独立董事意见独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
基于我们的独立判断，我们认为本次关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，关联交易定价公允，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会
表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华金证券及关联方发生关联交易金额累计约为32,718.62万元。
八、备查文件1.公司第九届董事会第十三次会议决议；2.独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2018年12月6日