证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-061
珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年12月5日以通讯方式召开。会议通知已于11月23日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1、审议通过了关于珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造的议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于投资珠海市吉大、南区污水处理设施提标改造项目的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。2、审议通过了关于修订公司《企业年金方案》的议案根据2017年12月国家人社部、财政部联合印发的《企业年金办法》（人力资源社会保障部令第36号）的最新规定，结合本公司实际情况，对公司《企业年金方案》的部分条款作出修订。
本公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。3、审议通过了关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案董事会认为：为实现公司的可持续发展、改善公司负债结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接
负面清单指引》及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。4、审议通过了关于非公开发行公司债券的议案董事会就公司拟定的非公开发行公司债券方案及所涉要点进行逐项审议，表决结果如下：
（1）发行规模本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（2）债券品种和期限本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（3）债券利率及确定方式本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商并经监管部门备案后确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。具体发行债券票面利率提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层与主承销商根据有关规定和发行时市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（4）债券票面金额及发行价格本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（5）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式发行，可以一次发行或分期发行，具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（6）发行对象及向公司股东配售的安排本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外），可以一次发行或分期发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。具体方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（7）募集资金用途本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构等用途。提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据公司财务状况、资金需求等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（8）还本付息的期限及方式本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（9）赎回条款或回售条款本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（10）担保或增信方式提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（11）偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（a）不向股东分配利润；（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（d）公司主要责任人不得调离。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（12）承销方式及挂牌转让安排本次债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对（13）发行决议的有效期本次公司债券发行方案的有效期为24个月，自本方案通过公司股东大会审议之日起生效。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对上述方案及要点尚需提交公司股东大会审议。5、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，在有关法律法规规定范围内办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、
挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
（5）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
（6）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。6、审议通过了关于聘请华金证券股份有限公司作为本次非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的议案
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于聘请华金证券股份有限公司为非公开发行公司债券主承销商暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。7、审议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案同意2018年12月21日（星期五）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公
告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、征求意见函；
3、珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2018年12月6日