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力合股份:募集资金的管理和使用制度(2016年10月) 下载公告
公告日期:2016-10-28
募集资金的管理和使用制度
                           力合股份有限公司
                     募集资金的管理和使用制度
                 (经第八届董事会第三十五次会议审议通过)
                               第一章    总则
    第一条 为规范力合股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,
保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和力合股份有限公司《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺相一致,未经股东大会批准任何人不得随意改变募集资金的投向。 公
司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适
用本制度。
                          第二章   募集资金的存储
    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
                                                           募集资金的管理和使用制度
   (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
   (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币
或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
   (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
   (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
   (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式;
       (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
       (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
                             第三章   募集资金的使用
   第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司
应当及时公告。
   第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
   第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金关联人占
用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
                                                         募集资金的管理和使用制度
   第十条 为确保募集资金投资项目的正常进行,公司可编制年度募集资金使用计
划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批:
   (一)公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募
集资金使用计划;
   (二)募集资金使用计划经董事会审批。募集资金的使用应按照经批准的使用计
划执行。在董事会授权范围内,募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实
施进度,提出用款额度,符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付
款。
       第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
   第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
   (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
   (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的;
   (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
   第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对
外公告。
   第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:
                                                       募集资金的管理和使用制度
   (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
   (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
   (四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时,
仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购
或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
   第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况;
   (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
   (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施;
   (五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投
资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承
诺;
   (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
   (七)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应当将
该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
   第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品必须符
合以下条件:
   (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
   (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产
品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产
品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
                                                         募集资金的管理和使用制度
    第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日
内公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
    (四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析;
     (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
                         第四章募集资金用途变更
    第十九条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则
上不能变更。公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
    (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集
资金用途。
    第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
                                                         募集资金的管理和使用制度
    第二十一条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:
     (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
    (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
   进行披露。
       第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
   在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控
   股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
   (包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
   及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
   过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
   成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第二十五条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包
   括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,须经董事会审议通过、保荐人发表
   明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或者低于该项目募集资金
   承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
       公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包
   括补充流动资金)的,应当按照本制度的相关规定履行相应程序及披露义务。
    第二十六条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)
                                                          募集资金的管理和使用制度
   占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
          (一)独立董事、监事会发表意见;
          (二)保荐机构发表明确同意的意见;
          (三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募
   集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
   使用。
          节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%
   的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
                            第五章募集资金监督与管理
       第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
       第二十八条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集
资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结
论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
       第二十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
                                                        募集资金的管理和使用制度
次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
     第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
                               第六章责任追究
     第三十一条 公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关
责任人警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严
重的,公司应上报上级监管部门予以查处。
                                 第七章附则
     第三十二条 本制度所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
    第三十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突或本
制度未规定的,按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释,根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时修订。
                                                          力合股份有限公司
                                                          2016 年 10 月 26 日

  附件:公告原文
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