力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
力合股份有限公司
（住所：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2 号总部基地一期 B 栋 5 楼）
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
之募集说明书
主承销商
募集说明书签署日：2016 年 6 月 22 日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其
他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将
承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产
为 7.82 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计
数）其中少数股东权益 0.95 亿元，合并报表口径的资产负债率为 39.77%。本期
债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,072.34 万元
（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请
参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司
将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要
在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公
司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保
证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的
债券。
四、经联合信用评级评定，本公司的主体信用等级为 A+，本期债券的信用
等级为 AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低；受评主体偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本期公司债券存
续期内，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用
级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级
别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
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所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约
束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效
决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容
做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均
视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有
人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评
级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与
不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环
境的变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次
债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的
信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，同时报送监管部门、发行人及承销商。发行人将通过深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以
在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
七、报告期各期，发行人营业收入分别为 21,876.76 万元、17,272.04 万元和
21,226.78 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
1,791.97 万元、112.56 万元和 3,539.58 万元，波动较大。报告期内，公司营业收
入的波动主要来自于转让子公司股权导致的合并范围变更及电子设备制造行业
波动及竞争影响所致；实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利
润较低，主要系报告期内公司将高新技术企业投资业务实现的投资收益作为非
经常性损益核算所致。
八、多元化经营带来的管理风险。发行人为投资控股型企业。目前，公司
营业收入主要来自高新技术企业孵化、电子设备制造、电子元器件制造、水质
净化等业务。随着资产规模的快速扩张，进入产业领域及行业增加，经营行业
的跨度和难度相应加大。如何加强各板块业务之间产业协同，整合完整的产业
链是对公司管理水平的挑战。若发行人的经营管理水平不能适应规模扩张的需
要，将可能影响发行人的运营效率和业务的持续、健康发展。
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九、现金流波动风险。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人现金及
现金等价物净增加额分别为 1,353.81 万元、10,099.53 万元和-8,796.98 万元；其
中，经营活动现金流量净额分别为 3,664.83 万元、2,832.39 万元和 1,848.43 万
元，现金流量波动幅度较大。受国内电子元器件及电子设备行业波动周期的影
响，以及发行人自身企业孵化投资业务的开展，未来发行人经营活动及投资活
动现金流量净额将可能出现较大的波动，从而对本期公司债券的本息偿付产生
一定的影响。
十、投资收益波动风险。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人实现
营业利润分别为 9,033.87 万元、6,892.81 万元和 6,642.62 万元，其中投资活动实
现的投资收益分别为 6,542.54 万元、7,179.60 万元和 6,589.14 万元，报告期内发
行人的利润主要为投资活动产生的投资收益，尤其是清华科技园处置所持有的
以可供出售金融资产核算的数码视讯（300079）和拓邦股份（002139）股票所
产生的投资收益。未来若发行人企业孵化投资业务退出渠道受限或投资标的的
经营业绩出现波动，则可能会影响发行人投资活动实现的投资收益，并进而影
响到发行人的经营业绩。
十一、对于高新技术企业孵化失败的风险。发行人报告期内参股公司清华
科技园主业为高新技术企业孵化和创业投资，是国内较早实践投资和孵化相结
合模式的园区之一。目前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化
和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。虽然相对于盈利能力较差的传统孵
化器，专业孵化器的产业聚集效应更强，孵化企业之间互动增强可产生更大的
协同效应。但是孵化器仍存在许多的不确定因素，若公司孵化规模和功能不能
满足市场需求，将难以吸引优质企业，无法形成产业聚集效应。
十二、电子设备制造业竞争激烈的风险。近几年，国民经济增速放缓、电
子元器件和设备产品市场需求增长缓慢、产品价格下跌、人工成本上升等不利
因素使得公司盈利能力下降。2014 年度，公司子公司华冠电子所处电子设备制
造行业市场竞争较为激烈，当年度电子设备制造业的销售量同比下降 42.25%，
生产量同比下降 50.48%，受此影响，子公司华冠电子当年度营业收入同比减少
2,838.79 万元；虽然 2015 年随着行业复苏及订单量的快速增长，华冠电子的销
售业绩有所好转，但若未来华冠电子技术与产品无法适应行业转型，或行业需
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求出现较大波动，则公司业绩将会受到一定的影响。
十三、本次债券无法进行质押式回购。经比对中国证券登记结算有限责任
公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的
通知（中国结算发字[2013]109 号）之第三条关于质押式回购业务条件的规定，
本次债券无法进行质押式回购。
十四、本次债券资信评级机构关注的风险。（一）受经济增速放缓的影响，
电容器及电子设备制造行业景气度持续低迷；（二）电子产品技术发展迅速，更
新换代周期相对缩短，需持续关注公司的研发情况；（三）公司未来将拓宽投资
领域，涉及业务板块不断丰富，对公司的项目可研、风险控制和经营管理提出
了较高的要求，同时也面临一定的投资风险。
十五、本次增信措施的效力。华发集团为本次公司债券提供全额连带责任
保证担保，力合股份同意以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限
合伙)合伙权益份额及收益权为华发集团的担保提供反担保。华发集团已向力合
股份出具了《担保函》，其担保责任已发生法律效力。力合股份向华发集团出具
的《反担保承诺函》作为反担保的措施，反担保措施的落实与否并不影响华发
集团出具的《担保函》的效力。
十六、发行人 2016 年度一季度财务情况。根据力合股份有限公司于 2016
年 4 月 30 日公告的一季度报表，发行人主要财务情况如下表：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日
资产总计 1,298,883,833.52
负债合计 516,582,044.33
所有者权益 782,301,789.19
（二）利润表主要数据
单位：元
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项目 2016 年 1-3 月
营业收入 55,337,526.40
营业利润 9,320,950.26
利润总额 13,112,902.42
净利润 10,426,888.56
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量净额 18,122,128.58
二、投资活动产生的现金流量净额 -34,658,191.50
三、筹资活动产生的现金流量净额 47,405,855.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 30,869,792.57
六、期末现金及现金等价物余额 164,655,092.85
十七、产品设计变化。根据力合股份有限公司于 2016 年 4 月 30 日公告的
一季度报表，公司的净资产为 7.82 亿元，因此，此次发行债券的规模相应更改
为 3 亿元，一次发行；根据市场具体情况，债券期限更改为 5 年期固定利率债
券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
十八、经中国证监会于2016年3月11日签发的中国证券监督管理委员会证监
许可[2016]477号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3.5亿
元的公司债券。本次债券发行总额为3亿元人民币，经联合信用评级综合评定，
发行人主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。本次债券
不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。
十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向
合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投
资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行
为无效。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 11
第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 13
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 13
二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 16
三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 16
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 19
五、认购人承诺 .................................................................................................................... 19
第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 20
一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 20
二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 21
第三节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................................... 26
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 26
二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 26
三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 28
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 30
一、增信机制 ........................................................................................................................ 30
二、偿债计划及保障措施 .................................................................................................... 32
三、债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ............................................................ 36
四、违约情形及责任 ............................................................................................................ 37
五、争议解决方式 ................................................................................................................ 38
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 40
一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 40
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 48
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 52
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 55
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五、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 59
六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 82
七、发行人合法合规经营情况 ............................................................................................ 83
八、发行人独立经营情况 .................................................................................................... 83
九、发行人关联交易情况 .................................................................................................... 84
十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................ 84
十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立
及运行情况 ............................................................................................................................ 98
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................... 98
第六节 财务会计信息 .............................................................................................................. 100
一、最近三年及一期的财务会计资料 .............................................................................. 100
二、最近三年及一期的财务报表范围的变化情况 .......................................................... 112
三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................................. 114
四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 116
（一）资产状况分析 ................................................................................................... 116
（二）负债状况分析 ................................................................................................... 126
（三）现金流量分析 ................................................................................................... 128
（四）偿债能力分析 ................................................................................................... 129
（五）盈利能力分析 ................................................................................................... 130
（六）发行人未来业务目标 ....................................................................................... 139
（七）盈利能力的可持续性分析 ............................................................................... 141
五、财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 141
（一）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 141
（二）或有事项 ........................................................................................................... 142
（三）重大承诺事项 ................................................................................................... 143
（四）其他重要事项 ................................................................................................... 143
六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .......................................................... 144
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第七节 募集资金运用 .............................................................................................................. 146
一、募集资金规模 .............................................................................................................. 146
二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 .......................................................... 146
三、补充营运资金对公司财务状况的影响 ...................................................................... 146
第八节 债券持有人会议 .......................................................................................................... 148
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 148
二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................. 148
第九节 债券受托管理人 .......................................................................................................... 155
一、《债券受托管理协议》的签订情况 .......................................................................... 155
二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 156
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................... 161
发行人声明........................................................................................................................... 161
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 162
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 163
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 164
主承销商声明....................................................................................................................... 165
发行人律师声明................................................................................................................... 166
承担审计业务的会计师事务所声明................................................................................... 167
资信评级机构声明............................................................................................................... 168
债券受托管理人声明........................................................................................................... 171
第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 172
一、备查文件 ...................................................................................................................... 172
二、查阅地点 ...................................................................................................................... 172
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公司 指 力合股份有限公司
董事会 指 力合股份有限公司董事会
监事会 指 力合股份有限公司监事会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起
施行的《中华人民共和国公司法》
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第三次会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华人
民共和国证券法》，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中
华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修
正，自 2014 年 8 月 31 日起施行。
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构、债券登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记机构
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
主承销商、国金证券、
指 国金证券股份有限公司
簿记管理人
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团
承销团 指
成员组成的承销团
募集资金专项账户 指 平安银行股份有限公司珠海分行营业部
债券受托管理人 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 广州恒益律师事务所
评级机构、联合信用评
指 联合信用评级有限公司
级
审计机构、会计师事务
指 大华会计师事务所（有限合伙）
所
符合《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规
合格投资者 指
则》（2015 年修订）所规定的合格投资者
最近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
募集说明书 指 《力合股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团
华发集团 指
公司”），为本次债券担保人
华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司
珠海铧创 指 珠海铧创投资管理有限公司
深圳华金瑞盈 指 深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司
珠海金控 指 珠海金融投资控股集团有限公司
珠海金控投资 指 珠海金控股权投资基金管理有限公司
力合环境 指 珠海力合环境工程有限公司
力合环保 指 珠海力合环保有限公司
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
力合华清 指 深圳力合华清创业投资有限公司
华冠电子 指 珠海华冠科技股份有限公司
华冠电容器 指 珠海华冠电容器有限公司
清华科技园 指 珠海清华科技园创业投资有限公司
力合投资 指 珠海力合投资有限公司
中拓百川 指 北京中拓百川有限公司
铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司
珠海电力 指 珠海经济特区电力开发（集团）公司
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
水务集团 指 珠海水务集团有限公司
珠海交运 指 珠海公共交通运输集团有限公司
公交巴士 指 珠海公交巴士有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
注：本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差
异，这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券核准情况
2015 年 10 月 30 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等本次发行
相关议案。
2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第三次临时股东大会表决通过上述全部议
案。
经中国证监会于 2016 年 3 月 11 日签发的中国证券监督管理委员会证监许
可[2016]477 号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 3.5 亿
元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模
及其他具体发行条款。
（二）本期债券的基本条款
1、发行主体：力合股份有限公司。
2、债券名称：力合股份有限公司 2016 年面向合
