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穗恒运A:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-13
                           广东广信君达律师事务所
                     关于广州恒运企业集团股份有限公司
                2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:广州恒运企业集团股份有限公司
     广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广州恒运企业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派许丽华、黄菊律师(以下简称“本律师”)出席了公司于 2019
年 8 月 12 日(星期一)下午 14:30 在广东省广州开发区开发大道 235 号恒运大厦 6 层会议
室召开的 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件(以下合称“法律法规”)以及《广州
恒运企业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,就本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具
法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查了公司提供的
相关文件,包括但不限于:
     1. 公司章程;
     2. 公司第八届董事会第三十五次会议决议;
     3. 公司于 2019 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
        讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第八
        届董事会第三十五次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事
        会第二十二次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2019 年
        第二次临时股东大会通知》;
     4. 公司 2019 年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
     5. 公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件。
    本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实,及对该事实的了解和对法律法规的
理解,就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告,并
依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意,本法律意见书不
得用于其他任何目的或用途。
    基于上述,本律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会根据公司于 2019 年 7 月 23 日召开的第八届董事会第三十五
次会议决议而召集;本次股东大会由公司董事长钟英华主持。
    经验证:
    1. 公司董事会已于 2019 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
       和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《广州恒运企业集团股份有限
       公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知》(以下简称“通知”);
    2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了:会议的时间、地点、有权出席股东大会股
       东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委
       托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、
       公司联系电话、传真和联系人等内容;
    3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现场投票于 2019 年
       8 月 12 日(星期一)下午 14:30 在广东省广州开发区开发大道 235 号恒运大厦 6 层
       会议室召开;网络投票时间如下:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
       时间为 2019 年 8 月 12 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00;通过互联网投票系
       统投票的具体时间为 2019 年 8 月 11 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 12 日下午 15:00
       期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
    本律师认为:公司董事会具备股东大会召集资格;公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【3】人,所持及代表股份合计
【396,919,274】股,占公司股份总数的【57.9374】%。
    经本律师审查,出席本次股东大会的股东均为在股权登记日(2019 年 8 月 7 日)深圳证
券交易所收市后,拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东,
同时,出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人
员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。
    本律师认为:上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定,其与会
资格合法有效。
    三、本次股东大会的网络投票
    1、股东大会网络投票系统的提供
    根据公司召开本次股东大会的公告,公司股东除可以现场投票外,还可以采用网络投票
 方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易
 所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
       2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,
 公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式,如果重复投票,则以第一次表决结
 果为准。
       3、网络投票的公告
     公司董事会已在 2019 年 7 月 24 日发布本次股东大会公告时,向全体股东告知了本次股
 东大会的网络投票事项。
       4、网络投票的表决统计
     本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权
 总数。经审核,参加网络投票的股东【6】人,代表股份【119,400】股,占公司总股本的【0.0174】%。
 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证,本律师无法对网
 络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定
 的前提下,本律师认为,本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定,
 网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
       四、本次股东大会审议事项
     本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行,现场投票和网络投票的表决票
 数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【9】人,代表股份
 【397,038,674】股,占公司总股份的【57.9548】%。
       1、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》
     本议案采用累积投票差额选举的方式,经对非独立董事候选人、各独立董事候选人逐个
 表决,选举朱晓文为公司第八届董事会非独立董事,陈骞、李树华、谢晓尧 3 人为公司第八
 届董事会独立董事。
       累积投票表决结果如下:
                                             占与会有
                                                                      占中小投资者
                               与会股东同    效表决权   中小投资者                    表决
序号          议案                                                    有效表决权股
                                 意票数      股份总数   同意票数                      结果
                                                                      份总数比例
                                               比例
议案   选举朱晓文为第八届
                               396,976,275   99.9843%      57,001        47.7395%     通过
1.01   董事会非独立董事
议案   选举陈骞为第八届董
                               396,937,278   99.9745%      18,004        15.0787%     通过
1.02   事会独立董事
议案   选举李树华为第八届
                                   396,969,075        99.9825%         49,801           41.7094%          通过
1.03   董事会独立董事
议案   选举谢晓尧为第八届
                                   396,929,278        99.9724%         10,004           8.3786%           通过
1.04   董事会独立董事
       2、审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》
     本议案采用累积投票差额选举的方式,经对监事候选人表决,选举叶志华为公司第八届
 监事会监事。
       累积投票表决结果如下:
                                                  占与会有
                                                                                      占中小投资者
                                   与会股东同     效表决权          中小投资者                            表决
序号          议案                                                                    有效表决权股
                                     意票数       股份总数          同意票数                              结果
                                                                                      份总数比例
                                                    比例
议案 选举叶志华为第八届
                                   397,004,275        99.9913%         85,001           71.1901%          通过
2.01 监事会监事
     3、审议通过了《关于设立全资子公司投资 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目的议
 案》
       表决结果如下:
                                   同意                             反对                           弃权
股东类型
                         票数             比例(%)          票数        比例(%)        票数      比例(%)
                     396,919,274           99.9699%          106,600        0.0268%      12,800       0.0032%
普通股合计
中小股东                  0                0.0000%           106,600       89.2797%      12,800      10.7203%
       表决结果:通过。
       4、审议通过了《关于公司及控股子公司东区热力公司调整固定资产折旧年限的议案》
       表决结果如下:
                                   同意                             反对                          弃权
股东类型
                         票数             比例(%)          票数        比例(%)        票数      比例(%)
普通股合计      396,919,274           99.9699%   106,600       0.0268%     12,800      0.0032%
中小股东              0                0.0000%   106,600   89.2797%        12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5、以逐项表决方式审议通过了《关于发行公司债券的议案》
     表决结果如下:
     5.01 关于公司符合发行公司债条件的说明
                              同意                      反对                        弃权
股东类型
                      票数           比例(%)   票数      比例(%)       票数      比例(%)
普通股合计      396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%    12,800      0.0032%
中小股东              0                0.0000%   106,600       89.2797%    12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.02 发行规模
                              同意                      反对                        弃权
股东类型
                      票数           比例(%)   票数          比例(%)   票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%    12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东              0                0.0000%   106,600       89.2797%    12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.03 债券期限
                              同意                      反对                        弃权
股东类型
                      票数           比例(%)   票数          比例(%)   票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%    12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东             0                 0.0000%   106,600       89.2797%   12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.04 债券利率及确定方式
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
普通股合计      396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%   12,800      0.0032%
中小股东             0                 0.0000%   106,600       89.2797%   12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.05 发行方式
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%   12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东             0                 0.0000%   106,600       89.2797%   12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.06 向公司股东配售的安排
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600       0.0268%    12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东             0                 0.0000%   106,600   89.2797%       12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.07 募集资金的用途
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
普通股合计      396,919,274           99.9699%   106,600       0.0268%    12,800      0.0032%
中小股东             0                 0.0000%   106,600   89.2797%       12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.08 担保安排
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%   12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东             0                 0.0000%   106,600       89.2797%   12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.09 发行债券的上市
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
                396,919,274           99.9699%   106,600        0.0268%   12,800      0.0032%
普通股合计
中小股东             0                 0.0000%   106,600       89.2797%   12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.10 决议的有效期
                              同意                      反对                       弃权
股东类型
                     票数            比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
普通股合计        396,919,274           99.9699%   106,600       0.0268%   12,800      0.0032%
中小股东               0                 0.0000%   106,600   89.2797%      12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     5.11 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜
                                同意                      反对                      弃权
股东类型
                      票数             比例(%)   票数      比例(%)     票数      比例(%)
普通股合计        396,919,274           99.9699%   106,600       0.0268%   12,800      0.0032%
中小股东               0                 0.0000%   106,600   89.2797%      12,800     10.7203%
     表决结果:通过。
     本律师认为:本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致,符合
 法律法规和《公司章程》的规定。
     五、本次股东大会的表决程序及表决结果
     经验证,本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开,就公告列明的审议事项
 进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
 本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数,当场公布
 表决结果,对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数
 符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。
     本律师认为:本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定,
 合法有效。
     六、结论意见
     综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集
 人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定,合法有效;本次股东
 大会通过的决议合法有效。
 (以下无正文)
(本页为《广东广信君达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会的法律意见书》签字页)
广东广信君达律师事务所                             经办律师:许丽华
负责人:王晓华                                               黄   菊
                                                                  2019 年 8 月 12 日


  附件:公告原文
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