国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份拟使用2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2016年度非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
3137号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过38,821,954股新股。2016年5月，公司已向中国证监会就2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过58,645,096股新股。
公司本次实际非公开发行A股普通股股票58,645,096股，实际募集资金总额为人民币579,999,999.44元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币561,281,354.34元。上述募集资金已存放于公司在中国工商银行股份有限公司大连春柳支行开立的账号为3400200829004006916的人民币募集资金专户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2016年5月31日出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。
二、2016年度非公开发行募集资金使用及节余情况根据公司于2015年6月5日召开的六届十七次董事会议审议通过的《大连
冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金
总额扣除发行费用后将用于“公司搬迁改造项目”。该项目已于2017年5月达到预定可使用状态，并投入正常生产运营。
截至2018年10月31日，公司累计使用募集资金52,032.27 万元，募集资金账户节余4,674.44万元，占募集资金净额的比例为 8.33%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 募集资金承诺投资金额 | 累计投入金额 | 节余募集资金（含理财产品收益及利息收入） | 项目达到 预定可使用 状态日期 |
| 公司搬迁改造项目 | 93,500.00 | 56,128.14 | 52,032.27 | 4,674.44 | 2017年5月 |
三、2016年度非公开发行募集资金节余的主要原因截至2018年10月31日，公司节余募集资金4,674.44万元，系尚未支付的
建设工程和采购设备质保金及扣除上述质保金后剩余工程款，节余主要原因如下：
1、公司搬迁改造项目中建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款。根据相关合同约定，前述款项将在竣工验收及结算审计后支付。考虑到建设工程和采购设备质保金及尾款支付时间跨度较长，为提高公司资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金转出至公司基本账户，前述款项将按已签订合同约定从公司基本账户中继续支付；
2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，在履行规定的审议程序后，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品并采用大额定期存单方式存放，期间产生了一定的理财收入和利息收入。
四、2016年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划鉴于公司搬迁改造项目已实施完毕，公司拟将前述节余募集资金4,674.44
万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于日常经营活动。在完成节余资金转基本账户后，公司搬迁改造项目中涉及的尚未支付的建设工程和采购设备质保金及扣除上述质保件后的剩余工程款将按照已签订合同的约定从公司基本账户中支付。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以
终止。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，截至2018年10月31日，公司募集资金专户余额为4,674.44万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收入），占募集资金净额比例为8.33%，未超过募集资金净额10%，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，无需独立董事、监事会发表意见，且无需提交公司股东大会审议。
五、本次使用2016年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金履行的相关审议程序
2018年12月10日，公司七届二十五次董事会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无需独立董事、监事会发表意见，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次拟将2016年度非公开发行节余募
集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，该事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。大冷股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。本保荐机构同意大冷股份拟使用2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 韩宇鹏 | 曾大成 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日