证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-048
大连冷冻机股份有限公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票的公告
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开了七届二十五次董事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。根据相关规定，本议案尚需经公司临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。
2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。
5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。
6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连
冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经董事会审慎研究，决定终止实施2016年限制性股票激励计划。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》第51条规定，本次终止实施2016年限制性股票激励计划需提交公司股东大会审议。
3、本次回购注销股份数量本次终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。
4、回购价格根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及七届二十五次董事会议审议通过，本次限制性股票回购价格为3.892元/股。
5、回购资金来源本次限制性股票回购事项的回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 16,045,164 | 1.88% | -12,221,580 | 3,823,584 | 0.45% |
| 高管锁定股 | 3,823,584 | 0.45% | 0 | 3,823,584 | 0.45% |
| 股权激励限售股 | 12,221,580 | 1.43% | -12,221,580 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 839,388,923 | 98.12% | 0 | 839,388,923 | 99.55% |
| 人民币普通股 | 597,888,923 | 69.89% | 0 | 597,888,923 | 70.91% |
| 境内上市外资股 | 241,500,000 | 28.23% | 0 | 241,500,000 | 28.64% |
| 三、股份总数 | 855,434,087 | 100% | -12,221,580 | 843,212,507 | 100% |
四、终止实施2016年限制性股票激励计划对公司的影响1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司稳定发展。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究实施其他切实可行的长期股权激励方案。
2、根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取。公司2019年待计提的股份支付费用为123.13万元，加速提取对公司净利润影响很小。
3、本次激励计划终止不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现良性成长，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的意见我们一致认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股的决定，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
六、监事会的核实意见根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票进行了审核。经核查，监事会认为：本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止
实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股。
七、法律意见书结论性意见本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录第3号》及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需要提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》 等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、公司七届二十五次董事会议决议；
2、公司七届十九次监事会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2018年12月11日