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证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2019-13
广西柳工机械股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、限制性股票的授予日：2019年 2月15日。
2、首次授予限制性股票数量：1,191.3万股。
2019年 2月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划下以限制性股票为激励工具。
2、本次激励计划下限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股。
3、本次激励计划首批授予的激励对象总数为1,656人。激励对象包括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干和核心技术骨干。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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| 姓 名 | 职 务 | 人数 （人） | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄海波 | 董事、总裁 | 1 | 10.00 | 0.72% | 0.007% |
| 黄 敏 | 董事、副总裁 | 1 | 9.00 | 0.64% | 0.006% |
| 闭同葆 | 副总裁 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 罗国兵 | 副总裁 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 王太平 | 副总裁 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 文 武 | 副总裁 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 刘传捷 | 副总裁、财务负责人 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 金利文 | 副总裁 | 1 | 8.00 | 0.57% | 0.005% |
| 黄华琳 | 董事会秘书 | 1 | 6.00 | 0.43% | 0.004% |
| 董事、高级管理人员小计 | 9 | 73.00 | 5.23% | 0.050% | |
| 总监级人员小计 | 211 | 355.80 | 25.48% | 0.243% | |
| 经理级人员小计 | 582 | 291.00 | 20.84% | 0.199% | |
| 技术专家、技能专家、职能专家小计 | 854 | 471.50 | 33.76% | 0.322% | |
| 已分配合计 | 1,656 | 1,191.30 | 85.31% | 0.814% | |
| 预留 | -- | 205.21 | 14.69% | 0.140% | |
| 总计 | -- | 1,396.51 | 100.00% | 0.955% | |
4、本计划首批授予限制性股票的授予价格为 3.37 元。
5、解锁安排。本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，解锁比例为 40%、30%、30%。具体解锁比例如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、解锁条件
（1）、公司层面业绩考核要求
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| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年基本每股收益不低于0.61元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200.84%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。 |
| 第二个解除限售期 | 2020年基本每股收益不低于0.67元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于230.85%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。 |
| 第三个解除限售期 | 2021年基本每股收益不低于0.74元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于263.89%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。 |
（2）、个人层面绩效考核
1）考核内容公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
2）考核项目与指标激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
3）考核等级及评价标准
4）考核期间与次数被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限售或回购注销前，考核每年进行一次。
| 考核等级 | 评价标准 |
| 优秀（A） | 按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现 |
| 良好（B） | 按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的行为表现 |
| 胜任（C） | 按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表现 |
| 不胜任（D） | 主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为表现较差 |
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5）考核流程公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售资格及数量。
6）考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上，则其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件，在满足其他授予条件下，对应部分的限制性股票被授予或解除限售；若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任，则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件，取消授予或不得解除限售当期应解除限售的限制性股票，其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票，由公司按照授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 胜任（C） | 不胜任（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0 |
考核等级按照公司年度绩效考核方法，实行强制分布，其中A比例为前5%，B比例为15%，C比例为75%，D比例为后5%。
7）考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
(二)已履行的相关程序
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1、2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2、2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
3、2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
6、2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议
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案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。
7、2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2019 年2月 15日， 满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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3、公司授予业绩考核条件如下：
2017年基本每股收益不低于0.23元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于93%，且不低于同行业平均水平。
三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整的情况
有 121名激励对象因个人原因、绩效考核、劳动关系不符合或境内外政策等影响无法认购限制性股票合计66.3万股，根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由1,777名激励对象变更为1,656 名，首次授予的限制性股票数量由1,257.6万股变更为1,191.3万股，预留205.21万股不变。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司于 2019年1月 17日公告的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议，本次权益授予日为 2019 年2 月 15 日。
2、首次授予的激励对象共1,656 人，授予的限制性股票数量为 1,191.3万股，占公司目前股本总额的0.814%，详见“（一）限制性股票激励计划简述”中分配情况表。
3、授予价格：首次限制性股票的授予价格为 3.37 元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为本次调整符合《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股
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票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的授予对象合法、有效。
除部分激励对象因个人原因、绩效考核、劳动关系不符合或境内外政策等影响无法认购限制性股票外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2019年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以 2019年 2 月 15 日为授予日，向 1,656 名激励对象授予 1,191.3万股限制性股票。
(二)独立董事的独立意见
公司本次调整2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《公司法》、《公司章程》及《管理办法》等法律法规的规定，调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年2月15日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》以及公司2018年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，独立董事同意以2019年2月15日为授予日，向1,656名激励对象授予1,191.3万股限制性股票。
(三)律师的法律意见
律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
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根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 2 月 15 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则授予日至全部解锁完成日期间内限制性股票成本摊销情况见下表:
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 摊销金额 | 1,233.18 | 1,409.35 | 751.65 | 328.85 | 35.23 | 3,758.27 |
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十七次（临时）会议相关审议事项的独立意见；
4、公司监事会关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
5、北京市君泽君（上海）律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2019年2月15日