中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司
及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规定，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中兵红箭
股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“上市公司”或“公司”）2013 年发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和 2016 年发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对中兵红箭全资子公司
中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）及南阳北方向东工业有限公司（以
下简称“北方向东”）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、重组募集配套资金基本情况
（一）2013 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情
况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵
器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可［2013］
1012 号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）136,715,909 股，发
行价格为每股人民币 9.68 元，募集资金总额 1,323,409,999.12 元，扣除发行费用
后募集资金净额 1,269,988,011.39 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币
普通股（A 股）13,671.5909 万股后实收资本的验资报告》 大华验字［2013］000339
号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和
管理。
鉴于该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中南钻石及其下属公司
江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”），经公司 2013 年第三次临时股
东大会审议通过，公司以该次重组募集的配套资金对中南钻石增资
1,269,988,011 元。中兵红箭、中南钻石、江西申田、中信证券及相关银行签署了
募集资金专户存储监管协议，上述募集资金均存放在以中南钻石和江西申田名义
开设的募集资金专户进行管理。
（二）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情
况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工
业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可［2016］
3078 号）文件核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）168,804,014 股，
发行价格为每股人民币 12.13 元，募集资金总额 2,047,592,689.82 元，扣除发行
费用后募集资金净额为 1,991,311,342.33 元。上述募集资金到位情况已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行
人 民 币 普 通 （ A 股 ） 168,804,014 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2016]001241 号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专
户进行存放和管理。
2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于对全资子公
司增资的议案》，同意以该次重组所募集的配套资金对“系列化产品生产能力扩
充建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资 1,629,442,108.58 万元，
其中用于对北方向东“系列化产品生产能力扩充建设项目”增资的募集资金
171,380,470.08 元。北方向东开设了募集资金专项账户，并与上市公司、中信证
券、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司南阳分行共同签署了募
集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2013 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金投
资项目的基本情况
根据上市公司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，
该次重组募集配套资金非公开发行股票募投项目及使用计划如下：
单位：万元
其中：募集 截止 2017 截止 2017
序 资金置换 年 12 月 31 年 12 月
募投项目名称 实施主体 项目总额
号 先期投入 日累计投 31 日结余
金额 入金额 金额
南阳大颗粒钻石产品生
1 中南钻石 41,889.00 27,370.25 37,990.18 3,898.82
产线建设项目
南阳高韧性工业钻石产
2 中南钻石 40,082.00 - 40,082.00 -
品生产线建设项目
江西申田碳素有限公司
3 年产 6000 吨特种石墨 江西申田 14,630.00 714.51 3,425.72 11,204.28
（等静压）生产线项目
精密加工用高品级聚晶
立 方 氮 化 硼 复 合
4 （PCBN）、聚晶金刚石 中南钻石 16,127.00 - 13,738.36 2,388.64
复合片（PCD）系列刀
具材料产业化项目
超硬材料研发中心建设
5 中南钻石 14,270.80 - 1,273.29 12,997.51
项目
合计 126,998.80 28,084.76 96,509.55 30,489.25
由于南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目已基本建设完成，该项目预计投入
资金出现部分资金结余。精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、
聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目已经上市公司第十届董事会
第二次会议审议通过同意调整实施进度，预计于 2019 年 8 月 31 日达到预定可使
用状态。此外，上市公司第十届董事会第三次会议已审议通过同意对超硬材料研
发中心建设项目以及江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石墨（等静压）生
产线项目进行再论证。根据前述募集资金投资项目建设进度以及个别项目资金结
余情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（二）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金投
资项目的基本情况
根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，
该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
其中：募集 截止 2017 年 截止 2017 年
序
募投项目名称 实施主体 项目总额 资金置换先 12 月 31 日累 12 月 31 日
号
期投入金额 计投入金额 结余金额
智能化弹药生产能力建
1 22,570.41 - 821.93 21,748.48
设项目 河南北方红阳
智能化弹药研发条件建 机电有限公司
2 6,572.97 - 16.38 6,556.59
设项目
河南北方红宇
机加生产线技术改造项
3 机电制造有限 3,141.49 - - 3,141.49
目
公司
系列化产品生产能力扩 南阳北方向东
4 17,138.05 - 168.17 16,969.88
充建设项目 工业有限公司
郑州红宇专用
郑州专汽智能化增资扩
5 汽车有限责任 9,530.81 807.74 807.74 8,723.07
产项目
公司
特品研发条件及生产能
6 31,784.50 - 1,711.88 30,072.62
力建设项目 山东北方滨海
汽车底盘结构部件生产 机器有限公司
7 18,075.66 - 880.68 17,194.98
项目
8 研发生产条件建设项目 30,158.32 - 78.04 30,080.28
吉林江机特种
飞机零部件及高端防爆 工业有限公司
9 23,972.00 - 160.05 23,811.95
器材生产能力建设项目
合计 162,944.21 807.74 4,644.87 158,299.34
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）中南钻石使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理种类
本次中南钻石进行现金管理包括对公结构性存款、定期存款等安全性高，符
合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保
债券为投资标的理财产品。
2、现金管理额度
在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次中南钻石使用闲置募集资金
进行现金管理额度为不超过人民币 25,000 万元,在此额度内资金可以滚动使用。
3、现金管理有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）北方向东使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理种类
本次北方向东进行现金管理包括对公结构性存款、定期存款等安全性高，符
合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保
债券为投资标的理财产品。
2、现金管理额度
在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次北方向东使用闲置募集资金
进行现金管理额度为不超过人民币 13,000 万元，在此额度内资金可以滚动使用。
3、现金管理有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述保本型产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及
货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
规定，选择办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务。
公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影
响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理
安排并选择相适应理财产品的种类和期限。
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理对公结构性存
款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不影响募集资金使用项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益。
六、相关审批和核准程序
公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通
过了《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》、《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，该议案由公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，
决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次中南钻石及北方向东使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改
变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，且已经公司董事会、监
事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳证券交易所主板上市公司募集
资金管理的相关规定，独立财务顾问同意上市公司全资子公司中南钻石及北方向
东本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
