2019
声明
募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其
他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中风险因素等有关章节。
一、重庆渝开发股份有限公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。本次债券已于2019年4月22日获得中国证券监督委员会“证监许可[2019]794号”文核准，同意发行人公开发行不超过3.79亿元人民币公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值不超过3.79亿元。本期发行的债券期限为5年期，附第3个计息年度末发行人赎回选择权、发行人调整利率选择权及投资人回售选择权。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、发行人报告期内各期实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,266.15万元、8,079.67万元、2,518.07万元和1,651.06万元；本次债券上市前，发行人2018年末合并口径经审计的净资产为346,425.84万元，资产负债率为47.28%，母公司口径资产负债率为47.42%。发行人2019年3月末合并口径未经审计的净资产为348,218.10万元，资产负债率为47.82%，母公司口径资产负债率为48.59%。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,621.30万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。预计不少于本期债券一年利息的
1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。公司本次申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。
三、根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“房地
产业（K70）”。发行人符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》
中关于房地产企业申报公司债券的基础范围，不存在不得发行公司债券的情形。根据
深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，对房地产业分类监
管采取“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，通过综合指标评价将房地产企业划
分为正常类、关注类和风险类。发行人属于“关注类”房地产企业。发行人已对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据公司风险特征和承诺事项设
置具有针对性的限制性条款。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，给予发行人AA主体信用
等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性极强，并给予本次债券AAA信用等级。
在本次债券有效存续期间，上海新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具持续跟踪评级报告（包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级），以动态地反映本次债券的信用状况。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，从而对投资者的利益造成影响。
五、本次债券由发行人控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。担保人控股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。截至2018年末，担保人总资产15,747,081.85万元，净资产9,424,084.13万元，资产负债率40.15%；担保人重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为1,521,800.00万元，无对合并报表范围外的公司或个人的担保；受限资产206,801.41万元，占其合并报表总资产的1.31%。
如果由于不可控的市场及环境变化，担保人经营状况不佳或担保人的现金流与预期发生一定的偏差，担保人可能无法履行担保义务。
六、虽然目前发行人资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性。这些因素的变化可能会影响公司的运营状况、盈利能力和现金流量，并导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本
期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内会随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资人的实际投资收益具有一定的不确定性。
九、发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，具有较强的周期性。从短期来看，政策变动对房地产行业影响较大。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、信贷、财税和产业政策，引导和规范房地产行业的可持续发展。宏观经济形势变化也将通过影响供求关系、产品供应结构等使房地产市场短期内产生波动。从中长期的角度看，房地产行业发展将受到宏观经济整体增长速度放缓、城镇化进程的发展阶段变化以及老龄化社会加速到来等基本面因素的影响。如不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
十、经营性现金流波动的风险。2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为21,726.22万元、60,270.25万元、52,942.90万元和-1,911.91万元，经营性现金流波动较大。房地产行业属于资金密集型行业，开发购置土地和前期工程占用资金量较大且投资回收周期较长，因此，若房地产市场波动对公司项目的销售量和销售价格产生不利影响，发行人可能面临现金流不足，或影响其偿付能力的风险。
十一、未来资本支出压力较大的风险。根据发行人总体发展规划， 截至2018年末，公司在建、拟建项目11个，计划总投资57.03亿元，累计已完成投资15.94亿元。公司计划于2019年、2020年和2021年分别投资7.93亿元、11.06亿元和11.05亿元用于在建和拟建项目建设。随着未来建设项目较多，资本性支出较大，公司可能存在一定运营压力；同时，如果所开发项目收益无法达到预期，发行人可能面临投资无法回收的风险。
十二、受限资产规模较大的风险。截至2019年3月末，发行人受限资产合计账面价值78,291.37万元，占总资产的11.73%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要是由银行借款的抵押物、保证金等构成。受限资产占比较高将可能对发行人的资金调度和流动性管理带来一定的风险，在债务集中偿付压力较大的极端情况下，发行人将有可能
面临流动性较高的资产无法全部用于偿还债务的风险。
十三、存货跌价风险。发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和拟开发土地等构成。2016年、2017年、2018年及2019年3月末，发行人存货分别为378,684.91万元、351,851.00万元、339,733.92万元和343,965.43万元，占总资产的比例分别为57.53%、55.79%、51.70%和51.54%。发行人存货规模及占总资产的比例较高。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，可能在一定程度上影响发行人资产的变现能力；同时，若未来房地产行业不景气，发行人开发项目价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其的盈利能力产生不利影响。
十四、2016年、2017年、2018年及2019年3月末，发行人流动负债分别为158,534.76万元、137,162.78万元、269,036.05万元和270,836.86万元，分别占各期总负债的49.25%、48.12%、86.60%和84.87%。发行人流动负债主要由预收账款、应付账款和其他应付款构成。2018年末，因10亿元“14渝发债”即将于2019年到期，发行人一年内到期的非流动负债大幅增加，同时预收账款未及时结转收入，致使年末流动负债额度大幅增长。
十五、有息债务较高风险。截至2019年3月末，公司有息债务余额为151,585.67万元，占总负债的比重为47.50%；其中，10亿元债券将于2019年到期。较高的有息债务水平及大额偿付压力将会影响发行人盈利水平及债务偿还能力。
十六、经营业绩波动的风险。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，发行人营业收入分别为68,262.56万元、104,085.28万元、54,003.95万元和8,038.20万元；同期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为12,266.15万元、8,079.67万元、2,518.07万元和1,651.06万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-2,766.54万元、8,028.74万元、1,284.10万元和1,181.90万元，经营业绩波动较大。其中，2016年公司非经常性损益为15,032.69万元，对公司净利润影响较大，主要系公司转让了控股子公司会展置业公司40%股权而产生了大额非流动性资产处置损益。由于近年来国家陆续出台土地、税收、信贷等方面政策，通过限购、限贷方式对房地产行业进行调控，发行人未来经营业绩仍然可能发生一定波动，对发行人的持续盈利能力、偿债能力带来一定的风险。
十七、发行人业绩下滑的风险。2018年，公司主营业务收入较2017年下降48.28%，主要由于占主营业务收入73.05%的房地产板块营业收入较2017年下降56.29%。2019年1-3月公司营业收入8,038.20万元较2018年同期下降43.44%；其中主营业务收入8,010.30万元。公司房地产业务板块收入下降主要由于销售商品房收入确认需满足开发产品已经完工并验收合格，并完成向业主交房所必须的法定手续的条件；2018年公司预售房地产项目尚未竣工，已实现签约金额5.97亿元（回款金额5.19亿元）未能结转为当期营业收入。2018年，公司主营业务毛利润为12,837.40万元，较2017年下降49.76%，主要受主营业务收入下降影响。
十八、土地价格上涨风险。土地是房地产企业重要的生产要素，由于其稀缺性和不可再生性，近年来我国土地出让金价格仍存在上涨趋势，进而可能推高房地产项目开发成本。另一方面，目前我国各地方已实行土地公开出让制度，房地产企业通过招拍挂程序竞拍地块、支付土地出让金的周期缩短。土地供应政策改革有利于规范房地产市场的同时，为公司资金的周转带来一定的压力。
十九、经营成本上升的风险。房地产公司的经营成本除土地购置成本外，还包括建筑材料、人工、融资等其他成本。近年来受通货膨胀等因素的影响，建筑材料、人力成本逐年上涨；同时，税收政策和信贷政策的调整使得税收成本和融资成本在房地产经营成本中所占比重增大。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司的营业毛利率分别为34.97%、24.33%、23.76%和41.96%。如果土地、原材料及劳动成本等要素波动，将推高发行人营业成本，削弱公司未来的利润空间，进而存在影响本次债券本息兑付的风险。
二十、土地闲置风险。虽然发行人目前不存在因违反《闲置土地处置办法》规定的闲置土地而被国土资源部门处以行政处罚或被（立案）调查的情形，但是若发行人对部分拟开发项目未能按规定期限动工、导致土地闲置，将使发行人面临因土地闲置被监管部门处罚甚至土地被无偿收回的风险。
二十一、控股股东股权质押的风险。发行人为上市公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有发行人533,149,099股股份，持股比例63.19%，为发行人控股股东。截至2019年3月末，重庆城投将持有发行人的264,340,000股股份质押，占发行人总股本的31.33%。未来，若因上述质押借款未能到期偿还，重庆城投所持有的上市公司股权
被处置，将可能导致发行人控股股东和实际控制人发生变更，发行人股权结构发生重大变化的风险。
二十二、区域内房地产市场竞争压力及政策调控风险。发行人主业所在区域重庆市房地产行业升温，大型企业涌入，区域竞争加剧。为维持房地产行业平稳运行，当地调控政策趋严，或将对公司业务产生一定影响。
二十三、个别项目销售业绩不佳的风险。报告期内，发行人个别房地产项目存在销售回款难以覆盖前期投资，销售业绩不佳的情形。
二十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十五、质押式回购安排：公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。公司拟向深圳证券交易所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
二十六、债券持有人会议决议对所有本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 11
第一节 发行概况 ...... 14
一、本次债券发行的基本情况及发行条款 ...... 14
二、本期债券发行及上市安排 ...... 18
三、本次债券发行的有关机构 ...... 18
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 20
五、认购人承诺 ...... 20
第二节 风险因素 ...... 22
一、本次债券的投资风险 ...... 22
二、发行人的相关风险 ...... 24
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 34
一、本次债券的信用评级情况 ...... 34
二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 34
三、发行人主要资信情况 ...... 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 39
一、担保人基本情况 ...... 39
二、担保的授权情况 ...... 45
三、担保函的主要内容 ...... 45
四、发行人、担保人、受托管理人和债券持有人之间的权利义务关系和对担保事项的持续督导安排 . 47五、偿债计划 ...... 49
六、偿债资金来源 ...... 50
七、偿债应急保障方案 ...... 54
八、偿债保障措施 ...... 55
九、违约的相关处理 ...... 58
十、投资者保护契约条款 ...... 59
第五节 发行人基本情况 ...... 62
一、发行人基本信息 ...... 62
二、发行人设立、发行上市及后续股本变化情况 ...... 62
三、报告期末发行人前十大股东情况 ...... 70
四、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 ...... 70
五、发行人报告期内重要资产变化情况 ...... 71
六、发行人重要权益投资情况 ...... 72
七、发行人控股股东及实际控制人 ...... 77
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 78
九、发行人主营业务情况 ...... 85
十、发行人发展战略和经营方针 ...... 122
十一、发行人组织结构、治理结构 ...... 124
十二、发行人内部管理制度 ...... 128
十三、发行人独立经营情况 ...... 129
十四、发行人关联交易情况 ...... 130
十五、发行人合法合规经营和失信情况 ...... 144
十六、信息披露事务及投资者关系管理 ...... 144
第六节 财务会计信息 ...... 147
一、发行人最近三年及一期的财务报表 ...... 147
二、合并报表范围的变化情况 ...... 160
三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 160
四、本期债券发行后对公司资产负债结构的影响 ...... 164
第七节 募集资金运用 ...... 165
一、本次发行公司债券募集资金数额 ...... 165
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ...... 165
三、募集资金专项账户管理安排 ...... 166
第八节 备查文件 ...... 167
一、备查文件目录 ...... 167
二、备查地点 ...... 167
释义在本募集说明书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、渝开发 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 重庆城投、担保人 | 指 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司，前身为”重庆市城市建设投资公司” |
| 会展置业公司 | 指 | 重庆会展中心置业有限公司 |
| 祈年公司 | 指 | 重庆祈年房地产开发有限公司 |
| 朗福公司 | 指 | 重庆朗福置业有限公司 |
| 物业管理公司 | 指 | 重庆渝开发物业管理有限公司 |
| 资产经营公司 | 指 | 重庆渝开发资产经营管理有限公司 |
| 捷兴公司 | 指 | 重庆捷兴置业有限公司 |
| 会展经营公司 | 指 | 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 |
| 道金公司 | 指 | 重庆道金投资有限公司 |
| 凯宾斯基酒店 | 指 | 重庆会展中心置业有限公司的房地产开发项目 |
| 再生能源公司 | 指 | 重庆诚投再生能源发展有限公司 |
| 城投精诚 | 指 | 重庆城投精诚城市基础设施项目管理有限公司 |
| 信城基金 | 指 | 重庆信城基础设施股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 恒诚投资 | 指 | 重庆恒诚投资有限公司 |
| 重庆颐天 | 指 | 重庆颐天康养产业发展有限公司，曾用名为重庆市诚投房地产开发有限公司 |
| 重庆国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司监事会 |
| 14渝发债 | 指 | 2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券 |
| 16渝开发MTN001 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司2016年度第一期中期票据 |
| 募集说明书 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 本次发行、本次债券 | 指 | 已于2019年4月22日获得中国证券监督委员会“证监许可[2019]794号”文核准，同意发行人公开发行的重庆渝开发股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 |
| 本期发行、本期债券 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 主承销商、国开证券、簿记管理人、债券受托管理人 | 指 | 国开证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 国开证券股份有限公司为本次发行组织的，由国开证券股份有限公司、分销商组成的承销团 |
| 承销协议 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司与国开证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券主承销协议》 |
| 承销协议补充协议 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司与国开证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券主承销协议之补充协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员为承销本次债券签订的《2019年重庆渝开发股份有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 |
| 发行人律师 | 指 | 重庆树深律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、上海新世纪评级 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 监管协议 | 指 | 《募集资金专项账户及偿债保障金专项账户监管协议》 |
| 募集资金专户、专项偿债账户 | 指 | 公司开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划拨与本息偿还的银行账户 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本次债券或渝开发其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投资者 |
| 《债券受托管理协议》、受托管理协议 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《公司债券发行与交易管理办法》 | |
| 《分类监管函》 | 深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 行业专业术语 | ||
| 商品房 | 指 | 专门用以买卖的房屋。有产权保障，可自由出租抵押 |
| 洋房 | 指 | 8层以下多层板式建筑，以四层为主，外国建筑风格明显，强调景观均好，绿化率比较高的居住业态 |
| 现房 | 指 | 已交付使用的商品房，客户缴付部分或全部房款后即可入住 |
| 期房 | 指 | 尚未交付使用的商品房，也称楼花 |
| 去化率 | 指 | 销售率，在房地产领域通常称去化率，去化率=销售套数（含新开盘的套数加上过去已经开过盘的楼盘剩余套数之和）/总套数。 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次发行的基本情况
1、公司基本情况
中文名称：重庆渝开发股份有限公司英文名称：Chongqing Yukaifa Co., Ltd法定代表人：徐平设立日期：1992年9月8日统一社会信用代码：91500000202809457F注册资本： 843,770,965.00元实缴资本： 843,770,965.00元住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦25层股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：渝开发股票代码：000514公司网站：http://www.cqukf.com/
2、内部授权情况
2018年10月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》和《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年11月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司发行公司债券的议案》。经股东大会批准，公司本次拟面向合格投资者公开发行不超过人民币3.8亿元的公司债券，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。
3、核准情况
2019年4月22日，经中国证监会“证监许可[2019]794号”文核准，公司获准发行不超过3.79亿元公司债券。
4、分期发行
本次债券将分期发行。公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本期债券的基本条款
1、债券名称：重庆渝开发股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币3.79亿元（含3.79亿元）。本次债券将分期发行，具体分期次数和各期发行规模，根据发行时的市场情况确定。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3个计息年度末发行人赎回选择权、发行人调整利率选择权及投资人回售选择权。
5、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
10、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行上市结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2019年7月16日。
14、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的7月16日，若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2024年7月16日，若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
16、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。
17、发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
18、担保情况：本期债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额不可撤销连带责任保证担保方式进行担保。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：国家开发银行重庆市分行。
20、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。上海新世纪评级将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、主承销商：国开证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务。
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、上市安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
29、质押式回购安排：公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。公司拟向深圳证券交易所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及债券登记机构
的相关规定执行。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年7月11日。发行首日：2019年7月15日。网下发行期限：2019年7月15日至2019年7月16日，共2个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆渝开发股份有限公司
住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦25层
法定代表人：徐平
经办人：熊成英
电话：023-63858588
传真：023-63856455
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
法定代表人：张宝荣
经办人：马磊、马晓昱、戴海瑶
电话：010-88300799、010-88300747
传真：010-88300793
（三）律师事务所
名称：重庆树深律师事务所住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼负责人：张树森经办律师：张燕、蔡正明电话：023-63859011传真：023-63858011
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼执行事务合伙人：胡少先经办注册会计师：李青龙、华瑜电话：023-88868500传真：023-86218621
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22法定代表人：朱荣恩经办分析师：周文哲、杨亿电话：021-63501349传真：021-63500872
（六）资金监管专项账户开户行
名称：国家开发银行重庆市分行住所：重庆市江北区金融街1号负责人：王卫东经办人：陈文殊
电话：023-67858199传真：023-67858319
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号总经理：王建军电话：0755-88668888传真：0755-88666149
（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：周宁电话：0755-25938000传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。发行人承诺，除本募集说明书披露的本次债券发行的有关机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意国开证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》；
（六）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素。
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内会随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将尽快申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性。这些因素的变化可能会影响公司的运营状况、盈利能力和现金流量，并导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协
议或其他承诺。但是在本次债券存续期内，如果公司资信状况或本次债券评级情况发生重大不利变化，可能导致本次债券投资者面临公司的资信风险。
（五）本次债券特有的风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“房地产业（K70）”。发行人符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中关
于房地产企业申报公司债券的基础范围，不存在不得发行公司债券的情形。根据深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，对房地产业分类监管采取“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，通过综合指标评价将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。发行人属于“关注类”房地产企业。
公司已对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据公司风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。
（六）信用评级变化的风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，给予公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性极强，并给予本次债券AAA信用等级。在本次债券有效存续期间，上海新世纪评级将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具持续跟踪评级报告（包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级），以动态地反映本次债券的信用状况。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，从而对投资者的利益造成影响。
（七）担保履行风险
本次债券由公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。担保人控股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。截至2018年末，担保人总资产15,747,081.85万元，净资产9,424,084.13万元，资产负债率40.15%；担保人重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为1,521,800.00万元，无对合并报表范围外的公司或个人的担保；受限资产206,801.41万
元，占其合并报表总资产的1.31%。如果由于不可控的市场及环境变化，担保人经营状况不佳或担保人的现金流与预期发生一定的偏差，担保人可能无法履行担保义务。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金流波动的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为21,726.22万元、60,270.25万元、52,942.90万元和-1,911.91万元，经营性现金流波动较大。房地产行业属于资金密集型行业，开发购置土地和前期工程占用资金量较大且投资回收周期较长，因此，若房地产市场波动对公司项目的销售量和销售价格产生不利影响，发行人可能面临现金流不足，或影响其偿付能力的风险。
2、未来资本支出压力较大的风险
根据发行人总体发展规划，截至2018年末，公司在建、拟建项目11个，计划总投资57.03亿元，累计已完成投资15.94亿元。随着未来建设项目较多，资本性支出较大，公司可能存在一定运营压力；同时，如果所开发项目收益无法达到预期，发行人可能面临投资无法回收的风险。
3、受限资产规模较大的风险
截至2019年3月末，发行人受限资产合计账面价值78,291.37万元，占总资产的
11.73%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要是由银行借款的抵押物、保证金等构成。受限资产占比较高将可能对发行人的资金调度和流动性管理带来一定的风险，在债务集中偿付压力较大的极端情况下，发行人将有可能面临流动性较高的资产无法全部用于偿还债务的风险。
4、存货跌价风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和拟开发土地等构成。2016年、2017年、2018年及2019年3月末，发行人存货分别为378,684.91万元、351,851.00万元、339,733.92万元和343,965.43万元，占总资产的比
例分别为57.53%、55.79%、51.70%和51.54%。发行人存货规模及占总资产的比例较高。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，可能在一定程度上影响发行人资产的变现能力；同时，若未来房地产行业不景气，发行人开发项目价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其的盈利能力产生不利影响。
5、流动负债占比较高的风险
2016年、2017年、2018年及2019年3月末，发行人流动负债分别为158,534.76万元、137,162.78万元、269,036.05万元和270,836.86万元，分别占各期总负债的49.25%、
48.12%、86.60%和84.87%。发行人流动负债主要由预收账款、应付账款和其他应付款构成。2018年末，因10亿元“14渝发债”即将于2019年到期，发行人一年内到期的非流动负债大幅增加，同时预收账款未及时结转收入，致使年末流动负债额度大幅增长。
6、有息债务较高及存在大额偿付压力的风险
截至2019年3月末，公司有息债务余额为151,585.67万元，占总负债的比重为
47.50%；其中，10亿元债券将于2019年到期。较高的有息债务水平及大额偿付压力将会影响发行人盈利水平及债务偿还能力。
7、可用授信较少的风险
截至2019年3月末，发行人在各金融机构授信总额度（含各控股二级子公司）为人民币8.00亿元，已使用额度为6.80亿元，尚未使用额度为1.20亿元。公司目前可用授信额度较少，可能对发行人带来一定的融资压力。
8、生产要素价格变动的风险
房地产行业的主要原材料（土地和建材等）的价格波动，将直接影响到房地产开发成本即公司的主营业务成本。近年来我国土地价格普遍上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨的同时，商品房价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致公司无法达到预期的盈利水平。
9、经营业绩波动的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，发行人营业收入分别为68,262.56万元、104,085.28万元、54,003.95万元和8,038.20万元；同期，发行人归属于母公司所有
者的净利润分别为12,266.15万元、8,079.67万元、2,518.07万元和1,651.06万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-2,766.54万元、8,028.74万元、1,284.10万元和1,181.90万元，经营业绩波动较大。其中，2016年公司非经常性损益为15,032.69万元，对公司净利润影响较大，主要系公司转让了控股子公司会展置业公司40%股权而产生了大额非流动性资产处置损益。由于近年来国家陆续出台土地、税收、信贷等方面政策，通过限购、限贷方式对房地产行业进行调控，发行人未来经营业绩仍然可能发生一定波动，对发行人的持续盈利能力、偿债能力带来一定的风险。10、发行人业绩下滑的风险2018年，公司主营业务收入较2017年下降48.28%，主要由于占主营业务收入
73.05%的房地产板块营业收入较2017年下降56.29%。2019年1-3月公司营业收入8,038.20万元较2018年同期下降43.44%；其中主营业务收入8,010.30万元。公司房地产业务板块收入下降主要由于销售商品房收入确认需满足开发产品已经完工并验收合格，并完成向业主交房所必须的法定手续的条件；2018年公司预售房地产项目尚未竣工，已实现签约金额5.97亿元（回款金额5.19亿元）未能结转为当期营业收入。2018年，公司主营业务毛利润为12,837.40万元，较2017年下降49.76%，主要受主营业务收入下降影响。
11、运营效率较低的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人总资产周转率分别为0.10、
0.16、0.08和0.01；发行人存货周转率分别为0.11、0.22、0.12和0.01。近年来，发行人开工项目数量及规模增加，由于项目建设周期长，资金回流相对较慢，而资产规模逐年增加，公司资产运营效率在部分会计年度明显下降。未来，随着主营业务规模的持续扩大，公司可能面临资产运营效率进一步下降的风险。
12、期间费用增加的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司期间费用分别为19,297.39万元、12,347.62万元、10,698.59万元和2,079.01万元，分别占当期营业收入的比例为28.27%、
11.86%、19.81%和25.86%。随着公司业务规模不断扩大，期间费用可能出现增长。如果公司费用总额增长较快，可能会压缩利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的不
利影响。
13、未分配利润占所有者权益比重较大的风险
2016年、2017年、2018年及2019年3月末，发行人未分配利润分别为73,633.33万元、79,807.90万元、78,716.19万元和84,579.33万元，占所有者权益的比重分别为
21.90%、23.09%、22.72%和24.29%。未分配利润主要为公司经营活动产生的盈利还未进行分配的部分。未来若公司将其进行分配，可能导致所有者权益下降。
14、上市公司资本市场融资能力受限的风险
良好的融资能力对融资人经营活动的开展和债务的偿还具有一定的支撑作用。尽管发行人系国内A股主板上市公司，且外部主体评级为AA，信用等级相对较高，在银行贷款、债务融资方面具有稳定的融资渠道，但是受监管政策影响，公司在资本市场尤其是通过股权融资的渠道受限，可能对本次债券本息的偿付构成一定的不利影响。
15、为购房人按揭贷款提供担保的风险
目前，购房人在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照行业惯例，购房人以按揭方式购房时，在支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房全部权证办理完毕能够抵押给银行前（个别案例要求还清贷款前），银行要求房地产公司为购房人提供阶段性连带责任担保。
该担保期限自房屋抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房人办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在此期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，公司将有可能需要代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。
（二）经营风险
1、行业周期性波动的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，具有较强的周期性。同时房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，涉及到多个领域且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，使得公司对
项目控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
2、主营业务较为单一及经营区域集中的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司房地产业务板块的收入分别为45,377.72万元、89,957.59万元、39,318.40万元和4,322.79万元，占公司主营业务收入的比例分别为66.53%、86.44%、73.05%和53.78%，是公司收入的主要贡献板块。虽然公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开发、石黄隧道经营及会展经营等多元经营结构，但收入及利润来源仍主要集中在房地产领域，如果房地产市场出现持续低迷或整体不景气，公司的业务经营和财务状况将受到较大影响。
公司的房地产业务主要以区域开发为主，经营项目全部集中在重庆市内，因此所在区域经济发展放缓及房地产市场政策波动等因素，均会导致当地商品房销售量及价格出现下降，公司盈利情况出现波动。
3、土地价格上涨风险
土地价格上涨风险。土地是房地产企业重要的生产要素，由于其稀缺性和不可再生性，近年来我国土地出让金价格仍存在上涨趋势，进而可能推高房地产项目开发成本。另一方面，目前我国各地方已实行土地公开出让制度，房地产企业通过招拍挂程序竞拍地块、支付土地出让金的周期缩短。土地供应政策改革有利于规范房地产市场的同时，为公司资金的周转带来一定的压力。
4、其他经营成本上升的风险
房地产公司的经营成本除土地购置成本外，还包括建筑材料、人力、融资等其他成本。近年来受通货膨胀等因素的影响，建筑材料、人力成本逐年上涨；同时，税收政策和信贷政策的调整使得税收成本和融资成本在房地产经营成本中所占比重增大。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司的营业毛利率分别为34.97%、24.33%、
23.76%和41.96%。如果土地、原材料及人力成本等要素的波动，公司营业成本上升，将会削弱公司未来的利润空间，进而存在影响本次债券本息兑付的可能。
5、房地产项目去库存压力和销售风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月末，公司存货分别为378,684.91万元、351,851.00万元、339,733.92万元和343,965.43万元，占总资产的比例分别为57.53%、
55.79%、51.70%和51.54%。公司存货规模及占总资产的比例相对较高，未来去库存化的压力较大。因此未来存在为了尽快回收资金而采取降价销售策略的可能性，将增加发行人预期利润实现的不确定性。
对于正在新开发项目，由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险。
6、个别房地产项目销售回款难以覆盖前期投资
公司与上海复地投资管理有限公司合资开发的项目山与城，一期及二期业态为低密度住宅，三期业态为洋房。项目一、二、三期分别于2011年12月、2012年9月和2013年1月预售，前期因项目交通不便、生活配套不齐全等原因，经营状况未达预期。2017年至今，受益于房地产市场升温，项目销售有所好转，去化率已超过94%。但是，截至2018年末，销售金额合计17.23亿元，按目前剩余可售面积及销售均价计算，上述三期项目收益难以覆盖前期投资。
7、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，不断加大对土地闲置的处置力度。
虽然发行人目前不存在因违反《闲置土地处置办法》规定的闲置土地而被国土资源部门处以行政处罚或被（立案）调查的情形，但是若发行人对部分拟开发项目未能按规定期限动工、导致土地闲置，将使发行人面临因土地闲置被监管部门处罚甚至土地被无偿收回的风险。
8、工程质量风险
发行人作为重庆市内的房地产企业，已建立了较为完善的内部控制体系，力求实现项目全流程的风险与质量控制。但是，如果公司在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现管理不善或在质量监控、过程控制漏洞，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。产品质量问题将对公司的品牌形象、产品销售等造成较大的不利影响。
9、突发事件引发的经营风险
如遇突发事件，例如事故灾难、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命安全及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。
10、声誉风险
公司属于上市公司，受到投资人和公众关注度相对较高。良好的社会声誉对公司的公众形象、业务经营和对外融资都有较大的促进作用。未来若公司因管理疏忽或其他原因造成声誉受损，可能对公司形象、经营和融资等带来一定的负面影响。
11、区域内房地产市场竞争压力及政策调控风险。
发行人主业所在区域重庆市房地产行业升温，大型企业涌入，区域竞争加剧。为维持房地产行业平稳运行，当地调控政策趋严，或将对公司业务产生一定影响。
（三）管理风险
1、公司经营规模扩大带来的管理风险
经营规模扩大将对公司的管理能力、决策效率和风险防范等提出更高的要求。因此，未来一段时间，如果公司管理体系、制度建设、人力资源保障和风险控制等方面不能适应其经营规模扩大的需要，将面临一定的管理风险。
2、子公司管理控制的风险
公司作为重庆市最早的房地产上市公司，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，但公司的房地产开发项目大多通过成立项目子公司的方式进行运作。虽然目前公司对子公司的运营管理建立了较为完善的内部管理和控制机制，但是未来公司
开发项目不断增加，子公司数量随之增多，如果公司对子公司业务、财务、人员等方面的管理不能适应子公司数量的不断增多，将面临较大的挑战。
3、关联交易的风险
公司涉及的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等方面的关联交易。因此，可能存在关联交易及其披露违反国家法律法规，遭受外部处罚、经济损失和信誉损失的风险；关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整；关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损；关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失等方面的风险。
4、控股股东股权质押的风险
发行人为上市公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有发行人533,149,099股股份，持股比例63.19%，为发行人控股股东。截至2019年3月末，重庆城投将持有发行人的264,340,000股股份质押，占发行人总股本的31.33%。未来，若因上述质押借款未能到期偿还，重庆城投所持有的上市公司股权被处置，将可能导致发行人控股股东和实际控制人发生变更，发行人股权结构发生重大变化的风险。
5、突发事件引发的公司治理结构变化风险
公司已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员相互协作、相互制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，部分股东大会、董事会、监事会成员和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理结构重大变化，治理机制不能有效运作，董事会、监事会不能顺利运行的风险。
6、安全生产风险
安全生产是房地产公司日常经营的重要环节。房地产项目投资大、开发周期长、参与主体多、组织关系复杂，且安全管理问题可能存在于房地产开发企业自身、相关单位（如勘察、设计、监理单位）、施工单位等多个主体，安全生产管理难度相对较高。因此，
由于房地产企业工程管理过程中不确定因素较多，任何一个环节疏忽都将对企业造成严重损失。
7、回款风险
受房地产行业自身性质影响，房地产项目投资以及资金回流通常受到包括土地投资、综合开发、建筑施工和市场销售等多个关联因素的影响，一旦资金投入，则需要至少经过上述四个市场流通才能最终形成利润回报。如公司在上述一个或多个环节对资金的监管出现缺失，则将可能导致项目总体成本费用超支、工期延长、资金沉淀严重等问题，影响资金及时回笼，降低资金使用效率，进而影响预期利润的实现。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
近年来，国家相继采取了一系列宏观调控措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
如果在本次债券存续期内，国家出台更加严格的房地产行业调控政策，将对公司的土地取得、项目开发、产品需求和融资渠道产生较大影响。如果不能适应宏观政策的变化，则公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力可能随之发生变化。
2、金融、信贷政策变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一。近年来，国家采取了相关措施，对房地产金融政策进行调整，这些金融信贷政策的调整对于房地产市场具有重要影响。一方面，房地产行业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高。近年来对房地产行业的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从而影响到房地产市场的销售情况。金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、税收政策变动风险
根据国家有关规定，公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对公司
的经营业绩产生一定程度的影响。
4、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。
近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范了土地市场。2015年以来我国土地政策在继续强化耕地保护和节约集约用地的前提下，更加注重服务社会经济发展，出台了一系列有关稳增长、调结构的用地政策，分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。如果未来国家执行更加严格的土地政策、控制土地的供应，将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来重大影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪评级于2019年3月25日出具的《重庆渝开发股份有限公司2019年公司债券信用评级报告》，本次债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；上海新世纪评级评定本次债券的信用等级为AAA，本级别涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
上海新世纪评级对本次债券担保人重庆城投的主体信用等级评定为AAA。重庆城投是经重庆市政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司，是重庆市主要的基础设施建设和投资主体，能够持续获得重庆市政府在项目投融资、债务偿还等方面的有力支持。同时，重庆城投货币资金充足，可为其债务的偿付提供一定程度的保障。重庆城投为本次债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，能够为发行人本次债券的偿付提供有力的保障，有效提升本次债券的信用等级。因此，本次债券在有担保情况下的信用等级为AAA，高于发行人主体信用等级AA。
（三）评级报告的主要内容
上海新世纪评级对公司的评级反映了公司在股东支持、债务规模收缩和财务结构较为稳健、货币资金较充足和流动性表现较好、重庆城投担保等方面所具有的优势。同时上海新世纪评级也关注到区域内房地产市场竞争压力和政策调控风险、营业收入与现金
流受项目周期影响大、个别项目销售业绩不佳、债务集中偿付压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。
1、主要优势
（1）股东支持。公司控股股东为重庆城投，控股地位稳固。公司系重庆城投下属较为重要的经营实体，对其收入和利润具有一定贡献，近年来公司在融资方面获得股东的担保支持。
（2）刚性债务规模收缩，财务结构较为稳健。近年来，渝开发刚性债务规模有所收缩，资产负债率维持在较合理水平，目前财务结构较为稳健。
（3）货币资金较充足，流动性表现较好。得益于公司销售资金持续回笼，目前货币资金较为充足，流动性指标表现尚可。另外公司持有一定规模上市公司股票，变现能力较强，可作为公司的流动性缓冲。
（4）本次债券由重庆城投提供担保。重庆城投为本次债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投运营较稳定，资本实力强，财务较为稳健，可为本次债券的偿付提供进一步保障。
2、主要风险
（1）区域内房地产市场竞争压力及政策调控风险。公司主业所在区域重庆市房地产市场竞争加剧，当地调控政策趋严，或将对公司业务产生一定影响。
（2）营业收入与现金流受项目周期影响大。公司目前在开发项目相对较少，个别项目的建设进度及销售情况变化会导致营业收入及现金流规模大幅波动。
（3）个别项目销售业绩不佳。公司个别房地产项目销售回款难以覆盖前期投资，销售业绩不佳。
（4）债务集中偿付压力。公司刚性债务期限偏于短期，存在一定的集中偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪评级在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，上海新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，公司应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪评级相应事项并提供相应资料。上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪评级将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
截至2019年3月末，公司获得银行授信总额度为8.00亿元，其中已使用授信额度
6.80亿元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 授信总额度 | 已使用授信额度 |
| 1 | 光大银行 | 2,000.00 | 500.00 |
| 2 | 兴业银行 | 12,000.00 | 6,000.00 |
| 3 | 三峡银行 | 5,000.00 | 500.00 |
| 4 | 交通银行 | 61,000.00 | 61,000.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 68,000.00 | |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况报告期内，公司在与银行、其他金融机构及主要客户的业务往来中，未发生严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况报告期内，公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
单位：万元
| 债务简称 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 余额 | 偿还情况 |
| 14渝发债 | 2014.08.12 | 2019.08.11 | 5年 | 100,000.00 | 按期付息 |
| 16渝开发MTN001 | 2016.12.1 | 2021.11.30 | 5年 | 33,000.00 | 按期付息 |
截至2019年3月末，公司待偿还债券本金余额共计13.30亿元，付息情况正常。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例本次债券若3.79亿元全部足额发行，则发行后累计公司债券余额为13.79亿元，占公司最近一期末净资产（合并口径）的比例为39.60%，不超过最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
报告期内公司合并报表口径下的主要偿债指标如下：
| 财务指标 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率 | 1.97 | 1.90 | 3.50 | 3.21 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.63 | 0.93 | 0.82 |
| 资产负债率（%） | 47.82 | 47.28 | 45.19 | 48.91 |
| 财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.25 | 1.63 | 2.80 | 1.82 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）
2016年末、及2017年末，公司流动比率分别为3.21及3.50，速动比率分别为0.82及0.93，说明公司短期偿债能力有所上升。2018年末，公司流动比率为1.90，速动比率为0.63，较2017年分别下降1.60和0.30，主要系公司将2019年8月到期的10亿元“14渝发债”从应付债券重分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅增加所致。
报告期内，资产负债率维持在中等水平，利息保障倍数均大于1；公司按期偿付到期银行借款本息，未发生逾期情形；公司偿债风险较小。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
中文名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司英文名称：ChongQing City Construction Investment (Group) Co., Ltd.企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：李明成立日期：1993年2月26日注册资本：2,000,000万元实缴资本：600,000万元住所：重庆市渝中区中山三路128号邮政编码：400015经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。担保人是经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，控股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。担保人主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设等。截至本募集说明书摘要签署之日，担保人不属于地方政府融资平台。担保人重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”或“担保人”）是发行人的控股股东，截至2019年3月末持有发行人63.19%的股份，与发行人之间存
在关联关系。担保人的主营业务为土地储备管理、房屋销屋、路桥通行服务、交通卡销售及相关服务等。2018年，担保人业务类别及各业务收入占营业收入的比重情况如下：
| 业务类别 | 2018年 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 193,461.75 | 94.17 |
| 土地储备管理费 | 12,207.56 | 5.94 |
| 房屋销售 | 47,853.34 | 23.29 |
| 会议展览 | 9,270.04 | 4.51 |
| 路桥通行服务收费 | 105,673.17 | 51.44 |
| 物业管理 | 2,223.91 | 1.08 |
| 重庆交通卡销售及相关服务费 | 10,995.64 | 5.35 |
| 石黄隧道经营权收入 | 5,238.10 | 2.55 |
| 其他 | - | - |
| 其他业务收入 | 11,977.97 | 5.83 |
| 租赁收入 | 9,371.83 | 4.56 |
| 其他 | 2,606.14 | 1.27 |
| 营业收入合计 | 205,439.72 | 100.00 |
（二）担保人主要财务数据和指标
重庆城投2017年和2018年的合并财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。其主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 合并报表项目 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 总资产 | 15,747,081.85 | 15,475,544.20 |
| 总负债 | 6,322,997.72 | 6,788,973.89 |
| 净资产 | 9,424,084.13 | 8,686,570.31 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,203,121.96 | 8,481,725.09 |
| 资产负债率 | 40.15% | 43.87% |
| 流动比率 | 1.44 | 1.87 |
| 速动比率 | 0.59 | 0.76 |
| 营业收入 | 205,439.72 | 252,034.09 |
| 利润总额 | 56,682.62 | 125,608.09 |
| 净利润 | 51,224.14 | 110,645.44 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 45,921.16 | 105,175.21 |
| 净资产收益率 | 0.54% | 1.27% |
| 经营活动产生的现金流净额 | 683,766.64 | 693,283.34 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -380,836.38 | -840,361.48 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -296,172.30 | 227,169.18 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、净资产收益率=净利润/所有者权益
（三）担保人资信情况
1、担保人信用评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2018年6月27日出具的《重庆市城市建设投资（集团）有限公司及其发行的11渝城投债与13渝城投债跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2018）100515），重庆城投主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
2、担保人信用评级报告的主要内容
（1）信用评级结论及标识所代表的涵义
担保人主体信用评级为AAA，展望为稳定，反映担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（2）评级报告的主要内容
担保人的跟踪评级报告，反映了 2017 年以来担保人在外部环境、政府支持力度、土地储备及融资渠道等方面保持优势，同时也反映了公司在对财政资金依赖度较高、刚性债务偿付及未来资本支出等方面继续面临压力。
主要优势：①外部环境较好。跟踪期内，重庆市经济总量继续保持较快增长；土地及房地产市场升温，为重庆城投的业务发展提供了较好的外部环境。②政府支持力度加
大。重庆城投是经重庆市政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司，是重庆市主要的基础设施投资和建设主体，跟踪期内公司获得的来自于重庆市政府在项目投融资、债务偿还等方面的支持力度仍较大。③土地储备优势。截至 2018 年 3 月末，重庆城投在重庆市北碚区、沙坪坝区、九龙坡区等几大城区土地存量 8.67 万亩，土地储备丰富。随着土地的变现，将为公司业务的发展和债务的偿还提供有力支撑。④融资渠道畅通。重庆城投与多家银行保持了良好的合作关系，融资渠道畅通，截至 2018 年3月末，公司仍有 464.99 亿元授信尚未使用。
主要劣势：①对财政性资金依赖度较高。重庆城投资金平衡对重庆市财政性资金的依赖度较高。②刚性债务规模较大。重庆城投承担城市基础设施建设任务，前期资金投入量较大，建设周期较长，目前已积聚了较大的刚性债务。截至2018 年 3 月末，公司刚性债务已达 540.43 亿元，刚性偿付压力较大。③未来资本支出压力大。重庆城投基础设施、公租房、土地整治及房地产开发等各项业务在建及拟建规模较大，未来资本支出压力大。④永续中票递延付息风险。重庆城投发行的 15渝城投MTN001 和 16 渝城投 MTN001 允许递延付息，递延支付无递延时间及次数限制，存在递延付息风险。
综合而言，重庆城投具有雄厚的资产实力，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期良好的合作关系。截至2019年3月末，重庆城投获得各银行的授信总额为7,822,695.45万元，其中未使用授信额度为4,127,448.32万元。报告期内，重庆城投信用记录良好，无逾期未偿还借款本金和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，未有严重违约事项。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2018年末，重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为1,521,800.00万元，无对合并报表范围外的公司或个人的担保。因此，重庆城投对外担保余额为0.00万元，占2018年末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例0.00%。
若考虑本次债券全额发行，重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为1,559,700.00万元，对合并报表范围外的公司或个人担保余额为0.00万元，占2018年末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例0.00%。
（五）偿债能力分析
重庆城投是经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，经营稳定，资产质量较优，资信情况较好，具有较强的偿债能力。
截至2018年末，重庆城投总资产15,747,081.85万元，净资产9,424,084.13万元，资产负债率40.15%，资产实力雄厚，资产负债率较低，偿债能力较强；流动比率为1.44，速动比率为0.59，货币资金余额为1,590,588.69万元，现金较为充裕，短期偿债能力较强。
重庆城投的营业收入主要来源于房地产销售、土地整治、路桥通行服务、会议展览等。2018年度，重庆城投营业收入205,439.72万元，归属于母公司所有者净利润45,921.16万元，经营活动产生的现金流净额为683,766.64万元。担保人盈利能力良好，具有较强的偿债能力。
此外，经过多年稳健经营，重庆城投与各大金融机构形成了良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2019年3月末，重庆城投未使用授信额度为4,127,448.32万元。同时，重庆城投拥有AAA评级，能够通过企业债券、中期票据等多种工具在资本市场直接融资，拥有较为畅通的融资渠道。
综上所述，重庆城投资产实力雄厚，盈利能力良好，融资渠道通畅，整体偿债能力较强，且拥有充足的银行授信额度，能够为公司本次债券按时偿付提供有力的保障。
（六）担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
1、担保人的主要资产
截至2018年末，重庆城投主要资产情况如下：
单位：万元
| 合并报表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 1,590,588.69 | 1,560,011.88 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 15,129.05 | 19,910.96 |
| 应收票据及应收账款 | 5,535.13 | 4,764.71 |
| 预付款项 | 291.64 | 266.70 |
| 应收利息 | - | 382.49 |
| 其他应收款 | 47,239.51 | 133,453.34 |
| 存货 | 2,473,536.30 | 2,571,442.37 |
| 其他流动资产 | 50,608.62 | 32,402.57 |
| 流动资产合计 | 4,182,928.95 | 4,322,635.03 |
| 可供出售金融资产 | 896,467.22 | 1,082,556.68 |
| 长期应收款 | 46.96 | 46.96 |
| 长期股权投资 | 304,697.21 | 281,927.32 |
| 投资性房地产 | 199,507.87 | 195,102.89 |
| 固定资产 | 100,629.57 | 116,358.74 |
| 在建工程 | 59,486.98 | 11,339.18 |
| 工程物资 | - | 10,973.17 |
| 无形资产 | 15,326.49 | 23,973.52 |
| 开发支出 | - | - |
| 长期待摊费用 | 7,122.25 | 6,335.01 |
| 递延所得税资产 | 22,693.31 | 12,119.73 |
| 其他非流动资产 | 9,958,175.05 | 9,412,175.98 |
| 非流动资产合计 | 11,564,152.91 | 11,152,909.17 |
| 资产合计 | 15,747,081.85 | 15,475,544.20 |
2、扣除发行人资产后的担保人主要资产
截至2018年末，担保人资产15,747,081.85万元；扣除发行人资产后担保人的主要资产如下：
单位：万元
| 合并报表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 1,431,579.40 | 1,440,152.76 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 15,129.05 | 19,910.96 |
| 应收票据及应收账款 | 4,473.33 | 3,895.90 |
| 其他应收款 | 45,511.27 | 131,745.52 |
| 存货 | 2,134,009.36 | 2,219,798.35 |
| 其他流动资产 | 42,564.20 | 27,231.11 |
| 流动资产合计 | 3,673,429.54 | 3,843,291.30 |
| 可供出售金融资产 | 892,027.22 | 1,076,513.31 |
| 长期股权投资 | 427,411.89 | 404,642.01 |
| 投资性房地产 | 167,347.85 | 165,772.56 |
| 固定资产 | 30,850.69 | 43,877.68 |
| 在建工程 | 59,486.98 | 11,339.18 |
| 无形资产 | 4,388.62 | 12,591.68 |
| 递延所得税资产 | 18,272.62 | 9,404.52 |
| 其他非流动资产 | 9,940,512.87 | 9,391,453.68 |
| 非流动资产合计 | 11,547,467.95 | 11,132,949.76 |
| 资产合计 | 15,220,897.49 | 14,976,241.06 |
3、担保人的受限资产
截至2018年末，重庆城投受限资产为206,801.41万元，占其总资产的1.31%。主要受限资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 4,611.32 | 银物业维修基金、民工工资保证金、承兑汇票保证金、住房维修基金及按揭保证金、会展专项补贴资金 |
| 固定资产 | 84,164.70 | 房屋抵押 |
| 其他 | 118,025.40 | 股权质押、房产抵押 |
| 合计 | 206,801.41 |
二、担保的授权情况
本次担保事宜于2018年10月24日经重庆市城市建设投资（集团）有限公司第二届董事会第六十四次会议审议通过。重庆城投已与发行人签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
三、担保函的主要内容
（一）被担保债券的种类、金额
本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币3.8亿元，且本次发行后，渝开发累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。本次债券的具体发行规模和品种以最终发行结果为准。
（二）担保方式
担保人为本次债券提供的担保方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
本次公司债券存续期间，如发行人不能如期兑付已到期的本次公司债券的本息，
担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入本次债券持有人会议或债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人承担保证责任的保证范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及到期日起两年。债券持有人或接受债券持有人委托的债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）主债权的变更
本次债券的发行利率、发行期限及还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将继续承担担保函项下的保证担保责任。发行人或债券受托管理人应在上述变更事项发生之日起两个工作日内通知担保人。
（七）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响其承担本次债券的担保责任的重大事项时，担保人应及时书面通知发行人，并在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求担保人提前兑付本次债券的本金和利息。
（八）担保函的生效和效力
担保函自担保人签字盖章、取得中国证券监督管理委员会核准本次债券发行的批复且本次债券发行之日起生效，对担保人具有法律约束力。担保函生效后，在保证期内，担保人作出的担保不得变更、撤销或终止。
（九）其他
担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议，由担保人、发行人、债券持有人和债券受托管理人在不损害债券持有人利益的前提下协商解决，协商不成的，应向担保人所在地人民法院提起诉讼。
本担保函未尽事项，由担保人与发行人在不妨害债券持有人利益的前提下，协商解决。
四、发行人、担保人、受托管理人和债券持有人之间的权利义务关系和对担保事项的持续督导安排
（一）发行人、担保人、受托管理人和债券持有人之间的权利义务关系
1、发行人的主要义务和权利
发行人作为本次债券的发行机构，拥有按照核准的用途使用募集资金的权利，同时应当履行的义务如下：（1）承担按期足额支付本次债券的利息和本金的义务；（2）及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利；（3）及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整；（4）本次债券存续期内，发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，应当及时通知债券受托管理人，并配合受托管理人做出信息披露工作。（5）预计发生违约或发生实质违约情形时，应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。
2、担保人的主要义务和权利
担保人作为本次债券的担保方，对本次债券承担全额不可撤销的连带责任保证担保责任，保证范围是本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
担保人的主要义务如下：（1）在本次债券存续期及到期日起两年，如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入本次债券持有人会议或本次债券受托管理人指定的账户；（2）在本次债券到期之前，若担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响其
承担本次债券的担保责任的重大事项时，担保人应及时书面通知发行人，并在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求担保人提前兑付本次债券的本金和利息。
担保人的主要权利如下：担保人代发行人支付本次债券本息等费用后，有权随时向发行人进行全额追偿，发行人还应承担担保人因追偿产生的全部费用。
3、债券受托管理人的主要义务和权利
债券受托管理人的主要义务和权利如下：（1）作为本次债券的受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况；
（2）对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督；（3）在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露本次债券相关信息，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人；（4）对募集说明书约定义务的执行情况每半年进行一次回访，并出具定期受托报告；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事件时，应当及时问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；（6）按规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施；（7）发行人发生实质违约时，应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
4、债券持有人的义务和权利
债券持有人享有按期足额收取所持有本次债券利息和本金的权利，并有权按照《债券持有人会议规则》提议召开、参加债券持有人会议，并在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或其他偿债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式，以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（二）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续督导安排根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，并可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；（2）至少每半年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人和担保人银行征信记录；（4）对发行人和担保人进行现场检查；（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
五、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为2019年7月16日，付息日为2020年至2024年每年的7月16日，若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为2024年7月16日，若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年7月16日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
2、本次债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。
六、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润及其他经营活动产生的现金流。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司营业收入分别为68,262.56万元、104,085.28万元、54,003.95万元和8,038.20万元；归属于母公司所有者的净利润分别为12,266.15万元、8,079.67万元、2,518.07万元和1,651.06万元，盈利具有可持续性。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为21,726.22万元、60,270.25万元、52,942.90万元和-1,911.91万元。各期经营活动现金流量均实现了净流入，表明公司通过正常的商品购、产、销所带来的现金流入量不但能够支付因经营活动而引起的货币流出、补偿当期全部的非现金消耗成本，还能为公司偿还债务和投资活动提供一定的现金支持。
公司将根据资本性支出的资金需求和本次债券本息未来到期情况安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。未来三年，公司仍将保持现有的业务结构。根据公司报告期经营情况与经营数据，基于审慎假设，对公司经营活动现金流进行测试如下：
（一）现金流预测相关假设及说明
1、房地产销售产生的经营性现金流入
对2019年至2024年销售收入及其产生的经营性现金流入预测，主要依据公司目前已获得土地证的2个在建项目和9个拟建项目根据其开发计划、供应计划、销售计划和回款计划进行的项目全寿命周期营运管控测算、加总。
所测算项目包括格莱美城（分为3期）、星河one（分为3期）、山与城（分为2期）、华岩项目和南樾天宸，2019年至2024年，按项目预测经营性现金流入分别为65,250.06万元、217,399.72万元、357,614.52万元、290,988.02万元、148,968.94万元和
117,726.79万元，合计1,197,948.05万元。另外，预测期内拟建项目中巴南依山郡因不能完工达到预售状态，不产生销售收入，未计算在内。
2、货币资金和债务融资
（1）货币资金
2016年末、2017年末和2018年末，公司货币资金分别为97,987.55万元、119,859.11万元和159,009.29万元。充裕的货币资金是公司房地产业务投资和按时偿还债务本息的重要保障。且2016年末、2017年末和2018年末，公司货币资金规模逐年增加。
根据公司经审计财务报表，2018年末公司货币资金余额159,009.29万元。
（2）新增项目债务融资
公司新增项目债务融资方式为银行贷款和发行债券（含中期票据）。
由于发行人为房地产企业，根据行业惯例，项目债务融资主要由各子公司或项目公司根据资金需求，以已获得的土地作为抵押向商业银行申请贷款。因此，本次新增项目债务融资（含相应利息）测算主要根据公司拟建项目的开发计划、资金需求，按照项目总投资乘以贷款比例，对债务融资规模逐个测算，最终加总。
3、股权融资
假设公司2019年至2024年不进行股权融资。
4、房地产业务建设支出
对公司2019年至2024年房地产业务建设支出的预测，依据预测期公司拟开发格莱美城（分为2期）、星河one（分为3期）、山与城（分为2期）、华岩项目、南樾天宸和巴南依山郡项目各年度的现金流出，最后加总。房地产建设支出测算所包含的项目中，巴南依山郡在2024年前预计只投入，无交房计划，因此销售收入测算为0。
房地产业务建设支出包括：前期工程费、基础设施费、建安及装修工程费、园林环境工程费、公共配套设施费、工程后续成本、开发间接费等。
2019年至2024年预测上述项目房地产业务建设支出累计分别为127,756.56万元、84,040.52万元、236,372.65万元、211,271.30万元、179,980.91万元和4,320.00万元，
合计843,741.95万元。上述房地产业务建设支出合计84.37亿元，与已披露的9个拟建项目总投资57.03亿元的差异因如下原因：
（1）因本次债券材料申报时，山与城和星河one均有后续项目未完成整体规划和投资测算，因此总投资57.03亿元中未包括山与城后续项目投资21.89亿元与星河one项目后续投资5.03亿元；
（2）其余项目建设支出与本次债券材料申报时投资测算均存在一定幅度的调整。主要原因为：房地产公司对拟建设项目总投资的预测，因施工难度、与施工方合同谈判价格变动、融资周期对融资成本影响等因素将在一定范围内进行调整。
5、新增项目债务融资还款
该部分债务融资还款仅包括公司用于房地产项目开发的预测期内新增项目债务融资的偿还（含相应利息）。
6、偿还公司存续期债券（含中期票据）和银行贷款余额
报告期末，公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
单位：万元
| 债务简称 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 余额 | 偿还情况 |
| 14渝发债 | 2014.08.12 | 2019.08.11 | 5年 | 100,000.00 | 按期付息 |
| 16渝开发MTN001 | 2016.12.1 | 2021.11.30 | 5年 | 33,000.00 | 按期付息 |
除上述债券类负债外，公司目前贷款余额主要包括交通银行剩余贷款12,200万元，每年偿还6,100万，2020年到期；子公司贷款余额500万元，2019年到期。其余贷款假设不计入。
7、期间费用
期间费用的预测，依据该期间内公司拟开发建设项目各年度的销售费用、财务费用、管理费用预测。
其中，销售费用以2019年公司预算数为基数，其余各年增长率为5%。
财务费用主要包括公司目前存续的债券（含中期票据）和银行贷款余额对应的利息。
管理费用主要包括审计费、通讯费、人力成本等的预测数。
（二）发行人房地产业务现金流预测
对发行人2019年至2024年的现金流预测如下：
表：公司2019年-2024年现金流量预测
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 一、现金流入 | 165,650.06 | 369,399.72 | 417,614.52 | 294,988.02 | 148,968.94 | 117,726.79 | 1,514,348.05 |
| 房地产销售产生的经营性现金流入 | 65,250.06 | 217,399.72 | 357,614.52 | 290,988.02 | 148,968.94 | 117,726.79 | 1,197,948.05 | |
| 债务融资 | 100,400.00 | 152,000.00 | 60,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | - | 316,400.00 | |
| 股权融资 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、现金流出 | 235,054.08 | 311,435.58 | 327,793.45 | 294,955.26 | 122,617.70 | 65,677.53 | 1,357,533.61 |
| 房地产业务建设支出 | 114,697.25 | 267,451.39 | 205,058.38 | 174,251.90 | 62,183.03 | 20,099.99 | 843,741.95 | |
| 债务融资还款 | 1,200.00 | 29,500.00 | 81,300.00 | 113,500.00 | 53,000.00 | 37,900.00 | 316,400.00 |
| 偿还公司债券和银行贷款 | 106,600.00 | 6,100.00 | 33,000.00 | 145,700.00 |
| 期间费用 | 12,556.83 | 8,384.19 | 8,435.07 | 7,203.36 | 7,434.67 | 7,677.54 | 51,691.66 | |
| 三、净现金流量 | 2018年货币资金余额159,009.29万元 | -69,404.02 | 57,964.14 | 89,821.07 | 32.76 | 26,351.23 | 52,049.26 | 156,814.44 |
| 四、累计净现金流量 | 2018年货币资金余额159,009.29万元 | 89,605.27 | 147,569.41 | 237,390.48 | 237423.24 | 263,774.47 | 315,823.73 | - |
以上测算包括对公司主营业务中房地产板块业务经营性现金流入和流出的情况测算，和公司整体融资测算和偿付能力测算。
（三）公司未来房地产业务资金安排及其对本次债券偿债能力的影响综上，公司预计未来6年累计实现现金流入1,514,348.05万元；其中房地产销售现金流入1,197,948.05万元，债务融资316,400.00万元。房地产项目开发时，资金来源包括自有资金和银行项目贷款，总体负债率可控。
公司预计未来6年累计现金流出1,357,533.61万元，其中2021年、2022年到期债务相对集中。在仅考虑房地产业务带来的经营性现金流入流出和公司综合筹融资安排的假设条件下，公司未来6年累计现金净流入315,823.73万元。
另外，本次债券发行拟全部用于偿还债务，不会对公司整体的负债规模造成不利影响。因此，经测算，公司对于未来业务发展的规划及相关安排能有效保障本次债券的偿还能力。
七、偿债应急保障方案
（一）充裕的货币资金
公司持有的货币资金是按时还本付息的主要还款来源。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司货币资金分别为97,987.55万元、119,859.11万元、159,009.29万元和164,715.59万元。截至2019年3月末，公司货币资金充裕，且最近三年及一期末货币资金规模逐渐增加，对本次公司债券的偿付提供了一定的保证。
（二）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月末，公司流动资产合计53.27亿元，其中存货为
34.40亿元。公司存货中尚未取得预售许可证的未完工开发产品和土地储备可以通过整体转让等方式变现。
因此，如果未来公司出现偿付困难的情形，必要时可以通过存货变现来补充偿债资金。
（三）担保人为本次债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
重庆城投为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额不可撤销连带责任保证担保。保证范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。重庆城投隶属于重庆市国有资产监督管理委员会，截至2018年末，总资产1,574.71亿元，资产负债率40.15%。根据上海新世纪评级出具的《11渝城投债与13渝城投债2018年跟踪评级报告》，重庆城投主体信用评级AAA。总体来看，重庆城投良好的信用资质为公司偿债提供了可靠的外部增信保障。
八、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，按时、足额偿付本次债券，公司制定了一系列工作计划，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，公司设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户，确保专款专用
公司开立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储及划转，并将严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用资金，确保专款专用。
公司与国家开发银行重庆市分行签订《募集资金专项账户及偿债保障金专项账户监管协议》，规定国家开发银行重庆市分行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）提取时间、频率及金额
根据《监管协议》：①在债券付息日五个交易日前，公司需将应付利息全额存入专
项偿债账户。②在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项偿债账户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（2）管理方式
公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付本息。
（3）监督安排
公司与国家开发银行重庆市分行签订《监管协议》，规定国家开发银行重庆市分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
本次债券受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按《公司债券发行与交易管理办法》要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司成立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继
续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定，采取一切必要及可行措施，保护债券持有人正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东监督，防范偿债风险。
根据《债券受托管理协议》，在公司债券存续期内，受托管理人将于知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，临时受托管理事务报告对募集资金使用进行持续信息披露。
公司将在每一会计年度结束之日起四个月内或每一会计年度的一至六月结束之日起两个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。
另外，根据《债券受托管理协议》，在公司债券存续期内，受托管理人将于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告对募集资金使用情况进行持续信息披露。
（六）发行人承诺
根据发行人于2018年10月23日召开的第八届董事会第十七次会议、于2018年
11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
九、违约的相关处理
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“（八）违约责任”。
（二）发行人违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和（或）逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或破产等法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
争议各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，则任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、投资者保护契约条款
（一）交叉违约保护条款
1、违约事件触发情形
公司或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，属于本次债券受托管理协议第3.5款约定的对债券持有人权益有重大影响的事件及第11.2款约定的违约事件，需启动投资者保护机制。
2、宽限期机制
公司在发生触发情形后10个工作日内，若公司对相关债务进行了足额偿还，则不构成公司在本次债券项下的违反约定，无需启动救济与豁免机制。
（二）事先约束条款
1、财务指标承诺条款
公司合并财务报表在本次债券存续期间约定下列事项，公司及受托管理人约定按年度进行监测，若未遵守约定事项，则视同发生对债券持有人权益有重大影响的事项，同时触发投资者保护机制：
（1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过65%；
（2）公司全口径公司类债券（包括公司及子公司发行的企业债券、公司债券、在银行间交易商协会注册的各类债务融资工具）累计募集规模（公募或私募，已发行/核准未发行/在审）不得高于公司最近一期末合并口径净资产的80%。
2、事先约束事项
公司在本次债券存续期间约定了下列约束事项，若未遵守约定事项，则视同发生对债券持有人权益有重大影响的事项，并触发投资者保护机制。
（1）公司拟出售或转移金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产30%及以上的重大资产（包括发行人及其子公司持有的股权资产或其他资产）；
（2）公司拟出售或转移净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表净利润的30%及以上的重要子公司；
（3）公司拟对本次债券进行债务重组。
3、控制权变更条款
公司的控股股东为重庆城投，实际控制人为重庆市国资委。在本次债券存续期内，同时出现以下两个情形，则视同发生对债券持有人权益有重大影响的事项，并触发投资者保护机制：
（1）控制权变更
①实际控制人发生变更；
（2）因控制权变更导致信用评级发生变化
①控制权变更导致信用评级下调；
②控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
（三）处置程序
1、信息披露。公司应在知悉上述触发情形发生之日起按照本次债券的募集说明书、受托管理协议和债券持有人会议规则等发行文件约定时限告知受托管理人，并在知悉上述触发情形发生之日起五个工作日内对触发情形进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
2、通知。公司、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次债券全体持有人。
3、救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议/债券持有人会议规则的约定时限召开债券持有人会议。
公司可作出适当解释或提供救济方案（如追加担保/提高票面利率/其他），以获得
债券持有人会议决议豁免本次债券违反约定。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免。债券持有人有权决定是否有条件豁免。公司应无条件接受债券持有人会议作出的上述决议。在上述触发情形发生日（如有宽限期的，则在宽限期到期日），公司承诺：若发行人根据上述触发情形作出的适当解释或提供的救济方案未获得债券持有人会议通过，则履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
（1）公司承诺本次债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
（2）本次债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
（3）增加债券持有人认可的抵质押或第三方担保等信用增进措施；
（4）提供其他投资者保护措施。
4、违约情形的处理。上述事项触发违约情形时，应按照本次债券受托管理协议“第十一条 违约责任”和债券持有人会议规则的相关规定进行处理。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：重庆渝开发股份有限公司英文名称：Chongqing Yukaifa Co.,Ltd.股票简称：渝开发股票代码：000514法定代表人：徐平设立日期：1992年9月8日统一社会信用代码：91500000202809457F注册资本： 843,770,965.00元实缴资本： 843,770,965.00元住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦25层邮政编码：400060信息披露事务负责人：谢勇彬电话：023-63855506传真：023-63856995所属行业：房地产业（K70）经营范围：房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
二、发行人设立、发行上市及后续股本变化情况
（一）发行人设立及上市
1、发行人设立与改组
1984年10月，经重庆市人民政府1984年2月14日出具的“重府发（1984）34号文”《重庆市人民政府关于成立重庆市房屋开发建设公司的通知》批准，公司前身重庆市房屋开发建设公司注册成立。
1992年5月12日，经重庆市经济体制改革委员会“渝改委（1992）33号文”《关于重庆市房屋开发建设公司申请改组为重庆市房地产开发股份有限公司的批复》批准，公司前身重庆市房屋开发建设公司实行股份制改革，改组为重庆市房地产开发股份有限公司。根据重庆市会计师事务所出具的“（92）渝会评字第006号”《资产评估报告书》，公司截至1992年3月31日的资产账面净值为3,675.00万元，评估增值271.00万元，评估值3,946.00万元。经重庆市国有资产管理局“渝国资办1992第31号文”《关于确认重庆市房屋开发建设公司国有资产评估结果的通知》确认，公司评估后净资产价值扣除非经资产（职工住宅）364.00万元后，剩余3,582.00万元按照1：1的折股比例折为3,582.00万股股份，作为国家股份入股。
2、发行人首次公开发行股票与上市
1992年5月15日，中国人民银行重庆市分行以“重人行复（92）字第62号文”《关于同意重庆房地产开发股份有限公司面向社会发行股票的批复》批准公司向社会发行普通股。
1992年6月1日至7月31日，由重庆有价证券公司代理、承销，公司按面值每股1元向社会公众发行1,800.00万股股票；1992年8月18日，经重庆市会计师事务所“（92）渝会所字第070号”《社会募股资金验证报告书》验证，该次股票发行所募集资金1,800.00万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。
1993年6月23日，国务院证券委员会“证监发审字（1993）10号”文件同意公司1992年所发行的股票为向社会公开发行的股票。
1993年7月12日，公司股份在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时总股本5,382.00万股，其中国有股3,582.00万股，由重庆市国有资产管理局持有，占总股本的66.56%，社会公众股1,800.00万股，占总股本的33.44%。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1993年送并配股
经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本5,382.00万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，同时按3.50元/股的价格向全体股东实施10股配3股，其中国有股的配股权由公司向企业法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.80万股。
1994年3月18日，重庆审计事务所出具了“重审事发（94）第34号”《验资报告书》。
股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,014.80 | 66.56 |
| 国家持股 | 3,940.20 | 52.29 |
| 法人持股 | 822.60 | 10.92 |
| 职工持股 | 252.00 | 3.34 |
| 二、流通股份合计 | 2,520.00 | 33.44 |
| 三、股份总数 | 7,534.80 | 100.00 |
2、1994年资本公积转增股本同时未分配利润派股
经1994年6月8日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本7,534.80万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至9,041.76万股。同期，公司内部职工股上市流通。
公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,715.36 | 63.21 |
| 国家持股 | 4,728.24 | 52.29 |
| 法人持股 | 987.12 | 10.92 |
| 二、流通股份合计 | 3,326.40 | 36.79 |
| 三、股份总数 | 9,041.76 | 100.00 |
3、1998年重庆市国有资产管理局国家股转国有法人股
1998年10月16日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府[1998]108号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建设投资公司持有。
4、1999年未分配利润派股及上市公司更名
经1999年4月8日第八次股东大会审议批准，公司以总股本9,041.76万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送3股，送股后公司总股本增至11,754.2880万股。经1999年8月30日公司临时股东大会批准，公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。
2001年5月30日，重庆天健会计师事务所出具了“重天健验字（2001）第021号”《验资报告》。
公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 7,429.97 | 63.21 |
| 国有法人持股 | 6,146.71 | 52.29 |
| 一般法人持股 | 1,283.26 | 10.92 |
| 二、流通股份合计 | 4,324.32 | 36.79 |
| （一）有限售条件流通股 | 0.5972 | 0.01 |
| 高管股份 | 0.5972 | 0.01 |
| （二）无限售条件流通股 | 4,323.72 | 36.78 |
| 三、股份总数 | 11,754.29 | 100.00 |
5、2005年股权分置改革
2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2005]189号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会审议，公司进行股权分置改革。以非流通股股东重庆市城市建设投资公司及其为其他非流通股股东代垫的1.0226亿元现金作为对价资金形成的资本公积，部分向全体股东按每10股转增5股的比例转增5,877.1440万股股本。2005年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本增至17,631.4320万股，其中重庆市城市建设投资公司持有9,220.0680万股，占总股本的52.29%，股权性质为国有法人股。
2006年10月30日，重庆天健会计师事务所出具了“重天健验（2006）第41号”《验资报告》。
公司股权结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 11,145.85 | 63.22 |
| 国有法人持股 | 9,220.07 | 52.29 |
| 一般法人持股 | 1,924.89 | 10.92 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.01 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 6,485.589 | 36.78 |
| 三、股份总数 | 17,631.43 | 100.00 |
6、2006年重庆市城市建设投资公司持有限售股上市流通
2006年12月6日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中881.5716万股上市流通。
7、2007年发行股份购买资产
2006年12月28日，经中国证监会《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号）批准，公司向重庆市城市建设投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133.00万股股票，用于收购重庆市城市建设投资公司拥有的重庆国际会议展览中心以及位于合川市南办事处牌坊村面积365,691.00平方米的土地使用权两项资产。收购资金146,325.10万元与资产评估值146,329.69万元之间差额4.59万元由重庆市城市建设投资公司以现金方式支付。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133.00万股股份的登记及股份限售。
2006年5月15日，重庆康华会计师事务所对本次交易两项标的资产评估值出具“重康会评报字（2006）第65号”《资产评估报告书》。2007年3月30日，重庆天健会计师事务所出具了“重天健验字（2007）第1号”《验资报告》。
本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.4320万股。
公司股权结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 41,397.28 | 84.89 |
| 国有法人持股 | 39,471.50 | 80.94 |
| 一般法人持股 | 1,924.88 | 3.95 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.0018 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 7,367.18 | 15.11 |
| 三、股份总数 | 48,764.43 | 100.00 |
8、2007年股权转让
2007年3月21日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中876.2454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中195.6618万股转让给重庆市城市建设投资公司。
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 40,521.03 | 83.10 |
| 国有法人持股 | 39,667.16 | 81.34 |
| 一般法人持股 | 852.98 | 1.75 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.0018 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 8,243.40 | 16.90 |
| 三、股份总数 | 48,764.43 | 100.00 |
9、2007年部分法人股东持有限售股上市流通及股权转让
2007年8月27日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中114.2871万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中65.7129万股转让给重庆市城市建设投资公司。
10、2007年重庆市城市建设投资公司持有限售股部分上市流通、高管股份解除限售
2007年12月3日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中881.5716万股上市流通。2007年底，高管持有的股份因高管离职而解除限售。
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 39,524.28 | 81.05 |
| 国有法人持股 | 38,851.30 | 79.67 |
| 一般法人持股 | 672.98 | 1.38 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 9,240.16 | 18.95 |
| 三、股份总数 | 48,764.43 | 100.00 |
11、2008年资本公积转增股本及未分配利润派股
经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股本48,764.4320万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至63,393.7616万股。
2008年8月22日，重庆普华会计师事务所出具了“普华验报字（2008）第049号”《验资报告》。
公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 51,381.56 | 81.05 |
| 国有法人持股 | 50,506.69 | 79.67 |
| 一般法人持股 | 874.87 | 1.38 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 12,012.20 | 18.95 |
| 三、股份总数 | 63,393.76 | 100.00 |
12、2009年部分法人股东持有限售股上市流通及股权转让
2009年1月13日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中497.3454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中111.0546万股转让给重庆市城市建设投资公司，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中10,144.8439万股上市流通。
公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 40,739.37 | 64.26 |
| 国有法人持股 | 40,472.90 | 63.84 |
| 一般法人持股 | 266.47 | 0.42 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 22,654.39 | 35.74 |
| 三、股份总数 | 63,393.76 | 100.00 |
13、2010年重庆市城市建设投资公司持有限售股上市流通
2010年2月2日，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中40,472.90万股上市流通。
14、2010年未分配利润派股
2010年3月18日，经2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。
2010年8月23日，重庆普华会计师事务所出具了“普华验报字（2010）第061号”《验资报告》。
公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 293.12 | 0.42 |
| 一般法人持股 | 293.12 | 0.42 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 69,440.02 | 99.58 |
| 三、股份总数 | 69,733.14 | 100.00 |
15、2011年一般法人股东持有的限售股上市流通
2011年6月10日，一般法人股东持有的原有限售条件的流通股293.1169万股上市流通。
16、2012年未分配利润派股
2012年3月20日，经2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。
2012年8月23日，天健会计师事务所出具了“天健验（2012）8-4号”《验资报告》。
17、2013年资本公积转增股本
2013年4月9日，经2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。
2013年7月16日，重庆普华会计师事务所出具了“普华验报字（2013）第093号”《验资报告》。
18、2015年部分高管股份限售
2015年12月，因公司独立董事离职，公司由该独立董事持有的338股流通股锁定。公司总股本84,377.0965万股，其中有限售条件的流通股338 股；无限售条件的流通股份84,377.0627万股。
19、2016年部分高管股份解除限售
2016年6月，高管持有的338股限售流通股解除锁定，公司总股本84,377.0965万股，全部为无限售条件的流通股份。
三、报告期末发行人前十大股东情况
截至2019年3月31日，公司总股本为843,770,965股，公司前十名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 63.19% | 533,149,099 |
| 陈泽钦 | 境内自然人 | 1.09% | 9,171,064 |
| 李杰 | 境内自然人 | 0.97% | 8,151,374 |
| 黄春桦 | 境内自然人 | 0.38% | 3,172,311 |
| 神威医药科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.30% | 2,550,000 |
| 柳州兆瑞商贸有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.18% | 1,559,500 |
| 张兴权 | 境内自然人 | 0.18% | 1,523,100 |
| 中国工商银行股份有限公司－金鹰元和灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.17% | 1,393,144 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.16% | 1,347,400 |
| 王帅 | 境内自然人 | 0.15% | 1,260,400 |
| 合计 | 66.76% | 563,277,392 | |
四、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、发行人报告期内重要资产变化情况
（一）转让重庆会展中心置业有限公司40%股权
1、转让会展置业公司股权的背景
重庆会展中心置业有限公司成立于2007年3月，开发的主要项目为国汇中心。国汇中心项目占地19亩，总投资13亿元，总建筑面积约14万平方米，由凯宾斯基大酒店、酒店式私人公寓、甲级写字楼共同组成。该项目于2009年5月动工，2012年12月竣工，2013年底基本实现全部营业。2015年7月2日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议通过《关于向控股子公司重庆会展中心置业有限公司增资的议案》，以现金方式对会展置业公司增资4,000.00万元。
增资完成后，截至股权转让前，会展置业公司实收资本30,917.49万元，公司持有其40.00%股权，投资成本12,367.00万元。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月实现净利润分别为：-3,157.44万元、-3,802.21万元、-10,007.40万元和-3,854.33万元，2016年1-8月因国汇中心项目土地出让金调减非经常性因素影响实现净利润555.07万元。
为促进公司转型发展，回笼资金，提升整体经营业绩，维护股东特别是中小投资者利益，公司拟将所持有的会展置业公司40%股权转让给重庆城投。
2、转让会展置业公司股权的法律程序
2016年10月27日、11月15日，公司分别召开第八届董事会第五次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让重庆会展中心置业有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意将所持有的会展置业公司40%股权以评估价格17,893.52万元转让给控股股东重庆城投。
2016年10月27日，公司与重庆城投签订《重庆市国有产权交易合同》。
2016年11月22日，公司收到了重庆城投支付的转让价款17,893.52万元。
2017年6月8日，公司转让会展置业公司40%股权已在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理工商过户变更手续。
3、转让会展置业公司股权的审计、评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第810242号），截至2016年8月31日，重庆会展中心置业有限公司总资产81,160.15万元，总负债62,902.20万元，所有者权益18,257.95万元。会展置业公司总资产和净资产占公司2015年经审计总资产和净资产的比例分别为11.03%和5.48%。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆渝开发股份有限公司拟转让股权所涉及的重庆会展中心置业有限公司股东全部权益的资产评估报告书》（重康评报字[2016]第255号），以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进
行评估，经分析后确定会展置业公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为44,733.79万元。以本次评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易按评估价值同价转让会展置业公司40%股权价格确定为17,893.52万元。
4、对发行人业务、财务状况和经营成果的影响
由于会展置业公司长期亏损，本次实施股权转让，有利于提升公司经营业绩，促进公司转型发展，有利于维护股东特别是中小投资者利益。
该次股权转让为公司带来现金净流入17,893.52万元。本次股权转让完成后，会展置业公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）重庆诚投再生能源发展有限公司申请破产清算与债务人重整情况
见本募集说明书摘要“第五节/六/（二）/2、在联营、合营企业中的重要权益增减变动情况。”
六、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司
1、控股子公司基本情况
截至2019年3月末，公司拥有8家控股子公司，其中3家全资子公司。公司主要控股子公司明细如下：
| 序号 | 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 主营 业务 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 重庆朗福置业有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产 | 50 | - | 设立 |
| 2 | 重庆捷兴置业有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产 | 60 | - | 设立 |
| 3 | 重庆道金投资有限公司 | 重庆 | 重庆 | 投资 | 97 | - | 设立 |
| 4 | 重庆祈年房地产开发有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产 | 51 | - | 设立 |
| 5 | 重庆渝开发资产经营管理有限公司 | 重庆 | 重庆 | 资产经营管理 | 100 | - | 设立 |
| 6 | 重庆渝开发新干线置业有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产 | 95 | - | 设立 |
| 7 | 重庆渝开发物业管理有限公司 | 重庆 | 重庆 | 服务业 | 100 | - | 设立 |
| 8 | 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 | 重庆 | 重庆 | 服务业 | 100 | - | 设立 |
注：重庆朗福置业有限公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：重庆朗福置业有限公司，董事会成员共5人，公司派出3人，且董事长、财务负责人均由公司派出，能拥有对被投资方的权力，可以决定被投资方的财务和经营政策，并主导相关活动。
2、控股子公司最近两年财务情况
（1）重庆朗福置业有限公司
| 统一社会信用代码 | 91500000696570393P | 注册资本 | 70,000.00万元 | ||||
| 成立日期 | 2009年10月28日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市南岸区南山街道福寿路2号 | ||||||
| 经营范围 | 房地产开发。 | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 119,662.28 | 64,594.09 | 55,068.19 | 18,198.32 | 1,978.64 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 112,937.22 | 57,054.27 | 55,882.95 | 18,835.08 | 814.77 | |||
（2）重庆捷兴置业有限公司
| 统一社会信用代码 | 91500112588046009P | 注册资本 | 38,000.00万元 |
| 成立日期 | 2011年12月22日 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区回兴街道服装大道43号2幢-1-1 | ||
| 经营范围 | |||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 84,246.02 | 45,854.65 | 38,391.37 | 16,812.39 | 1,842.66 |
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 79,770.10 | 39,142.14 | 40,627.96 | 13,935.55 | 2,236.58 |
（3）重庆道金投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 9150010578420983XU | 注册资本 | 12,000.00万元 | ||||
| 成立日期 | 2006年01月13日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市江北区洋河北路8号4栋附1号 | ||||||
| 经营范围 | 利用自有资金从事企业项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款，以及证券、期货等金融业务）。 | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 26,088.16 | 1,858.29 | 24,229.87 | 5,238.10 | 2,175.07 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 27,375.44 | 972.31 | 26,403.13 | 5,238.10 | 2,173.27 | |||
（4）重庆祈年房地产开发有限公司
| 统一社会信用代码 | 91500112787457003Y | 注册资本 | 3,000.00万元 | ||||
| 成立日期 | 2006年03月22日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市渝北区回兴街道服装城大道43号2幢-1-1 | ||||||
| 经营范围 | 房地产开发；物业管理（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动） | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 5,098.31 | 2,789.99 | 2,308.32 | 0.00 | -6.05 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 4,082.41 | 979.50 | 3,102.91 | 0.00 | 794.60 | |||
（5）重庆渝开发资产经营管理有限公司
| 统一社会信用代码 | 915001057842240528 | 注册资本 | 1,000.00万元 | ||||
| 成立日期 | 2006年02月16日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市江北区建新东路54号白云大厦21楼 | ||||||
| 经营范围 | 企业资产经营管理；建筑材料（不含危险化学品）销售；房屋租赁及销售。 | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 16,133.93 | 11,534.64 | 4,599.29 | 2,369.07 | 1,051.69 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 14,405.75 | 10,608.37 | 3,797.37 | 1,414.66 | 198.09 |
（6）重庆渝开发新干线置业有限公司
| 统一社会信用代码 | 915001036689282040 | 注册资本 | 6,000.00万元 | ||||
| 成立日期 | 2007年11月23日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市渝中区重庆村55号2单元38层1号 | ||||||
| 经营范围 | 房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；房地产经纪、咨询（凭资质许可证从事经营）；销售建筑材料。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 15,196.57 | 3,845.66 | 11,350.91 | 774.58 | -384.72 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 14,196.37 | 1,335.85 | 12,860.51 | 646.84 | 1,509.60 | |||
（7）重庆渝开发物业管理有限公司
| 统一社会信用代码 | 9150010320329108X3 | 注册资本 | 500.00万元 | ||||
| 成立日期 | 1999年11月30日 | 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册地址 | 重庆市渝中区学田湾正街90号-1# | ||||||
| 经营范围 | 物业管理（凭资质证执业），房屋中介（凭资质证执业），房屋租赁。 | ||||||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 4,783.15 | 1,922.70 | 2,860.45 | 3,588.58 | 676.60 | |||
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | |||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 3,323.11 | 1,873.28 | 1,449.83 | 3,744.61 | 676.14 | |||
（8）重庆国际会议展览中心经营管理有限公司
| 统一社会信用代码 | 91500108798044845E | 注册资本 | 200.00万元 |
| 成立日期 | 2007年03月22日 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区江南大道2号 | ||
| 经营范围 | 餐饮服务：特大型餐馆（中、西餐类制售（含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）、冷热饮品制售、职工膳食供应）；预包装食品零售；卷烟零售、雪茄烟零售；羽毛球、乒乓球、网球出租服务。（按许可证核定的项目和期限从事经营） 会议展览、展示策划；举办经批准的会议展览、展示活动；停车服务、洗车服务；商场管理；国内外广告发布；广告位租赁；房屋租赁；物业管理；企业策划；商务管理咨询；举办经批准的商务文化交流活动；商务信息咨询服务；票务服务；销售五金、百货、工艺美术品、家用电器。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营） | ||
| 2017年12月31日/2017年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,230.96 | 4,213.71 | 24,017.25 | 8,922.27 | 321.09 |
| 2018年12月31日/2018年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 9,230.01 | 5,538.51 | 3,691.50 | 9,270.04 | 1,600.40 |
（二）发行人联营、合营公司
1、联营、合营公司基本情况
截至2019年3月末，公司重要权益投资中不存在联营、合营企业投资。
2、在联营、合营企业中的重要权益增减变动情况
公司于2007年3月30日与控股股东重庆市城市建设投资公司和石世伦（自然人）签订《重庆城投再生能源发展有限公司股东合作协议》，共同出资设立重庆诚投再生能源发展有限公司。注册资本1,666.00万元，其中重庆城投持股40%，发行人出资20%，石世伦（自然人）持股40%。2016年9月2日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司作为债权人，以重庆诚投再生能源发展有限公司明显缺乏清偿能力，不能清偿到期债务为由，向法院申请再生能源公司破产清算。2016年9月7日，法院作出再生能源公司破产清算裁定。2016年11月25日，再生能源公司另一股东石世伦（自然人）向法院提出对再生能源公司进行重整。2016年12月14日，法院裁定自2016年12月14日起对再生能源公司进行重整。2017年8月9日，公司收到重庆市五中院民事裁定书（2016）渝05民破63号之三，批准再生能源公司重整计划，包括公司在内的再生能源公司所有出资人须无偿向战略投资者转让全部股权。该裁定为终审裁定。
因再生能源公司长期亏损，公司分别于2015年、2016年在长期股权投资中确认投资收益-2,256,134.48元和-978,723.51元；截至2017年公司该长期股权投资账面价值已减记为零。同时，公司无其他实质上构成对再生能源公司净投资的长期权益，也无因投资合同或协议约定导致本公司需要承担额外确认的预计负债。
七、发行人控股股东及实际控制人
截至2019年3月末，公司股权及控制结构如下图所示：
（一）发行人控股股东
截至2019年3月末，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有公司A股股票533,149,099股，持股比例为63.19%，为公司控股股东。
1、 控股股东基本情况
控股股东的基本情况，请参见本募集说明书摘要“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“一、担保人基本情况”。
2、 直接或间接持有的发行人股份被质押或存在争议的情况
截至2019年3月末，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司共持有公司533,149,099股，其中有限售条件的股份为0股；所持股份累计质押264,340,000股，占其所持股份的比例为49.58%，占公司总股本的比例为31.33%；报告期内重庆市城市建设投资（集团）有限公司所持公司股份不存在有争议的情况。
重庆市国有资产监督管理委员会重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市城市建设投资（集团）有限公司重庆渝开发股份有限公司
重庆渝开发股份有限公司
63.19%
63.19%
100.00%
（二）发行人实际控制人
截至2019年3月末，公司的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人控股股东和实际控制人分别为重庆市城市建设投资（集团）有限公司和重庆市国有资产监督管理委员会，未发生变更。
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
2016年8月2日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举徐平先生、王安金先生、李尚昆先生、曹国华先生、袁林女士、余剑锋先生、陈煦江先生为公司第八届董事会董事，其中曹国华先生、袁林女士、余剑锋先生、陈煦江先生为独立董事，任期三年。
2016年8月2日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举徐平先生为第八届董事会董事长，任期三年。
2016年7月14日，公司第七届九次职代会审议通过了《关于推选公司第八届监事会职工监事的议案》推选李文波先生为职工监事。2016年8月2日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举朱江先生、张莉女士为公司第八届监事会监事，与公司职工监事李文波共同组成公司第八届监事会。现任监事的任期三年。2017年9月，张莉女士申请辞去公司监事职务，在股东大会审议批准新任监事之前继续履行监事职责。2017年12月12日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于推选监事候选人的议案》，选举米沙先生为第八届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满止。
2016年 8月 2日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举朱江先生为公司第八届监事会主席。
2016年8月2日，第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，续聘李尚昆先生、周海先生、陈尉纲先生、万先进先生、谢勇彬先生为公司副总经理；聘任官燕女士为公司财务总监；续
聘谢勇彬先生为公司董事会秘书。2017年8月17日，万先进先生因工作原因辞去了公司副总经理职务。
截至2018年末，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人发行的股份或债券，其基本情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 任职期间 | 税前报酬总额 （万元） | 期末持股数(股） | 期末持有债券 |
| 徐平 | 董事长 | 男 | 1962.4 | 2016.8.2-2019.8.1 | 0.00 | - | - |
| 王安金 | 董事、总经理 | 男 | 1972.5 | 2016.8.2-2019.8.1 | 54.58 | - | - |
| 李尚昆 | 董事、副总经理 | 男 | 1963.8 | 2016.8.2-2019.8.1 | 44.77 | - | - |
| 曹国华 | 独立董事 | 男 | 1967.2 | 2016.8.2-2019.8.1 | 6.50 | - | - |
| 袁林 | 独立董事 | 女 | 1964.11 | 2016.8.2-2019.8.1 | 6.50 | - | - |
| 余剑锋 | 独立董事 | 男 | 1970.5 | 2016.8.2-2019.8.1 | 6.50 | - | - |
| 陈煦江 | 独立董事 | 男 | 1973.1 | 2016.8.2-2019.8.1 | 6.50 | - | - |
| 朱江 | 监事会主席 | 男 | 1963.6 | 2016.8.2-2019.8.1 | 52.18 | - | - |
| 米沙 | 监事 | 男 | 1975.10 | 2017.12.12-2019.8.1 | 0.00 | - | |
| 李文波 | 职工监事 | 男 | 1964.7 | 2016.8.2-2019.8.1 | 26.96 | - | - |
| 周海 | 副总经理 | 男 | 1972.3 | 2016.8.2-2019.8.1 | 44.05 | - | - |
| 陈尉纲 | 副总经理 | 男 | 1970.5 | 2016.8.2-2019.8.1 | 44.77 | - | - |
| 谢勇彬 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 1977.6 | 2016.8.2-2019.8.1 | 44.77 | - | - |
| 官燕 | 财务总监 | 女 | 1970.4 | 2016.8.2-2019.8.1 | 45.49 | - | - |
注：公司董事长徐平先生、公司监事米沙先生分别在重庆城投兼任副总经理、财务部副部长并领薪，不在公司领取薪酬。
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规的行为；发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》及《公司章程》的相关要求。
（二）董事、监事及高级管理人员简历情况
1、董事
徐平，男，1962年4月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任贵州省水利水电勘测设计院项目设计总负责人、水工专业负责人；重庆市水利电力建筑勘测设计研究院土建设计室主任；重庆市城市建设投资公司工程部经理助理、副经理（主持工作）、经理，并先后兼任石桥铺立交、四公里立交建设项目部经理；重庆港务（集团）有限责
任公司副总经理、党委委员，兼任重庆港寸滩港区建设指挥部指挥长；重庆港务物流集团有限公司副总经理、党委委员，兼任重庆港务物流建设投资公司董事长；重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员兼重庆渝开发股份有限公司第七届董事长、党委书记。现任重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总经理、党委委员，兼任重庆渝开发股份有限公司第八届董事会董事长、党委书记，西南证券股份有限公司监事。
王安金，男，1972年5月出生，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任重庆市城市建设发展有限公司经理助理兼办公室主任，重庆市城市建设投资公司石桥铺立交项目部工程处处长，重庆市城市建设投资公司团委书记（副处级），重庆市新城开发建设股份有限公司副总经理，重庆渝开发股份有限公司党委委员、董事、副总经理，重庆市诚投房地产开发有限公司副总经理、执行董事、总经理，重庆市城市建设土地储备整治中心副主任、主任，重庆市城投公租房建设有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发股份有限公司第七届董事会董事、总经理兼任重庆会展中心置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司第八届董事、党委副书记、总经理、重庆市城市建设投资（集团）有限公司职工董事，重庆朗福置业有限公司董事，重庆捷兴置业有限公司董事。李尚昆，男，1963年8月出生，研究生学历，中共党员。曾任巫山县大昌中学教师，巫山县委党校教师，巫山县计划委委员会副主任科员，重庆市福田镇党委副书记、镇长，巫山县人民政府驻重庆办事处主任，县政府办副主任，县计委副主任、县物价局局长，县劳动和社会保障局党组书记、局长，县政协副主席，县委委员，县发展和改革委员会党组书记、主任，县人大党组副书记、副主任，巫山县新山资产经营公司董事长，县汇诚担保公司董事长，县兴财农业产业发展有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司第八届董事、党委委员、副总经理，重庆祈年房地产开发有限公司董事、总经理，重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理。
曹国华，男，1967年2月出生，管理学博士，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副教授、国家开发银行重庆市分行顾问、重庆渝开发股份有限公司第七届独立董事、贵州百灵制药集团股份有限公司独立董事、天平汽车保险股份有限公司独立董事、金科地产集团股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事、东沣科技集团股份有限公司独立董事，现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、金融系主任，重庆渝开发股份有限公司第八届独立董事、东沣科技集团股份有限公司独
立董事、重庆农村商业银行股份有限公司独立董事、重庆旅游投资集团有限公司外部董事、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司外部董事。袁林，女，1964年11月出生，法学博士，民革党员。曾任四川省政法管理干部学院讲师、副教授，四川广播电视大学教授、副处长，成都新智电子信息有限公司董事长，重庆市高级人民法院庭长助理，重庆云河水电股份有限公司独立董事，现任西南政法大学法学院教授、博士生导师，重庆市人大代表、市人大常委会内务司法委员会委员，中国犯罪学学会副会长，中国银行法学会理事，重庆渝开发股份有限公司第八届独立董事，重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事，重庆钢铁（集团）有限责任公司外部董事，重庆建工投资控股有限责任公司外部董事。余剑锋，男，1970年5月出生，大学本科学历，民盟盟员，注册会计师。曾任四川航天工业总公司规划处职员，重庆四维软件研究所业务人员，重庆会计师事务所业务助理，重庆（天健）会计师事务所项目经理、审计部副经理、经理、专业标准部经理、高级经理，重庆市绿色志愿者联合会干事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆九龙电力股份有限公司独立董事，重庆建设摩托股份有限公司独立董事，现任重庆永和会计师事务所（普通合伙）主任会计师（执行合伙人），重庆注册会计师协会常务理事，重庆渝开发股份有限公司第八届独立董事，重庆水务集团股份有限公司独立董事，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司独立董事，重庆国际投资咨询集团有限公司外部监事，北京恩友信息咨询有限公司监事，重庆中金永和房地产土地资产评估有限公司监事，重庆公众河流环保文化中心主任，重庆方东千度风险管理咨询有限责任公司监事。陈煦江，男，1973年1月出生，会计学博士，中共党员。曾任重庆工商大学会计学院教师、会计系副主任，会计系主任，现任重庆工商大学会计学院教授、硕士生导师，中国会计学会财务成本分会理事，重庆渝开发股份有限公司第八届独立董事，力帆实业（集团）股份有限公司独立董事。
2、监事
朱江，男，1963年6月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。曾任重庆市电信局工程师，加拿大北电网络中国公司工程师、高级经理、西南地区总监；中国卫星通信集团公司重庆分公司副总（主持工作）；2009年2月，任重庆西永微电子产业园区
开发有限公司副总经理、党委委员。现任重庆渝开发股份有限公司第八届监事会主席、党委委员。
米沙，男，1975年10月出生，大学本科，经济师（金融），中共党员。1996年7月参加工作，曾任中国建设银行重庆分行杨家坪支行出纳、会计；重庆李家沱长江大桥合作有限公司出纳、管养科科长；重庆市城市建设投资公司鹅公岩项目部出纳；重庆市城市建设投资公司财务部业务员，投融资部业务员、主办、业务经理，财务部预算科科长。现任重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部副部长，重庆渝开发股份有限公司监事，兼任重庆市城投路桥管理有限公司监事、重庆华融天泽基础设施发展有限公司董事、重庆中交二航长江大桥建设发展有限公司董事。李文波，男，1964年7月出生，大学本科，中共党员，具有律师资格和董事会秘书资格。曾在重庆长江轮船公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司工作。曾任公司董事会办公室主任、发展部经理、总经理办公室主任，重庆诚投再生能源发展有限公司董事。现任重庆渝开发股份有限公司第八届职工监事，审计部、法务内控部部长，监事会办公室主任，兼任法务内控部部长、重庆朗福置业有限公司监事、重庆会展中心置业有限公司监事、重庆祈年房地产开发有限公司监事、重庆渝开发新干线置业有限公司监事。
3、非董事高级管理人员
周海，男，1972年3月出生，研究生学历，中共党员，人力资源管理师。曾任重庆市经济技术开发区组织部（劳动人事局、就业办）干部、团工委副书记（主持工作）、交通局副局长、局长，重庆市经济技术开发区办公室副主任；重庆市北部新区翠云街道办事处主任、党工委书记。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员、工会主席，兼任重庆朗福置业有限公司董事长、重庆捷兴置业有限公司董事长。
陈尉纲，男，1970年5月出生，管理学博士，中共党员，高级工程师。曾任四川省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理；重庆鸥鹏集团公司营销部经理；重庆大学科技企业集团投资中心主任；重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理；重庆大学房地产开发有限公司副总经理；曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理；兼任重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发物业管理有限公司董事长、总经理；重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事；重庆捷兴置
业有限公司董事。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员，兼任重庆渝开发物业管理有限公司执行董事、总经理，重庆国际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理，兼任重庆捷兴置业有限公司监事。谢勇彬，男，1977年6月出生，大学本科，中共党员，具有司法执业资格。曾任建设工业集团技术员；重庆树深律师事务所律师、公司业务部部长、非诉讼部部长；重庆渝开发股份有限公司法律审计部经理、总经理办公室主任、发展计划部经理、董事会办公室主任、总经理助理；重庆捷兴置业有限公司监事；重庆祈年房地产开发有限公司董事；重庆诚投再生能源发展有限公司监事；重庆朗福置业有限公司副总经理。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。官燕，女， 1970年4月出生，大学本科，中国注册会计师、高级会计师、注册土地评估师。曾任重庆工商大学讲师；重庆天健会计师事务所部门副经理；重庆市城市建设投资（集团）有限公司计划财务部经理助理、副经理、重庆渝开发股份有限公司财务副总监。现任重庆渝开发股份有限公司财务总监，兼任重庆会展中心置业有限公司董事、重庆朗福置业有限公司董事、重庆道金投资有限公司执行董事、总经理。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至2018年末，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| 徐平 | 董事长 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 副总经理 | 母公司 |
| 西南证券股份有限公司 | 监事 | 母公司参股公司 | ||
| 王安金 | 董事、总经理 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 职工董事 | 母公司 |
| 重庆朗福置业有限公司 | 董事 | 控股子公司 | ||
| 重庆捷兴置业有限公司 | 董事 | 控股子公司 | ||
| 李尚昆 | 董事、副总经理 | 重庆祈年房地产开发有限公司 | 董事、总经理 | 控股子公司 |
| 重庆渝开发资产经营管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 | ||
| 曹国华 | 独立董事 | 重庆大学经济与工商管理学院 | 教授、博士生导师，金融系主任 | 无关联 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 重庆旅游投资集团有限公司 | 外部董事 | 关联 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 | 外部董事 | 关联 | ||
| 袁林 | 独立董事 | 西南政法大学法学院 | 教授、博士生导师 | 无关联 |
| 重庆市人大 | 人大代表 | 无关联 | ||
| 重庆市人大常委会内务司法委员会 | 委员 | 无关联 | ||
| 中国犯罪学学会 | 副会长 | 无关联 | ||
| 中国银行法学会 | 理事 | 无关联 | ||
| 重庆智飞生物制品股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 重庆钢铁（集团）有限责任公司 | 外部董事 | 关联 | ||
| 重庆建工投资控股有限责任公司 | 外部董事 | 关联 | ||
| 余剑锋 | 独立董事 | 重庆永和会计师事务所（普通合伙） | 主任会计师（执行合伙人） | 无关联 |
| 重庆注册会计师协会 | 常务理事 | 无关联 | ||
| 重庆水务集团股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 重庆国际投资咨询集团有限公司 | 外部监事 | 无关联 | ||
| 重庆公众河流环保文化中心 | 主任 | 关联 | ||
| 重庆仁济文化传播中心（普通合伙） | 普通合伙人 | 无关联 | ||
| 北京恩友信息咨询有限公司 | 监事 | 无关联 | ||
| 重庆方东千度风险管理咨询有限责任公司 | 监事 | 无关联 | ||
| 重庆交通运输控股(集团)有限公司 | 监事 | 无关联 | ||
| 重庆中金永和房地产土地资产评估有限公司 | 监事 | 无关联 | ||
| 陈煦江 | 独立董事 | 重庆工商大学会计学院 | 教授、硕士生导师 | 无关联 |
| 中国会计学会财务成本分会 | 理事 | 无关联 | ||
| 力帆实业(集团)股份有限公司 | 独立董事 | 关联 | ||
| 朱江 | 监事会主席 | 无 | 无 | 无 |
| 米沙 | 监事 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 财务部副部长 | 母公司 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 监事 | 母公司的全资子公司 | ||
| 重庆华融天泽基础设施发展有限 | 董事 | 母公司参股公司 |
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| 公司 | ||||
| 重庆中交二航长江大桥建设发展有限公司 | 董事 | 母公司参股公司 | ||
| 李文波 | 职工监事 | 重庆朗福置业有限公司 | 监事 | 控股子公司 |
| 重庆会展中心置业有限公司 | 监事 | 母公司参股公司 | ||
| 重庆祈年房地产开发有限公司 | 监事 | 控股子公司 | ||
| 重庆渝开发新干线置业有限公司 | 监事 | 控股子公司 | ||
| 周海 | 副总经理 | 重庆朗福置业有限公司 | 董事长 | 控股子公司 |
| 重庆捷兴置业有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | ||
| 陈尉纲 | 副总经理 | 重庆渝开发物业管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 |
| 重庆国际会展中心经营管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 | ||
| 重庆捷兴置业有限公司 | 监事 | 控股子公司 | ||
| 谢勇彬 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | 无 | 无 |
| 官燕 | 财务总监 | 重庆会展中心置业有限公司 | 董事 | 母公司参股公司 |
| 重庆道金投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股子公司 | ||
| 重庆朗福置业有限公司 | 董事 | 控股子公司 |
（四）董事、监事及高级管理人员之间的关联关系
截至2018年末，公司现任董事、监事、高级管理人员相互之间，均不存在关联关系。
九、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围与所属行业
1、经营范围
公司经营范围为房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租
赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
2、发行人所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“房地产业（K70）”。
（二）发行人主营业务及其收入构成
1、发行人主营业务分类
（1）按行业和产品分类
公司主营业务按行业和产品分类，包括房地产业务、会展经营（重庆国际会议展览中心的运营管理）和石黄隧道经营权及其相关业务；其中，房地产业务包括房地产销售（住宅销售、商业销售）、物业管理和房屋租赁。
公司主营业务按行业和产品分类情况如下：
| 按行业 | 房地产业 | 租赁 和商务服务业 | 住宅 和餐饮业 | 其他 | ||||
| 按产品 | 住宅 销售 | 商业 销售 | 物业 管理 | 房屋 租赁 | 会展 经营 | 酒店 经营 | 石黄隧道经营权及其相关业务 | 其他 |
注：2016年11月，公司将重庆会展中心置业有限公司40%股权转让给控股股东重庆城投。2016年12月起重庆会展中心置业有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再从事酒店经营业务。
（2）按地区分类
公司全部主营业务收入来源于重庆市区域内，在当地市场具有一定的品牌效应和市场认知度。
报告期内，公司及控股子公司处于完工、在建、拟建状态的房地产开发项目共13个，全部位于重庆市主城区。
2、发行人主营业务收入构成
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。报告期内各期，公司营业收入构
成及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 8,010.30 | 99.65 | 53,826.53 | 99.67 | 104,069.05 | 99.98 | 68,208.66 | 99.92 |
| 其他业务收入 | 27.90 | 0.35 | 177.42 | 0.33 | 16.23 | 0.02 | 53.89 | 0.08 |
| 营业收入 | 8,038.20 | 100.00 | 54,003.95 | 100.00 | 104,085.28 | 100.00 | 68,262.56 | 100.00 |
2016年、2017年及2018年，公司主营业务收入分别为68,208.66万元、104,069.05万元和53,826.53万元，占营业收入的比例分别为99.92%、99.98%和99.67%；公司其他业务收入分别为53.89万元、16.23万元和177.42万元，占营业收入的比例分别为0.08%、
0.02%和0.33%，主要为水电费、代理费等，占比较低。
公司主营业务收入主要来自住宅销售、商业销售、物业管理、房屋租赁、会议展览和石黄隧道经营权及其相关收入等业务收入。
报告期内，公司主营业务收入按行业和产品分类及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 房地产业务 | 4,322.78 | 53.97 | 39,318.40 | 73.05 | 89,957.59 | 86.44 | 45,377.72 | 66.53 |
| 房地产销售 | 3,031.80 | 37.85 | 33,291.25 | 61.85 | 83,845.22 | 80.57 | 38,959.77 | 57.12 |
| 住宅销售 | 1,947.38 | 24.30 | 31,641.92 | 58.78 | 82,041.34 | 78.83 | 36,487.33 | 53.49 |
| 商业销售 | 1,084.42 | 13.54 | 1,649.33 | 3.06 | 1,803.88 | 1.73 | 2,472.44 | 3.62 |
| 物业管理 | 621.40 | 7.76 | 2,357.15 | 4.38 | 2,374.90 | 2.28 | 2,797.51 | 4.10 |
| 房屋租赁 | 669.58 | 8.36 | 3,670.00 | 6.82 | 3,737.47 | 3.59 | 3,620.44 | 5.31 |
| 会展经营 | 2,377.99 | 29.69 | 9,270.04 | 17.22 | 8,873.36 | 8.53 | 9,605.65 | 14.08 |
| 酒店经营 | - | - | - | - | - | - | 7,788.72 | 11.42 |
| 石黄隧道经营权及其相关业务 | 1,309.53 | 16.35 | 5,238.10 | 9.73 | 5,238.10 | 5.03 | 5,436.58 | 7.97 |
| 主营业务收入 | 8,010.30 | 100.00 | 53,826.53 | 100.00 | 104,069.05 | 100.00 | 68,208.66 | 100.00 |
2016年，公司主营业务收入较2015年下降40.90%，主要由于2016年全国和重庆市商品房去化速度放缓，房地产销售量和销售价格下降幅度较大，公司住宅销售业务收入下降53.33%、商业销售业务收入下降65.05%。2017年，公司主营业务收入较2016年增长52.57%，主要由于格莱美城项目和星河one项目竣工销售，住宅销售收入大幅增长
124.85%。
2018年，公司主营业务收入较2017年下降48.28%，主要由于营业收入占主营业务收入73.05%的房地产板块营业收入较2017年下降56.29%。公司房地产业务板块收入下降主要由于销售商品房收入确认需满足开发产品已经完工并验收合格，并完成向业主交房所必须的法定手续的条件；2018年公司预售房地产项目格莱美二期尚未竣工，已实现签约金额5.97亿元（回款金额5.19亿元）未能结转为当期营业收入。
3、发行人主营业务成本及毛利率情况
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务成本 | 4,635.72 | 99.36 | 40,989.12 | 99.55 | 78,514.40 | 99.68 | 44,095.34 | 99.33 |
| 其他业务成本 | 29.75 | 0.64 | 183.32 | 0.45 | 251.95 | 0.32 | 297.60 | 0.67 |
| 营业成本 | 4,665.47 | 100.00 | 41,172.44 | 100.00 | 78,766.35 | 100.00 | 44,392.94 | 100.00 |
报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本。按产品划分，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 房地产业务 | 2,442.81 | 52.69 | 30,173.52 | 73.61 | 67,776.49 | 86.33 | 23,180.50 | 52.57 |
| 房地产销售 | 1,575.93 | 33.99 | 26,237.23 | 64.01 | 63,798.54 | 81.26 | 20,046.79 | 45.47 |
| 住宅销售 | 1,394.89 | 30.09 | 25,206.71 | 61.50 | 59,441.44 | 75.71 | 26,050.37 | 59.08 |
| 商业销售 | 181.04 | 3.91 | 1,030.53 | 2.51 | 4,357.10 | 5.55 | -6,003.58 | -13.61 |
| 物业管理 | 571.66 | 12.33 | 2,520.26 | 6.15 | 2,572.46 | 3.28 | 2,148.73 | 4.87 |
| 房屋租赁 | 295.22 | 6.37 | 1,416.03 | 3.45 | 1,405.49 | 1.79 | 984.98 | 2.23 |
| 会展经营 | 1,567.91 | 33.82 | 8,255.61 | 20.14 | 8,177.91 | 10.42 | 8,462.46 | 19.19 |
| 酒店经营 | - | - | - | - | - | - | 9,892.38 | 22.43 |
| 石黄隧道经营权及其相关业务 | 625.00 | 13.48 | 2,560.00 | 6.25 | 2,560.00 | 3.26 | 2,560.00 | 5.81 |
| 主营业务收入 | 4,635.72 | 100.00 | 40,989.12 | 100.00 | 78,514.40 | 100.00 | 44,095.34 | 100.00 |
报告期内，按产品划分，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||
| 毛利 | 产品毛利 | 毛利率 | 毛利 | 产品毛利 | 毛利率 | |
| 润占比（%） | （%） | 润占比（%） | （%） | |||
| 住宅销售 | 552.49 | 16.37 | 28.37 | 6,435.21 | 50.13 | 20.34 |
| 商业销售 | 903.38 | 26.77 | 83.31 | 618.81 | 4.82 | 37.52 |
| 物业管理 | 49.74 | 1.47 | 8.01 | -163.11 | -1.27 | -6.92 |
| 房屋租赁 | 374.36 | 11.09 | 55.91 | 2,253.97 | 17.56 | 61.42 |
| 会议展览 | 810.08 | 24.01 | 34.07 | 1,014.43 | 7.90 | 10.94 |
| 酒店经营 | - | - | - | - | - | - |
| 石黄隧道经营权及其相关收入 | 684.53 | 20.28 | 52.27 | 2,678.10 | 20.86 | 51.13 |
| 合计 | 3,374.58 | 100.00 | 42.13 | 12,837.40 | 100.00 | 23.85 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 毛利 | 产品毛利润占比（%） | 毛利率（%） | 毛利 | 产品毛利润占比（%） | 毛利率（%） | |
| 住宅销售 | 22,599.90 | 88.44 | 27.55 | 10,436.96 | 43.28 | 28.60 |
| 商业销售 | -2,553.22 | -9.99 | -141.54 | 8,476.02 | 35.15 | 342.82 |
| 物业管理 | -197.56 | -0.77 | -8.32 | 648.78 | 2.69 | 23.19 |
| 房屋租赁 | 2,331.98 | 9.13 | 62.39 | 2,635.46 | 10.93 | 72.79 |
| 会议展览 | 695.45 | 2.72 | 7.84 | 1,143.19 | 4.74 | 11.90 |
| 酒店经营 | - | 0.00 | - | -2,103.66 | -8.72 | -27.01 |
| 石黄隧道经营权及其相关收入 | 2,678.10 | 10.48 | 51.13 | 2,876.58 | 11.93 | 52.91 |
| 合计 | 25,554.65 | 100.00 | 24.56 | 24,113.32 | 100.00 | 35.35 |
2018年，公司主营业务毛利润12,837.40万元，较2017年下降49.76%，主要由于主营业务收入较2017年下降48.28%。
公司主营业务毛利率的波动主要受两方面因素的影响，一是各主营业务产品营业毛利率的变化；二是各主要产品收入和毛利润在营业收入中所占比重的变动。2016年，公司主营业务毛利率较2015年增加11.95%，主要由于商业销售业务成本为负，商业销售毛利率大幅提升。2017年，公司主营业务毛利率较2016年同期减少10.80%，主要由于商业销售业务亏损，导致主营业务毛利率下降。2018年，公司主营业务毛利率23.85%，较2017年减少0.71个百分点，基本保持稳定。
4、发行人主营业务概况
（1）房地产业务概况
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司房地产业务板块的收入分别为45,377.72万元、89,957.59万元、39,318.40万元和4,322.78万元，占公司主营业务收入的比例分别为66.53%、86.44%、73.05%和53.97%，是公司收入的主要贡献板块。房地产业务收入包括房地产销售（住宅销售、商业销售）、物业管理和房屋租赁。其中，住宅销售业务板块收入占公司主营业务收入的50%以上。
公司所开发房地产项目全部在重庆市主城区域内，在当地市场具有一定的品牌效应和市场认知度。2017年以来，国家和重庆市加大房地产行业宏观调控力度，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，同时开展房地产专项整治。公司一方面深入贯彻落实中央和地方调控政策，始终秉承“改革、转型、发展、突破”的经营方针；一方面积极抓抢市场契机提高销售，并充分发挥在融资、成本控制、业务结构等方面的优势，加强改革和内控管理，同时提高整体抗风险能力。
土地储备和成本控制是房地产企业的重要竞争力。截至2019年3月末，公司拥有宗地面积85.14万平方米（权益宗地面积63.73万平方米），可保证公司未来几年的房地产开发用地需求。成本方面，公司拿地时间较早，因此较市场新进入者具有一定成本优势。下一步，公司将通过把握推盘节奏，加快工程建设，强化成本管控等方式，保障房地产业务板块收入及盈利能力稳步增长。
公司拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。报告期内，公司及控股子公司处于完工、在建、拟建状态的房地产开发项目共13个。其中，完工项目2个，包括格莱美城一期、星河one一期；在建项目2个，包括格莱美城二期项目、格莱美城三期；拟建项目9个，包括星河one二期、两路组团Ga标准分区1-2、两路组团Ga标准分区4-1、巴南依山郡、南樾天宸、华岩项目、格莱美城四期、山与城3.2期A区和黄桷垭组团C分区C7-1-9/02号。
2015年至今，公司连续在重庆市房地产业协会“重庆市房地产企业50强”评选中，排名稳定在前10名左右；曾获得中国房地产业协会“企业信用评价AAA级信用企业”、重庆市“20年引领成渝发展标杆企业”、“重庆市房地产开发行业信用品牌企业”、“重庆市著名商标”、“重庆市房地产开发影响力企业”等荣誉。公司所开发的“上城时代”楼盘获“2017年度品质人居热盘”。公司子公司物业管理公司被重庆市渝中区房产和物管行业协会评为“2013-2017年度先进会员单位”。
（2）会展经营业务概况
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司会展经营业务板块的收入分别为9,605.65万元、8,873.36万元、9,270.04万元和2,377.99万元，占公司主营业务收入的比例分别为14.08%、8.53%、17.22%和29.69%。
公司开展会展经营业务，主要通过全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司运营、管理重庆国际会议展览中心。会展中心位于重庆市南岸区商业核心位置，2005年10月投入使用，是我国西部地区设施配置较为先进的大型综合性会议及展览场地之一，自投入使用以来，业务发展总体较为稳定。
2015年以来，公司已不再与重庆市市级机关签署长期合作租赁协议，会展经营业务开展主要通过自身招商和提升运营能力。由于重庆区域内对会展场馆租赁的需求基本饱和，区域内大型场馆的竞争加剧，公司会展经营业务面临一定的压力。2017年，会展中心场地利用率为46.14%；实现营业收入8,873.36万元。2018年，会展中心场地利用率为43.81%，同比下降2.33个百分点；实现营业收入9,270.04万元，同比增长4.47%。
为应对固定承租到期及同业竞争，公司正在探索差异化的发展路线，通过提高会展产品的质量、丰富会展中心业态等方式，提升会展中心的营业收入和盈利能力。2017年，重庆市商务委、南岸区政府和公司控股股东重庆城投以2:1:1比例共同出资，设立重庆市（南岸）会展专项资金，并签署《重庆市（南岸）会展专项资金管理实施办法》，拟将会展中心建设成为重庆市文创科技、商贸流通类轻型展会的目的地、重庆市会展产业项目孵化基地和高新技术产业生产与展示基地。
（3）石黄隧道经营权及其相关业务概况
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司石黄隧道经营权及其相关业务板块的收入分别为5,436.58万元、5,238.10万元、5,238.10万元和1,309.53万元，占公司主营业务收入的比例分别为7.97%、5.03%、9.73%和16.35%。
公司开展石黄隧道经营权及其相关业务，主要通过控股子公司重庆道金投资有限公司。根据公司2005年年度股东大会决议，道金公司于2006年1月28日与公司控股股东重庆城投签署《石黄隧道付费协议》，以5.00亿元向其收购石黄隧道20年期收费经营权，约定重庆城投每年按季度向道金公司支付石黄隧道经营权产生的收益，合计每年
支付人民币5,500.00万元（含税）。
（4）酒店经营业务概况
公司酒店经营业务收入来源于重庆会展中心置业有限公司下属的凯宾斯基酒店，该酒店由北京凯燕国际饭店管理有限公司经营管理。
2015年、2016年，公司酒店经营业务板块的收入分别为8,327.82万元和7,788.72万元，占公司主营业务收入的7.22%和11.42%；营业成本分别为11,651.62万元和9,892.38万元。该板块营业收入较好，但由于酒店折旧计提金额较大，营业利润为负。
2016年11月，公司将重庆会展中心置业有限公司40%股权转让控股股东重庆城投。2016年12月起重庆会展中心置业有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再从事酒店经营业务。
（三）发行人主营业务板块
报告期内，公司主营业务板块分为房地产业务、会议展览、酒店经营和石黄隧道经营权及其相关业务。其中，由于公司2016年将重庆会展中心置业有限公司40%股权转让控股股东，2016年12月起该公司不再纳入合并报表范围，公司不再从事酒店经营业务。
1、房地产业务
公司房地产业务收入包括房地产销售（住宅销售、商业销售）、物业管理和房屋租赁，其中普通商品住宅开发和销售占公司主营业务收入的50%以上，主要为刚需住宅和改善性住宅，是公司核心业务板块；公司房地产开发兼顾中高端商品住宅、商业地产开发。公司开发项目全部位于重庆主城区。
（1） 房地产销售
报告期内，公司独立开发建设了格莱美城项目；同时，积极推进与品牌企业合作，引进上海复昭投资有限公司和上海复地投资有限公司，合作开发了星河one和山与城项目。公司在房地产开发方面具有综合成本控制能力较强、熟悉市场环境等优势，总体抗风险能力较强。
1）业务模式
①开发项目类型与开发方式
公司目前的房地产开发产品以普通住宅为主，经营模式为自主开发和合作开发相结合。在选择合作方时主要从合作方的公司规模、房地产开发经验、品牌等方面考虑，目前发行人分别和上海复昭投资有限公司和上海复地投资有限公司，合作开发了“星河one”和 “山与城”项目。各出资方按照出资比例，自负盈亏。
②销售模式与销售价格
报告期内，公司所开发商品房项目主要出售给项目所在地即重庆市的购房客户。
公司销售方式主要采用委托代理模式。公司在项目销售阶段选取一家或多家房地产销售代理公司，由其通过广告策划、线上线下活动、制定和调整定价策略等方式完成所开发项目的销售工作。销售代理公司按照实际销售情况和事先约定的比例收取佣金。
销售价格方面，公司制定房产销售价格主要包括两个步骤。步骤一：整体均价制定。公司房产项目的楼栋均价制定采取市场定价法，根据所开发房产项目与主要竞品项目在开发商品牌、项目规划、配套资源、产品设计、物业管理等方面的对比，打分分析，并结合竞品项目对本项目参考比重及当前销售均价制定本项目销售均价；步骤二：一户一价制定。确定项目楼栋整体销售均价后，公司根据楼栋内各户的景观面、安静度、户型、朝向四个因素制定水平价差，再根据楼栋楼层因素制定垂直价差，最终确定楼栋一户一价表。
③原材料采购方式
公司房地产开发项目的主要原材料为土地、建筑材料及设备。公司获取土地，主要通过“招拍挂”方式。房地产开发项目建筑材料及设备主要包括木材、水泥、钢材、石材、铝型材等，由施工单位自行采购。电梯等重要设备主要通过公开招投标方式，由公司、合作单位或根据具体项目签署的协议由施工单位采购。
截至2019年3月末，公司在取得土地面积85.14万平方米，土地合同金额179,681.00万元，所购土地兴建项目类别均为住宅项目。
④其他合作方的选择
公司对设计单位、建筑施工单位、监理单位的选择主要通过公开招投标方式选择。公司相关部门成立专门考察小组，对合作单位的综合实力进行考察和评估。
⑤收入确认
公司销售商品房收入确认需同时满足以下条件：一是完成签订商品房销售合同，且该销售合同已在政府职能部门予以备案；二是开发产品已经完工并验收合格，公司已完成向业主交房所必须的法定手续；三是公司遵照销售合同中约定的接房通知方式，公开登报或者向业主寄送交房通知书；四是取得业主付款证明（通常收到销售合同全款或已确认余下房款的付款安排）。
2）经营情况
①房地产销售业务总体经营概况
报告期内各期，公司房地产销售板块营业收入、营业成本、毛利润和毛利率如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 房地产销售营业收入（万元） | 3,031.80 | 33,291.25 | 83,845.22 | 38,959.77 |
| 住宅销售营业收入（万元） | 1,947.38 | 31,641.92 | 82,041.34 | 36,487.33 |
| 商业销售营业收入（万元） | 1,084.42 | 1,649.33 | 1,803.88 | 2,472.44 |
| 房地产销售营业成本（万元） | 1,575.93 | 26,237.23 | 63,798.54 | 20,046.79 |
| 住宅销售营业成本（万元） | 1,394.89 | 25,206.71 | 59,441.44 | 26,050.37 |
| 商业销售营业成本（万元） | 181.04 | 1,030.53 | 4,357.10 | -6,003.58 |
| 房地产销售毛利润（万元） | 1,455.87 | 7,054.02 | 20,046.68 | 18,912.98 |
| 住宅销售毛利润（万元） | 1,168.48 | 6,435.21 | 22,599.90 | 10,436.96 |
| 商业销售毛利润（万元） | 287.39 | 618.81 | -2,553.22 | 8,476.02 |
| 房地产销售毛利率 | 26.51% | 21.19% | 23.91% | 48.54% |
| 住宅销售毛利率 | 28.37% | 20.34% | 27.55% | 28.60% |
| 商业销售毛利率 | 83.31% | 37.52% | -141.54% | 342.82% |
2016年、2017年及2018年，公司房地产销售业务实现营业收入分别为38,959.77万元、83,845.22万元和33,291.25万元，2016年、2018年下降幅度较大。2016年，公司通过开展“正价房与特惠房”、“返乡置业”等联动销售，最大限度地挖掘潜在购买力，在房地产行业整体收入下滑的背景下，实现营业收入38,959.77万元。2017年，重庆房地产市场回暖，公司积极顺应市场形势，精准把握推盘节奏，上城时代、格莱美城一期项目住宅销售清盘，星河one项目一期基本售罄，营业收入大幅上涨。2018年，公司房地产板块营业收入较2017年下降56.29%，主要由于销售商品房收入确认需满足开
发产品已经完工并验收合格，并完成向业主交房所必须的法定手续的条件；该年公司预售房地产项目格莱美二期尚未竣工，已实现签约金额5.97亿元（回款金额5.19亿元）未能结转为当期营业收入。格莱美二期预期于2019年12月初竣工。2018年公司主要销售的项目还包括山与城以及星河one项目。
从收入构成来看，公司房地产销售收入主要以住宅销售为主，2016年、2017年及2018年，住宅销售收入分别占当期房地产销售收入的93.65%、97.85%和95.05%，其中住宅销售包括高层住宅、洋房、低密度住宅等。报告期内公司完工和销售项目中，格莱美城户型为高层住宅，山与城、星河one户型以低密度住宅、洋房为主。截至2018年末，上城时代、格莱美城、山与城、星河one的累计合同销售金额分别为16.78亿元、
7.93亿元、17.23亿元和3.26亿元，高层住宅（普通商品房）主要为销售占比高于洋房和低密度住宅。此外，公司房地产销售板块还包括部分商业地产和车位。2016年、2017年以及2018年，商业地产销售的占比6.35%、2.15%和4.95%。
毛利润和毛利率方面，公司房地产销售业务实现毛利润分别为18,912.98万元、20,046.68万元和7,054.02万元；毛利率分别为48.54%、23.91%和21.19%。由于高层住宅销售收入占比和毛利率均高于洋房和低密度住宅，高层住宅是房地产毛利润的最主要来源。2016年，上城时代和山与城项目合计占公司当期房地产业务收入的82.41%；其中，上城时代项目实现毛利润9,456.55万元，毛利率37.12%，山与城项目实现毛利润586.99万元，毛利率4.92%。受益于上城时代项目较高的毛利率水平、商业销售成本为负导致毛利率高达342.82%，公司当年房地产销售业务板块毛利率较上年提高
21.60个百分点。2017年随着房地产市场回暖，山与城项目低密度住宅售价有所回升，毛利率由4.92%提高至17.86%左右，对公司毛利润和利润率贡献显著。2018年，公司房地产销售业务毛利率较2017年减少2.72个百分点，基本保持稳定。
2016年、2017年及2018年，公司住宅销售毛利率分别为28.60%、27.55%和
20.34%。报告期内各期，公司住宅地产业务毛利率变动的主要原因，一是各期结转收入的项目的收入占比不同，二是各期项目的毛利率因项目所处地段、成本、房地产行业景气度等原因而略有差异。
2016年商业销售业务的毛利率较2015年大幅增加，主要系子公司会展置业调减了商业销售业务的当期营业成本。2016年子公司会展置业公司根据《重庆市土地和矿业
权交易中心国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易调〔2016〕159 号）确定的土地价款调整原计提的土地成本，当期相应调减营业成本7,649.27万元，导致2016年商业销售成本为负。公司2017年商业销售业务的毛利率为负，较2016年大幅减少，主要由于2017年山与城项目的车位经测算后的实际面积高于原估计面积，当期调增销售成本，导致2017年销售成本大幅高于销售收入。2018年公司商业销售业务毛利率37.52%，较2017年大幅提升，主要因2017年商业销售毛利率为负。
②房地产开发与已完工项目
A.房地产开发情况2016年、2017年及2018年，公司完成房地产项目投资分别为1.58亿元、1.24亿元和2.43亿元；2017年、2018年新开工面积分别为9.90万平方米和6.31万平方米。开发项目包括山与城、格莱美城和星河one项目。
2016年、2017年及2018年，公司房地产销售业务总体经营情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 房地产业务总投资（亿元） | 2.43 | 1.24 | 1.58 |
| 新开工面积（万平方米） | 6.31 | 9.90 | - |
| 竣工面积（万平方米） | - | 11.31 | 0.34 |
B.已完工项目基本情况2016年、2017年及2018年，公司已完工项目包括格莱美城一期和星河one一期。基本情况如下：
| 编号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目所在地 | 宗地名称 | 项目状态 |
| 1 | 格莱美城一期 | 渝开发 | 沙坪坝区 | 西永组团Ja分区Ja11-1/02 | 已完工、交房 |
| 2 | 星河one一期 | 捷兴公司 | 渝北区 | 两路组团Ga标准分区2-1 | 已完工、交房 |
C.已完工项目简介公司现有房地产项目全部集中在重庆主城区，公司现有房地产项目仍有部分存量和可持续开发空间。
格莱美城项目为公司独资开发，位于重庆西永，总用地面积约11万平方米，总建筑规模约34.00万平方米，预计总投资15亿元，为高层住宅项目。截至2018年末，该
项目一期开发面积约6.5万平方米已竣工交房，已投资2.50亿元，于2016年1月开始预售，住宅部分已全部售罄，商业及车库尚未销售，完全去化。二期开发面积约9.90万平方米，完成投资约2.90亿元。格莱美城一期、二期项目累计完成投资5.40亿元，实现回款6.14亿元。预计一期项目商业及车库部分未来约可实现销售额1.20亿元。
星河one项目为公司与上海复昭投资有限公司合资开发项目，公司股权占比60%，总用地19万平方米，总建筑面积30万平方米，预计总投资20亿元，为低密度住宅项目，涵盖叠拼、联排、商业等物业形态。截至2018年末，一期开发面积约5万平方米，已竣工交房，累计完成投资约3.30亿元，基本售罄，去化率89%。
③房地产销售情况
2016年至2018年，公司销售项目为上城时代、山与城、格莱美城以及星河one项目。2016年、2017年及2018年，公司房地产项目总体销售情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 合同销售面积（万平方米） | 9.62 | 12.68 | 11.86 |
| 合同销售金额（亿元） | 7.42 | 7.75 | 6.11 |
| 合同销售均价（万元/平方米） | 0.77 | 0.61 | 0.52 |
2016年，公司共完成房地产项目投资1.58亿元，无新开工面积，竣工面积0.34万平方米，完成销售面积11.86万平方米，完成合同销售金额6.11亿元，当年回款金额
4.99亿元，主要来源于上城时代和山与城项目。总体来看，2016年公司房地产投资建设规模较2015年显著缩减，销售去化速度加快。
2017年，公司共完成房地产项目投资1.24亿元，新开工面积9.90万平方米，竣工面积11.31万平方米。当年公司完成销售面积12.68万平方米，完成合同销售金额7.75亿元，营业收入较2016年大幅增长。公司主要销售项目为上城时代、山与城、格莱美城以及星河one项目（上城时代、格莱美城一期项目住宅销售清盘，星河one项目一期基本售罄），上述项目分别实现合同销售面积4.64万平方米、3.13万平方米、1.17万平方米和2.59万平方米，分别实现合同销售金额2.33亿元、2.35亿元、0.59亿元和
2.48亿元。得益于重庆市商品房价格提升，当年合同销售均价较上年增长0.09万元/平方米至0.61万元/平方米。
2018年，公司顺应市场形势，精准把握推盘节奏，强化成本管控，创新营销模式，完成销售面积9.62万平方米，完成合同销售金额7.42亿元，合同销售均价0.77万元/平方米。其中，山与城项目住宅可售面积2.29万平方米，全年实现销售面积约1.29万平
方米；格莱美城项目住宅可售面积7.32万平方米，全年年实现销售面积7.32万平方米；星河one项目住宅可售面积0.72万平方米，全年实现销售面积0.30万平方米。
截至2018年末，公司主要销售项目情况表如下：
| 项目 | 业态 | 开发实体 | 完工时间 | 累计销售面积（万平方米） | 累计销售金额（亿元） | 剩余可售面积（万平方米） | 去化率 | 累计回款金额（亿元） | 销售均价（元/平方米） |
| 上城时代一期 | 高层住宅 | 渝开发 | 2013 | 12.83 | 6.42 | 0 | 100% | 6.42 | 0.50 |
| 上城时代二期 | 2015 | 21.14 | 10.36 | 0 | 100% | 10.36 | 0.49 | ||
| 山与城一期 | 低密度住宅、洋房住宅 | 朗福 | 2013 | 7.38 | 7.26 | 0.92 | 89% | 7.24 | 0.98 |
| 山与城二期 | 2014 | 6.16 | 5.77 | 0.06 | 99% | 5.67 | 0.94 | ||
| 山与城三期 | 2015 | 6.51 | 4.2 | 0.03 | 99% | 4.16 | 0.64 | ||
| 格莱美城一期 | 高层 | 渝开发 | 2017 | 4.24 | 1.96 | 0 | 100% | 1.96 | 0.46 |
| 格莱美城二期 | 高层 | 渝开发 | 2018 | 7.32 | 5.97 | 0 | 100% | 5.19 | 0.82 |
| 星河one一期 | 低密度住宅 | 捷兴 | 2017 | 3.34 | 3.26 | 0.43 | 90% | 3.24 | 0.98 |
| 合计 | - | - | - | 68.92 | 45.2 | 1.44 | -- | 44.24 | - |
3）在建及拟建项目情况截至2018年末，公司在建项目2个，为格莱美城二期、格莱美城三期；拟建项目9个，包括星河one二期、两路组团Ga标准分区1-2、两路组团Ga标准分区4-1、巴南依山郡、南樾天宸、华岩项目、格莱美城四期、山与城3.2期A区和黄桷垭组团C分区C7-1-9/02号。
在建与拟建项目具体如下：
| 编号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目所在地 | 宗地名称 | 项目状态 | 计划总投资金额（亿元） | 累计已投资金额（亿元） | （预计）开工时间 | （预计）竣工时间 |
| 1 | 格莱美城二期 | 渝开发 | 沙坪坝区 | 西永组团Ja分区Ja11-1/02 | 在建 | 3.98 | 3.15 | 2017年7月 | 2019年12月 |
| 2 | 格莱美城三期 | 渝开发 | 沙坪坝区 | 西永组团Ja分区Ja108-3/02 | 在建 | 2.72 | 0.80 | 2018年10月 | 2020年8月 |
| 3 | 山与城3.2期A区 | 朗福置业 | 南岸区 | 黄桷垭组团C分区C7-1-4/02号 | 拟建 | 1.75 | 0.17 | 2019年10月 | 2021年7月 |
| 4 | 黄桷垭组团C分区C7-1-9/02号（山与城后期项目） | 朗福置业 | 南岸区 | 黄桷垭组团C分区C7-1-9/02号 | 拟建 | - | - | 2020年4月 | 2024年12月 |
| 编号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目所在地 | 宗地名称 | 项目状态 | 计划总投资金额（亿元） | 累计已投资金额（亿元） | （预计）开工时间 | （预计）竣工时间 |
| 5 | 星河one二期 | 捷兴公司 | 渝北区 | 两路组团Ga标准分区2-1 | 拟建 | 3.37 | 1.45 | 2019年4月 | 2020年12月 |
| 6 | 两路组团Ga标准分区1-2（星河ONE后期项目） | 捷兴公司 | 渝北区 | 两路组团Ga标准分区1-2 | 拟建 | - | - | 2019年11月 | 2022年6月 |
| 7 | 两路组团Ga标准分区4-1（星河one后期项目） | 捷兴公司 | 渝北区 | 两路组团Ga标准分区4-1 | 拟建 | 2020年8月 | 2023年2月 | ||
| 8 | 巴南依山郡 | 渝开发 | 巴南区 | 李家沱-鱼洞组团F、J分区F5-2/03 | 拟建 | 0.75 | 0.62 | 2019年10月 | 2021年9月 |
| 9 | 南樾天宸 | 渝开发 | 南岸区 | 茶园-鹿角组团A标准分区A70/01、A69/01 | 拟建 | 20.80 | 6.05 | 2019年4月 | 2023年4月 |
| 10 | 华岩项目 | 渝开发 | 九龙坡区 | 大渡口组团K分区38-3/02、37-2/02、37-3/02 | 拟建 | 19.00 | 2.73 | 2019年9月 | 2023年10月 |
| 11 | 格莱美城四期 | 渝开发 | 沙坪坝区 | 西永组团Ja分区Ja09-1/02 | 拟建 | 4.66 | 0.97 | 2019年9月 | 2021年11月 |
截至2018年末，公司在建及拟建项目计划总投资57.03亿元，累计已完成投资15.94亿元，建筑面积合计99.14万平方米。总投资不包含上表中编号为3、5、6的山与城和星河one项目后续三个项目。根据公司初步预测，山与城与星河one项目后续总投资分别为21.89亿元和5.03亿元。另外，房地产企业对拟建设项目总投资的预测，因项目施工情况和施工难度变化、与施工方合同谈判价格变动、融资周期变动导致融资成本变化等因素影响，将在一定范围内根据实际情况进行适时调整。
截至2018年末，公司主要在建项目为格莱美城二期、格莱美城三期，预计总投资
6.70亿元，累计已投资3.95亿元。其中，格莱美城二期已全部售罄，累计完成投资3.15亿元。
公司计划于2019年、2020年和2021年分别投资7.93亿元、11.06亿元和11.05亿元用于在建和拟建项目建设。4）土地储备情况截至2019年3月末，公司拥有宗地面积85.14万平方米（权益宗地面积63.73万平方米），结合目前的开发节奏，公司测算现有储备土地可供其未来滚动开发5年左右。2018年4月，公司取得华岩地块（九龙坡区大渡口组团）土地证，目前所拍土地均已获得土地证。2017年重庆楼市升温，外来大型开发商纷纷进入，公司所处区域竞争压力有所加大，但由于公司储备土地拿地时间较早，拿地成本较低，能够发挥一定成本优势。2019年公司计划择机参与公开市场土地竞买，竞买土地价款控制在12亿左右，以增加土地储备。截至2019年3月末，公司土地储备情况如下：
| 地块名称 | 项目名称 | 权益比例 | 地块性质 | 土地出让金（万元） | 宗地面积（万平方米） | 拿地年份 | 权证获取情况/土地证号 |
| 重庆市房地产权证（沙坪坝区西永组团Ja分区Ja08-3/02地块） | 格莱美城 | 100% | 出让 | 16,132.00 | 2.16 | 2014 | 104D房地证2014字第01073号 |
| 重庆市房地产权证（沙坪坝区西永组团Ja分区Ja09-1/02地块） | 格莱美城 | 100% | 出让 | 3.00 | 2014 | 104D房地证2014字第01072号 | |
| 南岸区茶园-鹿角组团Ａ标准分区A69/01宗地 | 南樾天宸 | 100% | 出让 | 52,803.00 | 6.02 | 2015 | 106D房地证2015字第00426号 |
| 南岸区茶园-鹿角组团Ａ标准分区A70/01宗地 | 南樾天宸 | 100% | 出让 | 8.24 | 2015 | 106D房地证2015字第00427号 | |
| 九龙坡区大渡口组团K分区38-3/02宗地 | 华岩项目 | 100% | 出让 | 26,111.00 | 2.28 | 2018 | 渝（2018）九龙坡区不动产权第000243510号 |
| 九龙坡区大渡口组团K分区37-2/02宗地 | 11.28 | 2018 | 渝（2018）九龙坡区不动产权第000243288号 | ||||
| 九龙坡区大渡口组团K分区37-3/02宗地 | 5.19 | 2018 | 渝（2018）九龙坡区不动产权第000243679号 | ||||
| 巴南区李家沱－鱼洞组团F、J分区F5-2/03号宗地 | 巴南依山郡 | 100% | 出让 | 5,591.00 | 1.79 | 2013 | 202D房地证2013字第00028号 |
| 渝北区两路组团GA标准分区1-2、2-1、4-1号宗地 | 星河one | 60% | 出让 | 38,940.00 | 5.90 | 2013 | 201D房地证2013字第00586 |
| 渝北区两路组团GA标准分区1-2、2-1、4-1号宗地 | 星河one | 60% | 出让 | 5.86 | 2013 | 201D房地证2013字第00587 | |
| 重庆市南岸区黄桷垭组团C分区C7-1-4/02号 | 山与城 | 50% | 出让 | 40,104.00 | 8.66 | 2010 | 106D房地证2011字第50028号 |
| 重庆市南岸区黄桷垭组团C分区C7-1-4/02号 | 山与城 | 50% | 出让 | 1.43 | 2010 | 106D房地证2011字第50029号 |
| 南岸区黄桷垭组团C分区C7-1-4/02号 | 山与城 | 50% | 出让 | 9.71 | 2010 | 106D房地证2013字第00161号 | |
| 南岸区黄桷垭C分区 | 山与城 | 50% | 出让 | 13.62 | 2010 | 106D房地证2010字第00139号 | |
| 合计 | -- | -- | -- | 179,681.00 | 85.14 | -- | -- |
（2）物业管理
公司物业管理业务由全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司经营。物业管理公司成立于1999年11月，注册资本500万元，具有国家一级物业管理资质，主要从事公司所开发的房地产的物业管理。
2016年、2017年和2018年，公司物业管理业务毛利润分别为648.78万元、-197.56万元和-163.11万元。截至2018年末，物业管理公司在管物业项目7个，物管总规模
139.00万平方米。
2017年公司物业管理业务毛利润为负，一方面因公司合并报表时，物业收入由于内部交易抵减601.79万元，物业成本内部交易抵减仅5.46万元所致；另一方面因2016年公司转让会展置业公司，会展置业公司下属子公司重庆渝凯物业管理有限公司产生的物业费收入不计入公司合并报表中，导致公司物业管理营业收入减少。2018年，公司物业管理业务毛利润为负，主要由于公司合并报表时物业收入内部交易抵消234.00万元。
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 621.40 | 2,357.15 | 2,374.90 | 2,797.51 |
| 营业成本（万元） | 571.66 | 2,520.26 | 2,572.46 | 2,148.73 |
| 毛利润（万元） | 49.74 | -163.11 | -197.56 | 648.78 |
| 毛利率 | 8.01% | -6.92% | -8.32% | 23.19% |
（3）房屋租赁
房屋租赁业务系公司房地产开发业务的下游延伸，收入主要来源于公司住宅项目配套社区商业，规模有限。
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 669.58 | 3,670.00 | 3,737.47 | 3,620.44 |
| 营业成本（万元） | 295.22 | 1,416.03 | 1,405.49 | 984.98 |
| 毛利润（万元） | 374.36 | 2,253.97 | 2,331.98 | 2,635.46 |
| 毛利率 | 55.91% | 61.42% | 62.39% | 72.79% |
2017年，公司主要社区商业和写字楼出租情况如下：
| 项目名称/楼栋 | 业态 | 权益比例 （%） | 出租率 （%） | 单位租金 （元/平方米/日） | 租金收入（万元） |
| 橄榄郡 | 社区商业 | 100 | 99 | 3.59 | 521.00 |
| 祈年悦城 | 社区商业 | 100 | 96 | 2.22 | 654.00 |
| 上城时代 | 社区商业 | 100 | 56 | 1.15 | 161.00 |
| 国汇中心 | 写字楼 | 100 | 29 | 2.73 | 411.00 |
| 新干线 | 社区商业 | 95 | 100 | 2.38 | 774.58 |
| 凤天锦园 | 社区商业 | 100 | 74 | 0.67 | 124.00 |
2018年，公司主要社区商业和写字楼出租情况如下：
| 项目名称/楼栋 | 业态 | 权益比例 （%） | 出租率 （%） | 单位租金 （元/平方米/日） | 租金收入 （万元） |
| 橄榄郡 | 社区商业 | 100 | 100 | 3.72 | 596.57 |
| 祈年悦城 | 社区商业 | 100 | 100 | 2.67 | 778.76 |
| 上城时代 | 社区商业 | 100 | 52 | 1.22 | 294.93 |
| 国汇中心 | 写字楼 | 100 | 56 | 1.56 | 472.37 |
| 新干线 | 社区商业 | 95 | 100 | 2.61 | 679.18 |
| 凤天锦园 | 社区商业 | 100 | 60 | 1.10 | 94.33 |
报告期内，橄榄郡、祁年悦城、新干线和凤天锦园等社区商业，出租率较高，且较为稳定。上城时代地处重庆市巴南区，因位置不属于核心商圈，且为2015年完工项目，运营时间相对较短、商业基础较为薄弱，导致上城时代社区商业出租率低于其他项目。2018年，上城时代、凤天锦园出租率较2017年略有下降，主要由于部分商户经营不善而选择退租；国汇中心出租率较2017年显著上涨，主要由于公司加大了对国汇中心的招商力度，且降低了单位租金。
2、会议展览
（1）业务模式
公司通过全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司运营、管理重庆国际会议展览中心（简称“会展中心”）。会展中心位于重庆市南岸区商业核心位置，2005年10月投入使用，是我国西部地区设施配置较为先进的大型综合性会议及展览场地之一；总使用面积达17万平方米，包括 1.5万平方米的无柱式展厅及33间各种规格的会议室。会展中心自投入使用以来，主要用于承租举办市政府及相关部门各种政策性展览和会议。同时，公司在场馆经营和会议、餐饮服务基础上延伸会展业务产业链。2017年，会展中心在2017重庆会展业年度奖项评选中荣获优秀会展企业。
会展中心作为重庆市最重要的会展场馆，自投入使用以来，业务发展总体较为稳定。2015年以来，公司已不再与重庆市市级机关签署长期合作租赁协议，会展经营业务开展主要通过自身招商和提升运营能力。
（2）经营情况
由于重庆区域内对会展场馆租赁的需求基本饱和，受消费市场增长放缓和重庆国际博览中心等区域内大型场馆投入运营、同行业竞争加剧影响，公司会展经营业务面临一定的压力。公司会展业务经营情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 场地利用率（%） | 43.81 | 46.14 | 53.00 |
| 营业收入（万元） | 9,270.04 | 8,873.36 | 9,605.65 |
| 营业成本（万元） | 8,255.61 | 8,177.91 | 8,462.46 |
| 毛利率（%） | 10.94 | 7.84 | 11.90 |
2016年、2017年和2018年，会展中心场地利用率分别为53.00%、46.14%和43.81%；营业收入分别为9,605.65万元、8,873.36万元和9,270.04万元，2018年较上年小幅增长。会展中心营业成本主要为会展中心土地使用权摊销、展览及会议和餐饮成本等。
目前，会展中心主场馆（一号馆）使用率已近上限。二号、三号馆由于货运电梯数量不足与老化、楼层承重能力限制等原因，制约了专业化大型展会的引进；同时，自西部最大的专业场馆--重庆国际博览中心开始运营后，重庆市区内会展业务竞争加剧，导致公司会展中心场地利用率较低。
为应对固定承租到期及同行业竞争，公司正在探索差异化的发展路线，通过提高会展产品的质量、丰富会展中心业态等方式，提升会展中心的营业收入和盈利能力。2017年，公司已与重庆市商务委、南岸区政府、控股股东重庆城投以2:1:1比例共同出资，设立重庆市（南岸）会展专项资金，并签署《重庆市（南岸）会展专项资金管理实施办法》，拟将会展中心建设成为重庆市文创科技、商贸流通类轻型展会的目的地、重庆市会展产业项目孵化基地和高新技术产业生产与展示基地。每年专项资金的80%将用于补贴会展中心举办展览和会议，其余可用于对外招展引会、宣传推广、“智慧会展”、“平安会展”、技能培训等。
3、石黄隧道经营权及其相关业务
（1）业务模式
公司开展石黄隧道经营权及其相关业务，主要通过控股子公司重庆道金投资有限公司。根据公司2005年年度股东大会决议，道金公司于2006年1月28日与公司控股股东重庆城投签署《石黄隧道付费协议》，以5.00亿元向其收购石黄隧道20年期收费经营权，约定重庆城投每年按季度向道金公司支付石黄隧道经营权产生的收益，每年
合计人民币5,500万元。石黄隧道于2000年建成，工程穿越重庆市渝中区，连接石板坡立交桥和黄花园立交桥，双洞4车道，西洞长985米，东洞长945米，设计通行能力5万辆/日。
（2）经营情况
2016年、2017年及2018年，公司石黄隧道经营权及其相关业务板块的收入分别为5,436.58万元、5,238.10万元和5,238.10万元，占公司主营业务收入的5%-10%。该业务营业成本主要为石黄隧道经营权摊销成本，采用直线法摊销法，摊销年限为20年，每年摊销2,500.00万元，其余60.00万元为该业务板块其他成本。
综上，公司石黄隧道经营权及其相关业务收入稳定，毛利率保持在50%以上，为公司带来稳定的经营性现金流并丰富了公司收入来源。
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 1,309.53 | 5,238.10 | 5,238.10 | 5,436.58 |
| 营业成本（万元） | 625.00 | 2,560.00 | 2,560.00 | 2,560.00 |
| 毛利润（万元） | 684.53 | 2,678.10 | 2,678.10 | 2,876.58 |
| 毛利率 | 52.27% | 51.13% | 51.13% | 52.91% |
（四）发行人主要供应商和主要客户
1、采购情况及主要供应商
公司主要供应商包括工程施工单位、地方国土局、国网电力公司等；公司对前五名供应商的采购为工程施工或购买土地。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，前五名供应商的总采购金额占公司当期采购总金额的比例分别为49.56%、31.30%、
55.38%和30.45%，主要供应商相对集中，主要由于公司作为房地产公司，与上游供应商（施工单位）保持了较为稳定的合作关系。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，发行人前五名供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下：
| 期间 | 客户名称 | 采购额（元） | 占当期采购总额比例 |
| 2019年1-3月 | 法人一 | 13,095,238.10 | 16.29 |
| 自然人一 | 3,964,200.00 | 4.93 | |
| 自然人二 | 2,610,365.71 | 3.25 | |
| 自然人三 | 2,345,784.76 | 2.92 | |
| 自然人四 | 2,255,602.86 | 2.81 | |
| 合计 | 41,117,763.78 | 30.45 |
| 2018年 | 法人一 | 78,802,550.00 | 28.30% |
| 法人二 | 24,313,056.00 | 8.73% | |
| 法人三 | 22,610,000.00 | 8.12% | |
| 法人四 | 15,033,839.53 | 5.40% | |
| 法人五 | 13,452,083.38 | 4.83% | |
| 合计 | 154,211,528.91 | 55.38% | |
| 2017年 | 法人一 | 26,652,979.00 | 12.12% |
| 法人二 | 14,774,168.42 | 6.72% | |
| 法人三 | 12,158,440.78 | 5.53% | |
| 法人四 | 8,932,368.77 | 4.06% | |
| 法人五 | 6,319,437.60 | 2.87% | |
| 合计 | 68,837,394.57 | 31.30% | |
| 2016年 | 法人一 | 64,840,000.00 | 16.60% |
| 法人二 | 53,378,864.40 | 13.67% | |
| 法人三 | 29,965,000.00 | 7.67% | |
| 法人四 | 25,482,738.92 | 6.52% | |
| 法人五 | 19,918,423.00 | 5.10% | |
| 合计 | 193,585,026.32 | 49.56% |
2、销售情况及主要客户
公司前五名客户中，第一大客户为公司控股股东重庆城市建设投资（集团）有限公司，为石黄隧道经营权收入；其余客户主要为公司房地产项目购买方或承租方。报告期内各期，公司向前五名主要客户的销售总额占当期销售总额的比例均在15%以下，客户集中度比较分散。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，发行人前五名客户销售额及占当期销售总额的比例如下：
| 期间 | 客户 | 销售额（元） | 占当期销售总额的比例 |
| 2019年1-3月 | 法人一 | 33,426,433.36 | 30.33 |
| 法人二 | 13,566,710.68 | 12.31 | |
| 法人三 | 11,105,096.80 | 10.08 | |
| 法人四 | 8,781,231.00 | 7.97 | |
| 法人五 | 4,835,519.51 | 4.39 | |
| 合计 | 77,670,656.06 | 65.35 | |
| 2018年 | 法人一 | 53,777,778.81 | 9.96% |
| 自然人二 | 4,473,180.62 | 0.83% | |
| 自然人三 | 3,157,107.42 | 0.58% |
| 自然人四 | 3,114,909.52 | 0.58% | |
| 自然人五 | 3,020,095.24 | 0.56% | |
| 合计 | 67,543,071.61 | 12.51% | |
| 2017年 | 法人一 | 62,420,669.61 | 6.00% |
| 法人二 | 4,089,016.17 | 0.39% | |
| 法人三 | 3,475,276.19 | 0.33% | |
| 法人四 | 3,247,596.36 | 0.31% | |
| 法人五 | 3,233,779.76 | 0.31% | |
| 合计 | 76,466,338.09 | 7.35% | |
| 2016年 | 法人一 | 53,035,714.30 | 7.77% |
| 自然人二 | 3,341,019.00 | 0.49% | |
| 自然人三 | 2,560,000.00 | 0.38% | |
| 自然人四 | 2,367,659.05 | 0.35% | |
| 自然人五 | 2,332,469.00 | 0.34% | |
| 合计 | 63,636,861.35 | 9.32% |
（五）发行人房地产业务的合法合规性
1、房地产业务资质
发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业资质证书（编号“建开企［2008］740号”），证书颁发日期为2017年7月21日，有效期至2020年1月14日，资质等级为一级。报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
2、诚信合法经营
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司已完工、在建及拟建的房地产开发项目共计13个，其中已完工项目2个，在建项目2个，拟建项目9个。截至2019年3月末，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因土地闲置受到重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门行政处罚，也不存在因土地闲置正被重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门（立案）调查的情形；不存在将开发建设投资未到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转让的情形；不存在因炒地等违法违规行为受到重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门的行政处罚，也不存因炒地正在被重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门（立案）调查的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价等行为受到重庆市规划和自然资源局及其他国土主管部门行政处罚，也不存在因捂盘惜
售、哄抬房价等行为正在被重庆市规划和自然资源局及其他国土主管部门（立案）调查的情形；不存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。
（六）发行人所处行业
房地产业的快速发展，对推动我国国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，均发挥了重要作用。房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。但是，我国房地产行业部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为促进房地产业平稳、健康发展，我国近几年来加大了对房地产市场的调控力度。
长远来看，随着我国工业化和快速城市化的快速发展，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，我国房地产行业仍有一定的发展空间。
1、行业监管体制及行业政策情况
（1）行业监管体制
我国房地产行业宏观管理涉及多个职能部门，主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委、商务部及中国人民银行等。其中，住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，各管理机构的机构设置和具体管理职能大致相同、存在一定地方差异性。
行业管理体制方面，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。房地产开发企业的资质管理，统一由国家住房和城乡建设部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质
的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级及以下资质的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（2）房地产行业主要法律法规及政策
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，为规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策。主要包括:
| 序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
| 1 | 2009年1月 | 监察部、住房和城乡建设部 《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》 | 要求加强建设用地容积率管理和监督检查 |
| 2 | 2009年1月 | 国务院总理温家宝签署第546号国务院令，宣布1951年8月8日由原政务院公布的《城市房地产税暂行条例》自 2009年1月1日起废止 | 外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税 |
| 3 | 2009年5月 | 国土资源部土地利用管理司 《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》 | 对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持；各地被要求在6月30日前，完成未来3年保障性住房用地供应计划的制定 |
| 4 | 2009年5月 | 国土资源部 《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务和监管工作的通知》 | 推出七项重要举措保障新增中央投资用地 |
| 5 | 2009年5月 | 住房和城乡建设部、发展改革委 财政部颁部 《2009～2011年廉租住房保障规划》 | 计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策 |
| 6 | 2009年5月 | 国务院公布固定资产投资项目资本金比例的调整结果 | 普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调低至20% |
| 7 | 2009年6月 | 财政部 房屋赠与新规 | 房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20%的个人所得税 |
| 8 | 2009年7月 | 银监局 《固定资产贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》 | 防止贷款被挪作他用，防范银行风险 |
| 9 | 2009年12月 | 温家宝总理主持召开国务院常务会议精神（国四条） | 提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设 |
| 10 | 2010年1月 | 国务院办公厅 《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国办发〔2010〕4号》（国十一条） | 增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；2012年末解决1,540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任 |
| 11 | 2010年3月 | 国土部 《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条） | 90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场 |
| 12 | 2010年4月 | 国务院办公厅 《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10 号）（新国十条） | 统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信批制度；部分地区停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发放贷款，祭出限购令 |
| 13 | 2011年1月 | 国务院常务会议 推出八条房地产市场调控措施（新国八条） | 进一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导 |
| 14 | 2011年3月 | 国土部 《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》 | 控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保 2011年1,000万套保障房任务落地 |
| 15 | 2011年9月 | 国务院 《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》 | 目标十二五期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房 |
| 16 | 2013年2月 | 国务院办公厅 《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）（新国五条） | 对完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等方面提出了进一步要求。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度 |
| 17 | 2013年4月 | 住建部 《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》 | 2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定 |
| 18 | 2014年9月 | 中国人民银行和银监会 《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》 | 重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS 试点 |
| 19 | 2015年1月 | 住建部 《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 | 建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化租赁补贴） |
| 20 | 2015年3月 | 中国人民银行、住建部和银监会 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》 | 对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30% |
| 21 | 2015年3月 | 财政部和国家税务总局 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》 | 规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2 年）的非普通住房对外销售的， 按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税 |
| 22 | 2015年8月 | 住建部、商务部、发改委、中国人民银行、工商总局和外汇局 《住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》 | 对2006年中央出台的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》中有关外商投资房地产企业和境外机构、个人购房的部分政策进行调整，取消对境外个人在国内购买住房的限制条件 |
| 23 | 2015年8月 | 住建部、财政部、中国人民银行 《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》 | 对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30%降低至20%。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例 |
| 24 | 2015年9月 | 国家发改委、财政部 《关于降低房屋转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》 | 降低部分行政事业型收费标准并延长专利年费减缴时限，其中新建商品住房转让手续费，由现行每平方米3元降为每平方米2元，存量住房（即二手房）由现行每平方米6元降为每平方米4元。同时明确，中小城市住房转让手续费标准可进一步适当降低 |
| 25 | 2015年9月 | 中国人民银行、银监会 《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 | 在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25% |
| 26 | 2015年11月 | 国务院办公厅 《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》 | 积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态；首次定位为“生活服务业”，可享受相应政策支持。 |
| 27 | 2016年2月 | 中国人民银行、银监会 《关于调整个人住房贷款政策有关问题的知》 | 对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至25%，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例 |
| 28 | 2016年3月 | 财政部、国家税务总局 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 | 国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税 |
| 29 | 2016年3月 | 财政部、住房城乡建设部 《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》 | 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住房；严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等 |
| 30 | 2016年5月 | 国务院办公厅 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 | 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到2020年基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系 |
| 31 | 2016年 | 多城市发布地方房地产调控政策 | 北京、上海、广州、深圳、天津、南京、杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、合肥、济南、武汉、珠海、东莞、佛山、福州、昆山、南昌等城市先后发布区域房地产调控政策，重启限购限贷政策 |
| 32 | 2017年4月 | 住房城乡建设部、国土资源部 《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》 | 合理安排住宅用地供应，科学把握住房建设和上市节奏，加大住房保障力度，强化地方主体责任 |
| 33 | 2017年7月 | 中共中央政治局 | 提出实施好积极的财政政策和稳健的货币政策，“稳定房地产市场，坚持政策连续性稳定性，加快建立长效机制”长效机制要遵循供给侧结构性改革，以扩大供应、疏解需求为核心，实现房地产市场供需平衡 |
| 34 | 2017年7月 | 住房城乡建设部、公安部、财政部等九部门 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》 | 加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务 |
| 35 | 2017年8月 | 国土资源部、住房城乡建设部 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 | 将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市，辽宁） |
| 36 | 2018年以来 |
2、我国房地产行业典型类别和代表企业
我国房地产行业以住宅产品的开发销售为主，近年来随着城市中心区域住宅用地日趋减少，房地产企业开始谋求转型，加大商业地产的业务比重，并开始持有部分物业以期获得长期租金收益。另一方面，在新型城镇化以及经济转型背景下，区域经济发展、产业结构升级带动了一定规模的现代化产业园区及物流基地建设。
| 产品类型 | 住宅地产 | 商业地产 | 工业地产 | 旅游地产 |
| 产品 | 普通住宅 低密度住宅、洋房 酒店式公寓 | 商场 商铺 写字楼 | 仓库 厂房 | 主题公园 度假村 会展中心 |
| 特征 | 销售为主 开发周期短 风险相对较大 | 销售和出租并举 开发营运周期相对较长 资金占用大 | 持有为主 收益稳定 | 持有为主 进入壁垒高 专业性较强 |
| 主要影响因素 | 人口数量与结构 收入水平 居住条件及需求 位置、环境配套 | 人口数量 城市规模 城市经济水平 城市产业结构 | 城市工业特点 地位及结构 城市规划布局 | 旅游资源 交通 |
| 代表企业 | 万科 恒大地产 | 万达集团 SOHO中国 | 华夏幸福 光谷联合 | 华侨城 |
数据来源：WIND资讯
3、我国房地产市场情况
（1）房地产开发投资保持增长
根据国家统计局数据，2015年，全国房地产开发投资完成额累计值为 9.60万亿元，同比增长0.99%；2016年，全国房地产开发投资完成额为10.26万亿元，同比增长
6.88%；2017年，全国房地产开发投资完成额为10.98万亿元，同比增长7.04%。
根据国家统计局数据，2018年全国房地产开发投资完成额12.03万亿元，比上年增长9.56%。2015年以来，我国房地产开发投资规模保持增长。
从区域数据分析，北京等一线城市投资增长速度明显放缓。重庆市2016年、2017年和2018年10月房地产开发投资完成额同比增长分别为-0.70%、6.80%和8.70%，2016年以来增长速度较快，接近全国整体水平，明显快于一线城市。
2014年至2018年全国房地产开发投资完成额累计值及同比增长率如下：
单位：亿元，%
| 37 | 2018年9月 | 十三届全国人大常委会 立法规划 | 房地产税法列“第一类” |
数据来源：国家统计局注：2018年数据为2018年1-10月累计值
（2）土地供给量同比回升
2015年、2016年、2017年，全国国有建设用地供应面积累计53.4万公顷、51.8万公顷和60.31万公顷，同比增长-12.50%、-3%和13.5%。2011年至2017年全国国有建设用地供应面积累计值与同比增长情况如下：
单位：万公顷，%
数据来源：WIND资讯
2011年至2018年9月，全国平均地价和居住用途平均地价分别从4,518.00元/平方米、3,049.00元/平方米涨至6,977.00元/平方米、4,286.00元/平方米；年均增长5-6%。
-20-15-10-5
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500
20142015201620172018重庆:房地产开发累计值成都:房地产开发累计值北京:房地产开发累计值全国累计同比重庆累计同比成都累计同比北京累计同比
58.77
69.04
73.00
61.00
53.40
51.80
60.31
-30-20-10
2011201220132014201520162017国有建设用地供应面积:累计值国有建设用地供应面积:房地产用地:累计值国有建设用地供应面积:累计同比国有建设用地供应面积:房地产用地:累计同比
2011年至2018年9月，全国重点城市平均地价与居住用途平均地价及其同比增长情况如下：
单位：元/平方米，%
数据来源：WIND资讯
（3）房地产销售面积小幅增长
2015年，在政策加杠杆和流动性宽松持续作用下，我国房地产行业开始复苏，成交如期创下新高；居民的购房意愿和需求被持续激发，市场供需结构已有明显改观，
一、二线城市库存周期显著下降，北京等一线城市房价在行业回暖周期中率先反弹，从6月开始进入上升通道。全年商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.50%，其中住宅销售面积11.24亿平方米，同比增长6.90%，全年销售金额创下历史新高。
2016年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程，商品房销售全年高位运行。2016年，全国商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.50%。其中，住宅销售面积增长22.40%，办公楼销售面积增长31.40%，商业营业用房销售面积增长
16.80%。从供应来看，2016年，全国房屋竣工面积10.61亿平方米，同比增长6.10%。其中，住宅竣工面积7.72亿平方米，同比增长4.60%。
2017年度，全国商品房销售面积16.94亿平方米，同比增长7.70%。其中，住宅销售面积增长5.30%，办公楼销售面积增长24.30%。2017年度，全国房屋竣工面积10.15亿平方米，同比下降4.40%。2018年，全国商品房销售面积17.17亿平方米，增长1.3%,其中住宅销售面积增长2.2%；全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%,其中住宅销售额增长14.7%。
2011年至2018年11月全国商品房销售面积及同比增长情况如下：
单位：万平方米，%
数据来源：WIND资讯
（4）房地产销售价格持续上涨
根据国家统计局数据，2015年度，全国商品房平均售价为6,792.55元/平方米，同比上涨7.42%。2016年度，全国商品房平均售价为7,475.55元/平方米，同比上涨
10.05%。 2017年度，全国商品房平均售价7,892.27元/平方米，同比上涨5.57%。
2011年至2018年11月全国商品房销额及同比增长情况如下：
单位：万元，%
数据来源：WIND资讯
4、重庆市房地产市场情况
（1）宏观层面
109,366.75
111,303.65
130,550.59
120,648.54
128,494.97
157,348.53
169,407.82
148,604.00
-15-10-5
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,000
20112012201320142015201620172018
商品房销售面积:累计值商品房销售面积:住宅:累计值商品房销售面积:累计同比商品房销售面积:住宅:累计同比
-10-5
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000
20112012201320142015201620172018
商品房销售额:累计值商品房销售额:住宅:累计值商品房销售额:累计同比商品房销售额:住宅:累计同比
2017年，重庆全市实现地区生产总值19,500.27亿元，同比增长9.92%。2017年政府致力于经济转型，将投资驱动、以制造业为主导转变为以服务为导向、由消费驱动，但服务业增速不足以弥补投资增速放缓所带来的空缺。重庆GDP增速连续8年高于全国水平，且保持10%以上高速发展态势，房地产行业受益。根据重庆市政府新闻办发布经济运行情况,2018年实现地区生产总值20,363.19亿元，同比增长6.00%。
（2）土地供应
2016年，重庆市在年初出台政策缩减了土地供应规模，拟在两年内将土地供应规模逐年减少10%，因此自2016年以来重庆土地市场呈现出“地块少，质量高”的总体特点。
根据中国产业信息网数据，2017年重庆市土地出让宗数1,090宗，比2016年的1,332宗减少242宗。2017年重庆市土地出让面积5,708.35万平方米，比2016年的6,721.32万平方米减少了1,012.97万平方米。
（3）商品房市场和去化情况
重庆作为二线重点城市以及直辖市，2010年至2015年，房价涨幅约为12%，明显低于全国100个主要城市房价平均涨幅。2016年重庆市陆续出台抑制房价过快增长的政策。
2017年重庆市房地产新开工面积5,680.04万平方米，较2016年增长16.51%。其中住宅新开工3,759.63万平方米，较2016年增长25.37%；办公楼新开工94.86万平方米，较2016年下降41%；商业新开工768.10万平方米，较2016年下降14.65%；其他新开工1,057.45万平方米，较2016年增长29.67%。全年新开工面积增长突出，主要由于一部分区域住宅供应出现短缺，开发企业开工建设积极性提高，住宅开工量明显增多。
根据互联网数据，2017年重庆主城区商品房成交3,214万平方米，总体去库存明显，存量去化周期缩短至8.8个月。但是，2017年商品房物业内部结构出现显著变化，2017年因住宅供应不足，商品住宅成交占比低于8成，至77.00%。而办公楼和商业空置现象突出，销售去化难度加大，开发企业尽量避免该类物业的新开发建设。
（4）2018年以来重庆房地产市场走势
2018年1-4月，重庆房地产开发投资1,099.66亿元，同比增长8.20%，增速比1-3月提高0.4个百分点。其中，住宅投资756.99亿元，同比增长17.30%，增速比1-3月提高2.8个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.80%。
2018年1-4月，房地产开发企业房屋施工面积22,197.22万平方米，同比增长0.1%，增速比1-3月提高1.3个百分点。其中，住宅施工面积14,377.97万平方米，增长0.3%。房屋新开工面积2,276.42万平方米，同比增长70.50%。其中，住宅新开工面积1,626.75万平方米，增长79.20%。房屋竣工面积872.36万平方米，同比下降22.10%。其中，住宅竣工面积553.96万平方米，下降29.80%。
2018年1-4月，商品房销售面积2,085.29万平方米，同比下降4.10%。其中，住宅销售面积下降4.30%，办公楼销售面积增长4.80%，商业营业用房销售面积下降5.4%。
根据重庆铭腾房地产顾问有限公司提供统计数据，2018年重庆房地产市场上半年延续2017年市场热度，“供销价”均处高位，随着房地产调控政策的加码，市场趋冷，供销反转，双向限价，价格横盘。2018年重庆房地产全年供应同比增长40%，销售量基本与2017年持平，销售均价10,370元/平米，同比上涨17.61%。
5、行业发展趋势
（1）土地供应结构变化改变市场供应格局
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
（2）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行
兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（3）供需关系有所改善，自住性需求得以保障并逐步增长
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（七）发行人在行业的竞争地位和竞争优势
公司主要经营收入来源为房地产开发，其他收入来源还包括市政资产经营及会展经营，经营收入正在努力实现多元化。公司熟悉重庆本地市场环境，拿地时间较早，在房地产开发业务上具有综合成本优势，资产负债率在房地产行业相对较低。土地储备方面，目前公司的权益储备面积可保证未来几年的项目需求。在财务成本和现金流管理方面，公司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了财务成本和现金流保持在安全合理范围内。
1、发行人在行业中的竞争地位
公司是重庆市成立较早的房地产开发企业，注册资本843,770,965.00元，于1993年在深交所上市，具有房地产开发一级资质，已发展成为集房地产开发、市政资产经营及会展经营为一身的多元化公司。截至2019年3月末，公司总资产667,326.85万元，净资产348,218.10万元。
公司始终致力于创新房地产项目开发和建设模式，近5年来，开发建设了国汇中心、渝开发·新干线大厦、上城时代、祈年悦城、橄榄郡、渝开发·缘香醍、渝开发·格莱美城等精品项目，代理建设西永和南岸茶园两个公租房项目。同时，积极推进与品牌企业的合作，先后与万科共同开发朗润园项目，引进上海复地联合开发山与城项目，为改变重庆城市面貌、改善群众住房条件，繁荣城市经济等一定的贡献，曾先后获评
“重庆市房地产开发企业五十强”等荣誉。
2、主要竞争优势
（1）重庆地区区域优势
公司所处的重庆市是中国四大中央直辖市之一，中国重要的中心城市，中国国家历史文化名城，中国长江上游地区的经济中心，中国国家重要的现代制造业基地，中国西南地区综合交通枢纽、城乡统筹的特大型城市。2007年6月，重庆成为“国家统筹城乡综合配套改革试验区”，使重庆成为继上海浦东新区，天津滨海新区之后中国第三个“新特区”。根据中央对重庆未来发展的“314总部署”，重庆市力争在2020年左右将建设成为中国长江上游的经济中心。2007年8月，中国商务部又批准重庆作为中国目前唯一的城乡商贸统筹发展试点区。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划(2007-2020年)》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区规划的形成必将推进重庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。
（2）控股股东实力较强
公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹资和管理城建资金的专业性投资公司，是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，享有土地储备、市政设施建设和巨大的可经营性资产以及强大的政府背景资源优势。重庆城投作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设等，得到了重庆市政府的大力支持。
公司作为重庆城投旗下上市公司，在重庆城投的经营战略中处于重要地位。公司
将依托重庆城投的资源优势和强有力支持，承接实施重庆城投的战略规划，做大作强房地产业务，获得更大的发展空间。
（3）经营模式多元化
经多年发展，公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开发、石黄隧道经营权及会展经营等多元经营结构。公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务，还有稳定收益型的市政设施业务，其中公司的会展业务和石黄隧道业务在数年内都将为公司提供较为稳定的现金流入。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。
（4）成本控制优势
在土地储备上，公司熟悉本地市场，拿地时间较早，储备的土地成本相对较低；在工程建设上，通过内控制度的建设和成本管控体系的严格执行，保证了公司房地产开发项目的建设成本基本控制在预期目标内；在财务成本上，公司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了公司财务成本的处于合理范围。
（5）稳健的经营理念
公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。报告期内，公司秉承“讲诚信、负责任、重效益、有回报”的经营理念，坚持“资产证券化平台+金融房地产”的一个定位，坚定“房地产开发+资产经营”二大主营业务方向，寻求“资产规模、赢利能力与融资能力”的三个突破，保持了公司稳健的发展态势。
公司通过强化经营管理，稳步提高经营效益；加强项目管理，经常性地进行项目监督及项目检查和管理，提高资产的流动性；通过建议和完善财务规划和资金监控机制等手段，优化资产和负债结构，统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，回避集中偿还债务本息，使公司具有较强的抗风险能力；不断深化和完善内控制度，力保在关键、重要风险点设置控制措施，建立预警机制，切实提高风险防范能力。
3、发行人竞争劣势
公司房地产开发业务主打刚需产品，配以低密度住宅项目，面临的主要竞争为同
区域同类型楼盘的竞争。公司房地产业务在重庆地区和行业竞争中竞争劣势如下：
（1）发行人经营区域集中，受重庆市房地产政策调控的影响较大
房地产行业受经济周期和政府宏观政策影响较大，2018年，随着重庆市房地产调控政策的加码，市场趋冷，供销反转，双向限价，价格横盘。发行人房地产业务全部集中于重庆市，经营区域较为单一，若后续重庆市继续加大房地产调控力度，有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（2）重庆地区大型房地产企业竞争加剧可能对发行人经营产生一定负面影响
房地产行业中，资金、品牌、资源等要素不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于：大型房地产企业项目储备丰富，现金流稳定充裕，较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险；大型房地产公司的融资手段和渠道丰富，融资成本低；由于地价的上涨，一、二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看，中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，龙头企业的先发优势明显，传统大型房企，稳居行业前列，领先规模将不断扩大。
发行人在房地产行业中属于中小型企业，总体开发规模相对较小。如未来更多的房地产龙头企业参与重庆市房地产行业竞争，随着调控政策造成需求波动、开发项目间竞争加剧，公司房地产销售量和销售价格均有可能出现下滑、利润率降低。该类行业竞争加剧导致的经营风险可能会对公司的业绩、偿债能力产生一定的不利影响。
十、发行人发展战略和经营方针
在“十三五”期间，公司更加坚定“五个一”的战略发展思路，围绕房地产+（经营跨界、资本运作、重构业务）的发展路径，采取对接城投集团、对接政府政策、对接核心区域、对接新兴产业（PPP投资、旅游养老地产、环保产业）、对接资本市场的发展抓手，按照提升城市价值，共创生活精彩的企业使命，努力成为重庆一流的城市开发运营商。到“十三五”期末，渝开发力争总资产、净资产达到一定规模，盈利能力达到行业上游水平。
（一）2018年经营计划完成情况
2018年是全面贯彻中央十九大精神的开局之年，是渝开发跨越发展的攻坚之年，
机遇与挑战并存。2018年度，公司实现营业收入54,003.95万元，营业利润4,332.74万元，归属于母公司所有者的净利润2,518.07万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,284.10万元。格莱美城二期实现开盘售罄。
（二）2019年经营计划
2019年，公司将按照稳定、健康和可持续的发展思路，加大房地产主业投资力度，适时参与土地竞买提高开发土地储备规模；同时，公司将加大现有储备土地的开发力度，加快项目开发周转，全力推进渝开发格莱美城、渝开发南樾天宸、渝开发贯金和府、星河one等现有房地产项目的后期开发，构建公司项目滚动开发良性循环，为公司持续健康高质量发展提供有力支撑。
同时董事会已授权公司经理团在2019年内，根据市场情况择机参与公开市场土地（招拍挂）竞买，以增加土地储备，竞买土地总价款控制在人民币12亿元内。
（三）“十三五”时期公司经营方针
“十三五”时期，公司将大力实施“五个一”战略：即一个愿景：重庆颇具影响力的城市开发运营商，一个使命：提升城市价值，共创生活精彩；一个方针：改革、转型、发展、突破；一个路径：“功能房地产”与市政基础设施投资运营；一个抓手：充分利用政府政策和资本市场，对接优质空间和新兴产业。
充分利用资本市场融资渠道优势，按照内生性增长与外延式扩张相结合的方式，做大资产规模、提升盈利能力，着力实施资本运作扩张，力争“十三五”期末，公司总资产达到120亿元，净资产达到50亿元，盈利能力达到行业上游水平。
未来公司将立足加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，继续秉承“改革、转型、发展、突破”的经营方针，做优做强主营业务，优化产业结构，培育拓展新的利润增长点，全面推进品牌建设，调整适应战略发展的管理架构。公司争取在项目续接方面实现良性循环，保持区域内市场竞争力，确保实现盈利目标。
十一、发行人组织结构、治理结构
（一）公司组织结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”的议事规则及《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司权力机构，对公司重大事项做出决策。董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。董事会对股东负责，以公司利益最大化为行为准则，制定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预决算方案、筹融资方案、基本管理制度，就公司重大经营事项做出决策。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的各项要求规范运作。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制订了委员会工作细则，保证专业委员会有效履行职责。监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。监事会对股东大会负责，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权侵犯股东、公司及公司员工的合法权益，依法维护公司及全体股东的合法权益。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工明确、各司其职；下设各部门，根据岗位职能设定，具体承担公司日常生产经营任务，各部门之间职责明确，协调合作。公司上市以来，根据自身情况和未来发展目标，不断完善自身组织结构、不断提高管理水平，增强公司核心竞争力。截至2018年末，公司的组织结构如下图所示：
（二）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件规定的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益。截至报告期末，公司未收到被监管部门采取行政处罚的有关文件。
1、制度建设
公司已建立的各项主要管理制度以及制度实施或披露时间如下表：
| 制度名称 | 披露日期 | 信息披露载体 |
| 公司章程 | 2018-4-18 | 巨潮资讯网 |
| 公司高管人员薪酬管理办法 | 2017-11-25 | 巨潮资讯网 |
| 公司重大信息内部报告制度 | 2017-11-25 | 巨潮资讯网 |
| 公司合同管理办法 | 2016-12-29 | 巨潮资讯网 |
| 公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 | 2016-6-28 | 巨潮资讯网 |
| 公司股东大会议事规则 | 2016-3-10 | 巨潮资讯网 |
| 公司募集资金管理办法 | 2015-3-10 | 巨潮资讯网 |
| 公司总经理工作细则 | 2015-10-31 | 巨潮资讯网 |
| 公司内部审计工作办法 | 2014-5-30 | 巨潮资讯网 |
| 公司内部控制管理制度 | 2013-1-4 | 巨潮资讯网 |
| 公司反舞弊管理制度 | 2013-1-4 | 巨潮资讯网 |
| 公司董事会审计与风险管理委员会工作制度 | 2012-1-12 | 巨潮资讯网 |
| 公司董事会提名委员会工作制度（试行） | 2011-9-2 | 巨潮资讯网 |
| 公司内幕信息知情人登记管理制度（修订） | 2011-12-24 | 巨潮资讯网 |
| 对外投资管理办法（试行） | 2010-11-16 | - |
| 外部信息报送和使用管理制度 | 2010-2-6 | 巨潮资讯网 |
| 公司关联交易管理办法 | 2009-6-12 | 巨潮资讯网 |
| 公司董事会议事规则 | 2009-2-18 | 巨潮资讯网 |
| 公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法 | 2008-7-19 | 巨潮资讯网 |
| 公司信息披露管理制度 | 2007-8-21 | 巨潮资讯网 |
| 公司投资者关系管理制度 | 2007-8-21 | 巨潮资讯网 |
| 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 | 2007-8-21 | 巨潮资讯网 |
| 公司对外担保管理办法 | 2007-8-21 | 巨潮资讯网 |
| 公司控股子公司管理办法 | 2007-8-21 | 巨潮资讯网 |
| 公司监事会议事规则 | 2006-5-25 | 巨潮资讯网 |
| 公司独立董事工作制度 | 2006-5-25 | 巨潮资讯网 |
| 公司董事会战略委员会工作制度（试行） | 2005-12-30 | - |
| 公司董事会薪酬与考核委员会工作制度（试行） | 2005-12-30 | - |
2、主要机构设置
公司设置了股东大会、董事会、监事会，董事会聘任董事会秘书，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会。
2016年8月2日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，选举产生了新一届董事和监事成员。同日，公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议分别召开，公司完成第八届董事会专门委员会、董事长、新一届高级管理层人员的提名与选举，以及第八届监事会主席的提名与选举。
公司第八届董事会的战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员组成如下：
| 专门委员会 | 主任委员 | 其他委员 |
| 战略委员会 | 徐平 | 曹国华、余剑锋、王安金、李尚昆 |
| 审计与风险管理委员会 | 余剑锋 | 陈煦江、袁林 |
| 提名委员会 | 袁林 | 徐平、曹国华 |
| 薪酬与考核委员会 | 曹国华 | 陈煦江、王安金 |
3、机构运行情况
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定和要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，保证股东大会的召开程序和决议合法有效，平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内公司各次股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。
（2）关于公司与控股股东
报告期内，公司不存在控股股东违规占用公司资产侵害公司权益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司独立承担经营风险和责任，控股股东依法行使权利及承担相应义务，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。
（3）关于董事与董事会
公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并参加证券监管机构组织的相关培训。
（4）关于监事和监事会
公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监
事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理层履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理层的绩效评价标准和程序，报告期
内公司严格按照《高管人员薪酬管理办法》的规定，强化公司高管勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益；公司董事、监事及高级管理层的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。
（6）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
十二、发行人内部管理制度
（一）内部管理制度建立情况
公司已根据国家相关政策法规并结合自身具体情况，建立了一套较为完善、涵盖会计核算和财务管理、内部风险控制、重大事项决策等各个方面的管理制度，报告期内，公司各项制度均得到充分、有效执行，对公司日常生产经营起到了良好的指导、控制、监督作用。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，制定《财务管理制度（试行）》、《资金使用管理办法（试行）》、《备用金管理办法（试行）》、《财务支付审批权
限及流程表》、《月度资金计划管理办法（试行）》、《会展专项资金管理办法》等管理制度，公司会计核算、财务管理方面均按照上述规定严格执行。
在公司经营及风险控制方面，公司制定了《工作责任追究管理办法》、《房地产开发项目管理办法（试行）》、《法律纠纷管理办法》、《对外投资管理办法（试行）》《经营管理目标考核办法》、《风险管理办法》、《合同管理办法》、《内部审计工作办法》、《子公司法定代表人经济责任审计管理办法》、《经营计划管理办法》、《房地产项目研发管理制度》、《固定资产处置管理暂行办法》、《招标投标管理办法》、《重庆渝开发股份有限公司控股
子公司重大、重要事项管理办法（试行）》、《内部控制管理制度》、《反舞弊管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等管理制度。报告期内，公司根据《企
业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制制度执行情况进行日常监督和专项监督，并逐年披露2016年、2017年和2018年《年度内部控制评价报告》，对各年度内控制度有效性进行评价，就内控制度缺陷做出认定并进行整改。报告期内，天健会计师事务所逐年出具了2016年、2017年和2018年《内部控制审计报告》，认为公司在报告期内各会计年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
在重大事项决策方面，公司建立健全了法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法（试行）》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，发生日常经营及财务预算外的重大事项时，需要向相关职能部门报告，并按规定流程逐级上报并决策。公司已基本建立健全了内部管理制度，能够适应自身管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效实施，保证了公司内部管理的合法性和规范化。
十三、发行人独立经营情况
公司自改制设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立
公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
（二）人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（三）财务独立
公司实行独立核算，拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立财务部门，配备了独立财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（四）机构独立
公司法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
（五）业务独立
公司拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
十四、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为公司的关联方。截至2018年末，公司关联方如下：
1、公司控股股东、实际控制人
公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。其基本情况详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股股东及实际控制人”之“（一）发行人控股股东”。
2、公司控股股东控制、共同控制或有重大影响的企业
（1）公司控股股东直接控制的其他企业
截至2018年末，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东重庆城投直接控制的企业如下表：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 （%） | 公司属性 |
| 1 | 重庆颐天康养产业发展有限公司1 | 400,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 2 | 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 300,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 3 | 重庆市城投公租房建设有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 4 | 重庆恒诚投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 5 | 重庆城投通用航空产业发展有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 6 | 重庆城投集团开州建设有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 7 | 重庆市城投路桥管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 全资子公司 |
| 8 | 重庆城投建信基础设施建设股权投资基金管理有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 控股子公司 |
| 9 | 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 | 39,827.58 | 44.56 | 控股子公司 |
| 10 | 重庆城投精诚城市基础设施项目管理有限公司 | 36,000.00 | 2.78 | 控股子公司 |
注：根据重庆城投精诚城市基础设施项目管理有限公司增资扩股协议约定，重庆信城基础设施股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有城投精诚97.22%股权，在信城基金持股期间，不参与城投精诚的股权分红且不参与城投精诚的经营决策，重庆城投享有城投精诚100%表决权。
（2）公司控股股东间接控制的其他企业
截至2018年末，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东重庆城投间接控制的子公司如下表：
公司曾用名为“重庆市诚投房地产开发有限公司”，2017年11月28日变更为“重庆颐天康养产业发展有限公司”
| 二级子公司 | 一级子公司 | 一级子公司名称 |
（3）公司控股股东有重大影响的对外投资企业
截至2018年末，公司控股股东重庆城投有重大影响的对外投资企业如下表：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/ 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 重庆中油诚源发展有限公司 | 48,782.00 | 49.00 | - |
| 2 | 重庆华融天泽盈胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 69,500.00 | 43.17 | - |
| 3 | 重庆会展中心置业有限公司 | 30,917.49 | 40.00 | 发行人高管兼任董事 |
| 4 | 重庆市万州江南新区开发建设有限公司 | 23,000.00 | 40.00 | - |
| 5 | 重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙） | 18,550.00 | 35.91 | - |
| 6 | 重庆中石化城盛石油销售有限公司 | 10,000.00 | 35.00 | - |
| 7 | 重庆渝泊停车场建设管理有限公司 | 3,000.00 | 35.00 | - |
| 8 | 重庆药品交易所股份有限公司 | 17,812.50 | 33.00 | - |
| 9 | 中交航空港有限公司 | 100,000.00 | 29.00 | - |
| 10 | 重庆渝康资产经营管理有限公司 | 500,000.00 | 25.00 | - |
| 11 | 重庆钢结构产业有限公司 | 200,000.00 | 25.00 | - |
| 12 | 安诚财产保险股份有限公司 | 407,600.00 | 23.68 | - |
| 13 | 重庆千信国际贸易有限公司 | 333,289.46 | 21.69 | - |
| 14 | 重庆信城基础设施股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000.00 | 20.00 | - |
| 15 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 300,000.00 | 20.00 | - |
| 16 | 重庆农畜产品交易所股份有限公司 | 10,000.00 | 20.00 | - |
| 17 | 重庆市万州机场有限责任公司 | 13,000.00 | 53.85 | - |
注：重庆市万州机场有限责任公司，已将与机场有关的资产移交给重庆市万州区人民政府经营管理，重庆城投对重庆市万州机场有限责任公司不具有控制权。
| 持股比例（%） | ||
| 重庆城投金卡好运通有限公司 | 100.00 | 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 |
| 重庆市城投标信科技有限责任公司 | 60.00 | |
| 重庆市嘉郡房地产开发有限公司 | 100.00 | 重庆颐天康养产业发展有限公司 |
| 重庆康居西城城投商街资产管理有限公司 | 100.00 | 重庆恒诚投资有限公司 |
| 重庆城南家园城投商街资产管理有限公司 | 100.00 | |
| 永安区大安通用机场 | 90.00 | 重庆城投通用航空产业发展有限公司 |
3、发行人董事、监事、高级管理人员
（1）关联控制的企业
截至2018年末，除下表所列关联关系外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制其他法人或组织的关联关系：
| 姓名 | 关联单位 | 任职 | 持股比例 | 关联关系 |
| 余剑锋 | 重庆公众河流环保文化中心 | 主任 | 100.00% | 公司独立董事控股的法人 |
（2）发行人关键管理人兼任董事或高级管理人员的关联方
截至2018年末，发行人董事、监事、高级管理人员（简称“关键管理人”）兼任除发行人及其控股子公司以外其他法人或组织的董事、高级管理人员职务的情况见下表：
| 关联方 | 关联方与发行人的关系 | 发行人关键管理人在关联方的职务 | 发行人关键管理人 | 在发行人的职务 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | 曹国华 | 独立董事 |
| 重庆旅游投资集团有限公司 | 关联董事 | 外部董事 | ||
| 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 | 关联董事 | 外部董事 | ||
| 重庆智飞生物制品股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | 袁林 | 独立董事 |
| 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | ||
| 重庆钢铁（集团）有限责任公司 | 关联董事 | 外部董事 | ||
| 重庆建工投资控股有限责任公司 | 关联董事 | 外部董事 | ||
| 重庆水务集团股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | 余剑锋 | 独立董事 |
| 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | ||
| 力帆实业(集团)股份有限公司 | 关联董事 | 独立董事 | 陈煦江 | 独立董事 |
| 重庆华融天泽基础设施发展有限公司 | 关联董事 发行人母公司参股公司 | 董事 | 米沙 | 监事 |
| 重庆中交二航长江大桥建设发展有限公司 | 关联董事 发行人母公司参股公司 | 董事 | ||
| 重庆会展中心置业有限公司 | 关联董事 发行人母公司参股公司 | 董事 | 官燕 | 财务总监 |
4、与发行人董事、监事、高级管理人员有密切关系的家庭成员直接或间接控制的企业或任职董事、高管的企业
（1）近亲属控制的关联方
截至2018年末，发行人董事、监事、高级管理人员有密切关系的家庭成员不存在直接或间接控制其他法人或组织的情形。
（2）近亲属任职关联方董事、高级管理人员情形
截至2018年末，除下表中所示发行人关键管理人的近亲属的任职单位为发行人关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员有密切关系的家庭成员不存在任职单位为发行人关联方的情况：
| 近亲属姓名 | 关联方 | 在关联方职务 | 与发行人的关联关系 |
| 谢勇其 | 重庆三立堂中药制药有限公司 | 总经理 | 发行人董事会秘书的兄弟 |
| 重庆市綦江区三立堂医药有限公司 | 总经理 |
5、公司控股或参股的其他企业及其他关联方
发行人控股或有重要影响的权益投资详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人控股子公司”。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易包括：采购原材料、出售商品等。
（1）采购商品/接受劳务情况
①2018年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占总采购额比例（%） |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 接受石黄隧道提供维护服务 | 600,000.00 | 0.22 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 灯杆旗广告费 | 295,787.46 | 0.11 |
| 安诚财产保险股份有限公司 | 接受保险服务 | 122,265.91 | 0.04 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 车库租赁 | 360,000.00 | 0.13 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 物业服务 | 185,508.75 | 0.07 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 车库管理 | 312,400.00 | 0.11 |
| 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 | 停车管理系统服务 | 32,047.17 | 0.01 |
| 合计 | 1,908,009.29 | 0.69 | |
②2017年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占总采购额比例（%） |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 接受石黄隧道提供维护服务 | 600,000.00 | 0.27 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 灯杆旗广告费 | 406,261.26 | 0.18 |
| 安诚财产保险股份有限公司 | 接受保险服务 | 142,578.85 | 0.06 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 车库租赁 | 485,000.00 | 0.22 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 物业服务 | 402,483.82 | 0.18 |
| 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 | 停车管理系统服务 | 16,023.59 | 0.01 |
| 合计 | 2,052,347.52 | 0.93 | |
③2016年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占总采购额比例（%） |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 石黄隧道维护服务 | 600,000.00 | 0.15 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 灯杆旗广告、占道费 | 969,087.75 | 0.25 |
| 安诚财产保险股份有限公司 | 保险服务 | 158,122.01 | 0.04 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 车库租赁 | 679,000.00 | 0.17 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 物业服务 | 59,236.22 | 0.02 |
| 合计 | 2,465,445.98 | 0.63 | |
上述关联交易的绝对金额及占同期采购总金额的比重均较小，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
（2）出售商品/提供劳务情况
①2018年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 石黄隧道经营权 | 52,380,952.40 | 9.70 |
| 交巡警内环支队搬迁过渡停车场工程代理费 | 20,016.98 | 0.00 |
| 壹江城转盘改造代理费 | 24,962.26 | 0.00 | |
| 车库管理费 | 283,018.86 | 0.05 | |
| 会议服务 | 293,291.50 | 0.05 | |
| 物业服务 | 538,422.64 | 0.10 | |
| 维修费 | 12,963.21 | 0.00 | |
| 土地管护费 | 224,150.96 | 0.04 | |
| 重庆会展中心置业有限公司 | 会务费 | 331,538.75 | 0.06 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 国汇中心车库租赁 | 347,545.24 | 0.06 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 绿化管理费 | 80,915.09 | 0.01 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 物管费 | 242,535.85 | 0.04 |
| 维修费 | 6,259.43 | 0.00 | |
| 停车费 | 120,000.00 | 0.02 | |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 物管费 | 142,015.83 | 0.03 |
| 维修费 | 3,500.00 | 0.00 | |
| 停车费 | 89,669.81 | 0.02 | |
| 土地管护费 | 2,965,849.06 | 0.55 | |
| 合计 | 58,107,607.87 | 10.76 | |
②2017年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 石黄隧道经营权 | 52,380,952.40 | 5.03 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 商品房销售 | 8,278,957.14 | 0.80 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 石马河立交改造 | 141,509.43 | 0.01 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 交巡警内环支队搬迁过渡停车场工程代理费 | 20,016.98 | 0.00 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 车库管理费 | 283,018.87 | 0.03 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 会议服务 | 512,949.69 | 0.05 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 物业服务 | 643,216.04 | 0.06 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 维修费 | 29,294.34 | 0.00 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 土地管护费 | 130,754.72 | 0.01 |
| 重庆城投通用航空产业发展有限公司 | 会议服务 | 14,103.14 | 0.00 |
| 重庆颐天康养产业发展有限公司 | 会务费 | 7,409.52 | 0.00 |
| 重庆会展中心置业有限公司 | 会务费 | 304,382.41 | 0.03 |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 国汇中心车库租赁 | 399,846.49 | 0.04 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 绿化管理费 | 149,749.69 | 0.01 |
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 物管费 | 235,905.66 | 0.02 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 维修费 | 11,290.57 | 0.00 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 停车费 | 116,571.43 | 0.01 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 物管费 | 109,788.68 | 0.01 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 维修费 | 6,206.60 | 0.00 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 停车费 | 149,714.29 | 0.01 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 土地管护费 | 2,981,886.79 | 0.29 |
| 合计 | 66,907,524.88 | 6.43 | |
③2016年关联交易情况
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 交易金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 石黄隧道经营权 | 53,035,714.30 | 7.77 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 商品房销售 | 689,742.86 | 0.10 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 石马河立交改造 | 86,792.45 | 0.01 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 物业服务 | 629,516.94 | 0.09 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 车库管理费 | 283,018.87 | 0.04 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 会议服务 | 131,806.62 | 0.02 |
| 重庆金融后援服务有限公司2 | 会务服务 | 5,000.00 | 0.00 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 物业服务 | 352,177.16 | 0.05 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 茶园公租房代理 | 260,000.00 | 0.04 |
| 重庆市嘉郡房地产开发有限公司 | 物业服务 | 1,351,808.29 | 0.20 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 绿化管理费 | 239,386.78 | 0.04 |
| 合计 | 57,064,964.27 | 8.36 | |
2016年、2017年和2018年此类关联交易的绝对金额均保持相对稳定，且关联交易金额占同期营业收入的比重均较小，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（1）本公司受托管理/承包情况
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 受托类型 | 当期收益 |
报告期内，公司控股股东的关键管理人员曾担任重庆金融后援服务有限公司的董事。截至2018年末，公司控股股东的关键管理人员不再担任重庆金融后援服务有限公司的董事，重庆金融后援服务有限公司不再是公司的关联企业。
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 重庆城投 | 重庆渝开发资产经营管理有限公司 | 受托经营资产 | 96.18 | 179.82 | 81.82 |
| 重庆城投 | 重庆渝开发物业管理有限公司 | 受托经营资产 | - | - | - |
| 合计 | 96.18 | 179.82 | 81.82 | ||
2016年资产经营公司与重庆城投签订的《资产委托经营管理协议》，资产经营公司受托经营管理资产共计建筑面积约30,600.58平方米，采用年度总额包干的方式向重庆城投支付扣除受托管理费用后的经营收益，2016年度发生额为81.82万元。
2017年根据资产经营公司与重庆城投签订的《资产委托经营管理协议》，资产经营公司受托经营管理资产共计建筑面积约29,108.02平方米，采用年度总额包干的方式向重庆城投支付扣除受托管理费用后的经营收益，2017年度发生金额为179.82万元。
2018年根据资产经营公司与重庆城投签订的《资产委托经营管理协议》，资产经营公司受托经营管理资产共计建筑面积约33,525.57平方米，采用年度总额包干的方式向重庆城投支付扣除受托管理费用后的经营收益，2018年发生金额为96.18万元。
（2）本公司委托管理/出包情况
报告期内各期，公司未发生委托管理或出包的关联交易。
3、关联租赁情况
（1）公司作为承租方
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 重庆城投 | 发行人 | 办公用房 | 54.00 | 54.00 | 54.00 |
| 合计 | 54.00 | 54.00 | 54.00 | ||
（2）公司作为出租方
报告期内各期，公司未发生作为出租方的关联交易。
4、关联担保
报告期内公司未发生作为担保方的对外关联担保；2014年8月，公司发行10亿元公司债券，控股母公司重庆城投作为担保方为公司提供了保证担保；2016年12月，公司发行3.30亿元中期票据，重庆城投作为担保方为公司提供了保证担保。除此两笔融资
担保之外，报告期内公司未发生作为被担保方的其他对外关联担保。报告期内，公司作为被担保方的关联担保如下：
（1）截至2018年末，公司正在履行的关联方担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保金额 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2014-8-12 | 2019-8-11 | 100,000.00 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2016-12-1 | 2021-11-30 | 33,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | |||
（2）截至2017年末，公司正在履行的对外担保和接受关联方担保的情况
.单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保金额 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2014-8-12 | 2019-8-11 | 100,000.00 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2016-12-1 | 2021-11-30 | 33,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | |||
（3）截至2016年末，公司正在履行的对外担保和接受关联方担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保金额 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2014-8-12 | 2019-8-11 | 100,000.00 |
| 重庆城投 | 渝开发 | 2016-12-1 | 2021-11-30 | 33,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | |||
5、关联方资金拆借
单位：万元
| 拆出方 | 拆入方 | 起始日 | 到期日 | 拆借金额 |
| 重庆恒诚投资有限公司 | 会展置业公司 | 2015-07-06 | 2016-12-09 | 27,900.00 |
| 合计 | 27,900.00 | |||
注：为偿还信托贷款，发行子公司会展置业公司于2015年7月向发行人控股股东重庆城投的子公司恒诚投资转让了一笔27,900.00万元本金的债务，故而发生关联方资金拆借关系。截至2015年末，会展置业公司已归还恒诚投资2,800.00万元，期末余额25,100.00万元。2016年11月，发行人转让会展置业公司股权后，会展置业公司不再是发行人子公司，此关联拆借关系随之终止。
6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 当期发生额 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 重庆城投 | 转让子公司股权 | - | - | 17,893.52 |
根据公司与重庆城投于2016年10月27日签订的《重庆市国有产权交易合同》，公司将持有重庆会展中心置业有限公司40%的股权作价17,893.52万元一次性转让给重庆城投。转让价格按以2016年8月31日为评估基准日，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第255号）评估值确定。上述关联交易业经公司第八届董事会第五次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过。
7、关键管理人报酬
单位：万元
| 关联项目 | 当期发生额 | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 关键管理人报酬 | 375.38 | 550.55 | 310.23 |
8、其他关联交易
（1）2017年12月29日，会展置业公司以其持有的国汇中心项目负一楼车库（面积3,111.39㎡，共52个停车位）整体抵偿渝开发应收的国汇中心52F、53F公寓装修款
972.66万元。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对国汇中心负一楼车库的评估结果，经双方协商确定车库金额为1,006.29万元，公司向会展置业支付差价
33.62万元。
（2）会展专项补助
为了促进重庆会展中心的健康发展，重庆市商务委员会（以下简称市商务委）、重庆市南岸区人民政府（以下简称南岸区政府）和重庆市城市建设投资（集团）有限公司、公司于2017年1月1日起共同出资设立重庆市（南岸）会展专项资金（以下简称专项资金），由市商务委、南岸区政府、城投集团（含发行人）按2:1:1的比例共同出资，其中公司实际控制人重庆城投出资比例为10%，公司出资比例为15%。2018年度可确认
| 关联方 | 交易类别 | 2018年确认的金额（元） |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 会展专项补助 | 1,908,670.00 |
的专项资金补贴款中，公司实际控制人城投集团按出资比例计算的1,908,670.00元计入资本公积。
（三）关联方应收应付项目余额
1、关联方应收项目
报告期各期末，关联方应收项目余额明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 374,800.00 | 189,720.00 | 361,100.00 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 790,200.00 | 790,200.00 | - | |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | - | 28,790.00 | - | |
| 重庆会展中心置业有限公司 | - | 213,540.60 | 456,512.72 | |
| 重庆巴云科技有限公司 | - | - | 1,394,554.00 | |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 382,299.76 | - | - | |
| 小计 | 1,547,299.76 | 1,222,250.60 | 2,212,166.72 | |
| 其他应收款 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 790,200.00 | 790,200.00 | - | |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 5,758.00 | - | 15,000.00 | |
| 小计 | 895,958.00 | 890,200.00 | 115,000.00 | |
| 合计 | 2,443,257.76 | 2,112,450.60 | 2,327,166.72 | |
2、关联方应付项目
报告期各期末，关联方应付项目余额明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应付账款 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | - | 1,000,000.00 | 2,000,228.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 重庆市城投金卡信息产业股份有限公司 | - | 7,200.00 | - | |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | - | - | 31,850.00 | |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 312,400.00 | - | - | |
| 小计 | 312,400.00 | 1,007,200.00 | 2,032,078.00 | |
| 其他应付款 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 6,659,884.81 | 6,044,767.75 | 270,000.00 |
| 重庆金融后援服务有限公司 | - | 100.00 | 100.00 | |
| 重庆会展中心置业有限公司 | 2,140.00 | 2,140.00 | - | |
| 重庆颐天康养产业发展有限公司 | 84,000.00 | 84,000.00 | 84,000.00 | |
| 重庆渝凯物业管理有限公司 | 2,200.00 | 2,200.00 | 4,340.00 | |
| 小计 | 6,748,224.81 | 6,133,207.75 | 358,440.00 | |
| 合计 | 7,060,624.81 | 7,140,407.75 | 2,390,518.00 | |
报告期内，发行人与关联方之间应收应付类款项余额主要是正常生产经营所形成，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（四）关联交易决策
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》。公司对关联交易采取诚实信用，公正、公平、公开，不损害公司及非关联股东合法权益原则的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护投资者的利益。独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司在《关联交易管理办法》中对关联交易的审议执行、定价依据和定价方法等事项进行了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东利益，主要包括：
1、关联交易的决策权限和程序
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司及其控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易，应及时提交董事会审议并及时披露。
公司及控股子公司与其关联法人达成的关联交易总额低于300.00 万元人民币，公司董事会授权公司经理团或控股子公司签署交易协议。公司及其控股子公司与关联法人发生的交易金额在300.00万元（含本数）至 3,000.00 万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含本数）至 5%之间的，必须提交公司董事会进行审议作出决定；公司及其控股子公司与关联法人发生的交易金额在3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、定价依据和定价方法
公司及其控股子公司在与关联人发生关联交易时的交易价格应本着公平合理的原则依照以下原则确定：
（1）行业之可比当地市场价格；
（2）推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
（3）重大关联交易（指本公司拟与关联法人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)中属资产置换、买卖交易的，由有合法资格的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
（四）重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
（五）资金违规占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十五、发行人合法合规经营和失信情况
（一）重大违法违规情形
报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。报告期内，公司与供应商、客户进行交易时，均能按照有关协议及时履行合同，不存在因违约与合同有关当事人发生重大法律纠纷的情形；不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到过深交所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保和质量监督等法律、行政法规或规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人失信情况
截至募集说明书出具之日，发行人及其重要子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。
十六、信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露和投资者关系管理相关制度。
（一）信息披露
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人、负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助
董事会秘书工作。
根据《公司债券发行与交易管理办法》关于信息披露的相关规定，发行人将指定专人负责信息披露事务，主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。相关信息披露义务人将通过深交所网站或者以深交所认可的方式在本期债券存续期进行相关信息披露。
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及其发行的债券重大市场传闻的，公司将及时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。公司应当在临时报告中披露公司债券募集资金的使用情况。重大事项包括：
（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）内外部增信机制及担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/转让条件；
（12）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）公司拟变更募集说明书的约定；
（14）公司未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（15）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）公司提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）公司的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（19）公司指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（20）任何公司文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（21）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（22）公司拟改变核准的募集资金用途；
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
公司债券存续期内，公司应在年度报告中披露本期债券相关的承诺的履行情况，未来预测与实际情况的差异、原因以及应对措施，以及募集说明书中风险提示和重大事项提示涉及的事项是否发生重大不利变化及应对措施；若本期债券相关承诺、未来预测及募集说明书中风险提示和重大事项提示涉及的事项出现重大不确定性时，发行人应在事件发生后及时通知债券受托管理人，并以临时公告的方式详细披露发行人关于本期债券做出的承诺、未来的预测以及募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容的进展情况以及应对措施。
（二）投资者关系管理
报告期内，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。
第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017和2018年财务报告进行了审计，并分别出具编号为天健审天健审（2017）8-61号、天健审（2018）8-14号和天健审（2019）8-11的标准无保留意见审计报告；公司2019年1-3月财务报表未经审计。
本节中出现的2016年、2017年和2018年财务会计信息来源于公司2016年、2017年和2018年经审计的财务报告，2019年1-3月财务会计信息来源于公司未经审计的2019年1-3月财务报表。
非经特别说明，本募集说明书摘要所涉及的2016年、2017年、2018年和2019年1-3月的财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,647,155,918.28 | 1,590,092,906.49 | 1,198,591,141.58 | 979,875,541.03 |
| 结算备付金 | - | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 116,573,661.00 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 12,249,769.71 | 11,408,232.49 | 9,478,343.50 | 6,894,730.15 |
| 预付款项 | 1,103,946.28 | 1,287,006.10 | 924,905.00 | 262,307,298.74 |
| 应收保费 | - | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
| 应收利息 | 2,570,538.89 | 5,030,136.46 | 3,824,866.39 | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 17,479,509.17 | 13,142,521.69 | 13,294,418.04 | 13,173,730.39 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 3,439,654,346.84 | 3,397,339,155.83 | 3,518,509,977.99 | 3,786,849,134.98 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 90,401,426.97 | 80,444,225.73 | 51,714,649.34 | 40,693,899.07 |
| 流动资产合计 | 5,327,189,117.14 | 5,098,744,184.79 | 4,796,338,301.84 | 5,089,794,334.36 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 110,401,200.00 | 138,426,696.00 | 122,100,615.00 |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 318,805,178.32 | 321,600,269.03 | 293,303,336.98 | 210,913,228.81 |
| 固定资产 | 691,032,459.05 | 697,788,784.45 | 724,810,560.39 | 753,189,936.00 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 290,282,640.50 | 297,642,563.64 | 327,082,256.20 | 364,021,913.01 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 45,548,166.05 | 44,206,866.18 | 27,152,138.92 | 41,979,075.78 |
| 其他非流动资产 | 410,889.93 | 410,889.93 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,346,079,333.85 | 1,472,050,573.23 | 1,510,809,988.49 | 1,492,239,768.60 |
| 资产总计 | 6,673,268,450.99 | 6,570,794,758.02 | 6,307,148,290.33 | 6,582,034,102.96 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 5,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 14,240,000.00 | 7,710,000.00 | 1,400,000.00 | 5,880,000.00 |
| 应付账款 | 180,227,138.36 | 228,780,765.90 | 332,804,510.08 | 374,428,939.12 |
| 预收款项 | 641,070,143.61 | 576,028,231.46 | 118,991,161.97 | 188,290,814.37 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,379,695.54 | 24,499,107.58 | 28,093,888.41 | 18,501,035.62 |
| 应交税费 | 26,162,406.10 | 25,649,766.86 | 51,148,487.52 | 55,989,428.70 |
| 应付利息 | 45,898,306.47 | 26,525,528.70 | 26,630,359.27 | 28,407,433.47 |
| 应付股利 | 598,462.00 | 598,462.00 | 598,462.00 | 598,462.00 |
| 其他应付款 | 727,935,748.32 | 736,499,629.18 | 741,960,964.25 | 728,251,467.67 |
| 应付分保账款 | - | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,064,856,662.81 | 1,064,069,030.57 | 70,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 2,708,368,563.21 | 2,690,360,522.25 | 1,371,627,833.50 | 1,585,347,580.95 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 121,000,000.00 | 61,000,000.00 | 127,000,000.00 | 288,850,000.00 |
| 应付债券 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 1,325,038,721.23 | 1,322,197,022.89 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 989,065.00 | 989,065.00 | 2,091,790.30 | 2,250,473.00 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 17,143,415.25 | 15,600,300.00 | 22,606,674.00 | 18,525,153.75 |
| 其他非流动负债 | 13,586,428.71 | 8,586,428.71 | 2,040,392.14 | 1,981,166.47 |
| 非流动负债合计 | 482,718,908.96 | 416,175,793.71 | 1,478,777,577.67 | 1,633,803,816.11 |
| 负债合计 | 3,191,087,472.17 | 3,106,536,315.96 | 2,850,405,411.17 | 3,219,151,397.06 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 1,188,084,050.60 | 1,188,084,050.60 | 1,186,175,139.58 | 1,186,175,139.58 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | 46,800,900.00 | 67,820,022.00 | 55,575,461.25 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 131,638,649.66 | 126,958,559.66 | 107,736,184.96 | 105,560,558.92 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 845,793,300.44 | 787,161,898.86 | 798,078,966.35 | 736,333,343.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,009,286,965.70 | 2,992,776,374.12 | 3,003,581,277.89 | 2,927,415,468.57 |
| 少数股东权益 | 472,894,013.12 | 471,482,067.94 | 453,161,601.27 | 435,467,237.33 |
| 所有者权益合计 | 3,482,180,978.82 | 3,464,258,442.06 | 3,456,742,879.16 | 3,362,882,705.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,673,268,450.99 | 6,570,794,758.02 | 6,307,148,290.33 | 6,582,034,102.96 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 80,382,019.01 | 540,039,459.34 | 1,040,852,829.06 | 682,625,574.58 |
| 其中：营业收入 | 80,382,019.01 | 540,039,459.34 | 1,040,852,829.06 | 682,625,574.58 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 65,807,034.61 | 517,836,283.56 | 916,108,014.20 | 775,631,377.62 |
| 其中：营业成本 | 46,654,654.20 | 411,724,418.70 | 787,663,541.43 | 443,929,361.00 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 4,363,353.68 | 9,152,880.35 | 16,286,049.34 | 93,099,284.53 |
| 销售费用 | 3,581,655.18 | 23,761,006.52 | 30,578,120.38 | 30,943,831.43 |
| 管理费用 | 6,665,801.45 | 35,373,325.32 | 36,416,732.32 | 58,393,769.89 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 10,542,654.19 | 47,851,534.57 | 56,481,320.21 | 103,636,277.70 |
| 其中：利息费用 | 16,646,768.19 | 67,917,605.92 | - | - |
| 利息收入 | 6,275,536.93 | 20,926,195.65 | - | - |
| 资产减值损失 | -6,001,084.09 | -10,026,881.90 | -11,317,749.48 | 45,628,853.07 |
| 加：其他收益 | - | 15,096,370.00 | 1,530,244.00 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 187,624,365.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | -978,723.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 6,172,461.00 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 资产 处置收益（损失以“-”号填列） | - | -2,150.98 | -18,731.90 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,747,445.40 | 43,297,394.80 | 132,256,326.96 | 94,618,562.54 |
| 加：营业外收入 | 153,553.09 | 3,865,733.23 | 4,424,781.54 | 6,435,442.13 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - | 17,036.80 |
| 减：营业外支出 | 13,687.57 | 4,213,524.18 | 5,389,197.36 | 11,500,975.78 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | 80 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 20,887,310.92 | 42,949,603.85 | 131,291,911.14 | 89,553,028.89 |
| 减：所得税费用 | 2,964,774.16 | -551,589.33 | 32,800,879.33 | 12,178,173.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 17,922,536.76 | 43,501,193.18 | 98,491,031.81 | 77,374,855.32 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 17,922,536.76 | 43,501,193.18 | 98,491,031.81 | - |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,510,591.58 | 25,180,726.51 | 80,796,667.87 | 122,661,482.49 |
| 少数股东损益 | 1,411,945.18 | 18,320,466.67 | 17,694,363.94 | -45,286,627.17 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 | |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 17,922,536.76 | 22,482,071.18 | 110,735,592.56 | 80,543,582.07 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 16,510,591.58 | 4,161,604.51 | 93,041,228.62 | 125,830,209.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,411,945.18 | 18,320,466.67 | 17,694,363.94 | -45,286,627.17 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.0196 | 0.0298 | 0.0958 | 0.1454 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0196 | 0.0298 | 0.0958 | 0.1454 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 147,423,047.48 | 1,018,949,460.30 | 1,018,420,718.66 | 811,312,669.93 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - | - |
| 向中央银行借款净增加额 | - | - | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
| 拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 2,871,811.43 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,754,684.57 | 106,762,480.92 | 202,183,638.26 | 292,244,755.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 169,049,543.48 | 1,125,711,941.22 | 1,220,604,356.92 | 1,103,557,425.62 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 110,192,023.50 | 278,466,227.60 | 219,958,130.75 | 390,573,699.75 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,923,822.12 | 85,895,617.85 | 72,499,216.65 | 105,685,512.99 |
| 支付的各项税费 | 17,121,517.39 | 108,268,874.08 | 110,389,941.53 | 119,499,450.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,931,287.38 | 123,652,262.85 | 215,054,575.23 | 270,536,584.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 188,168,650.39 | 596,282,982.38 | 617,901,864.16 | 886,295,248.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,119,106.91 | 529,428,958.84 | 602,702,492.76 | 217,262,177.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 5,200.00 | 59,200.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 174,676,654.55 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,353,400.00 | 15,739,250.01 | 7,417,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7,353,400.00 | 21,739,250.01 | 13,422,200.00 | 180,735,854.55 |
| 购建固定资产、无形资产 | 466,969.04 | 11,382,441.78 | 811,327.65 | 753,734.76 |
| 和其他长期资产支付的现金 | ||||
| 投资支付的现金 | - | - | - | - |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 203,000,000.00 | 847,000,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 466,969.04 | 214,382,441.78 | 847,811,327.65 | 753,734.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,886,430.96 | -192,643,191.77 | -834,389,127.65 | 179,982,119.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 46,800,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | 46,800,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | - | - | 457,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 953,980.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | 953,980.00 | - | 503,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 70,000,000.00 | 276,850,000.00 | 461,270,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,225,824.96 | 102,757,913.73 | 114,288,458.73 | 102,009,864.74 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 910,000.00 | 970,000.00 | 250,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,225,824.96 | 173,667,913.73 | 392,108,458.73 | 563,529,864.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,774,175.04 | -172,713,933.73 | -392,108,458.73 | -59,729,864.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 45,541,499.09 | 164,071,833.34 | -623,795,093.62 | 337,514,432.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 512,568,588.95 | 348,496,755.61 | 972,291,849.23 | 634,777,417.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 558,110,088.04 | 512,568,588.95 | 348,496,755.61 | 972,291,849.23 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,277,780,005.28 | 1,219,522,034.78 | 1,006,474,895.79 | 814,041,620.12 |
| 交易性金融资产 | 116,573,661.00 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 13,143.80 | 13,143.80 | 295,297.04 | 1,128,822.59 |
| 预付款项 | 656,006.20 | 821,006.10 | 525,640.00 | 261,552,126.00 |
| 应收利息 | 2,570,538.89 | 5,030,136.46 | 3,824,866.39 | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 429,064,639.87 | 417,739,497.28 | 418,718,723.62 | 453,447,841.47 |
| 存货 | 1,845,029,644.19 | 1,790,636,352.77 | 1,656,955,315.00 | 1,715,140,000.43 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 41,425,903.40 | 33,396,198.47 | 4,630,579.46 | 3,627,765.28 |
| 流动资产合计 | 3,713,113,542.63 | 3,467,158,369.66 | 3,091,425,317.30 | 3,248,938,175.89 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 110,401,200.00 | 138,426,696.00 | 122,100,615.00 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 807,446,128.00 | 807,446,128.00 | 807,446,128.00 | 807,446,128.00 |
| 投资性房地产 | 927,961,424.13 | 936,856,425.58 | 933,257,797.96 | 49,087,797.68 |
| 固定资产 | 5,339,965.88 | 5,249,253.10 | 5,665,474.61 | 745,544,532.85 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 90,957.94 | 99,522.67 | 133,781.59 | 125,758,024.01 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 30,637,794.82 | 29,620,094.99 | 5,831,869.79 | 10,729,610.43 |
| 其他非流动资产 | 376,637.20 | 376,637.20 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,771,852,907.97 | 1,890,049,261.54 | 1,890,796,747.95 | 1,860,701,707.97 |
| 资产总计 | 5,484,966,450.60 | 5,357,207,631.20 | 4,982,222,065.25 | 5,109,639,883.86 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 14,240,000.00 | 7,710,000.00 | 1,400,000.00 | 5,880,000.00 |
| 应付账款 | 43,400,854.54 | 83,751,172.80 | 110,741,504.50 | 117,575,540.87 |
| 预收款项 | 596,199,375.97 | 537,556,421.97 | 12,275,798.67 | 124,637,712.13 |
| 应付职工薪酬 | 1,633,468.41 | 9,110,506.16 | 12,030,151.63 | 6,801,565.99 |
| 应交税费 | 8,823,430.29 | 7,139,760.68 | 7,827,539.60 | 14,900,473.36 |
| 应付利息 | 45,898,306.47 | 26,518,306.48 | 26,609,637.05 | 26,335,645.38 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 424,506,491.86 | 400,932,935.92 | 616,151,254.49 | 579,512,081.39 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,059,856,662.81 | 1,059,069,030.57 | 61,000,000.00 | 61,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 2,194,558,590.35 | 2,131,788,134.58 | 848,035,885.94 | 936,643,019.12 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 121,000,000.00 | 61,000,000.00 | 122,000,000.00 | 184,850,000.00 |
| 应付债券 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 1,325,038,721.23 | 1,322,197,022.89 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 543,600.00 | 543,600.00 | 619,700.00 | 619,700.00 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 17,143,415.25 | 15,600,300.00 | 22,606,674.00 | 18,525,153.75 |
| 其他非流动负债 | 1,695,551.78 | 1,695,551.78 | 1,670,485.97 | 1,679,791.80 |
| 非流动负债合计 | 470,382,567.03 | 408,839,451.78 | 1,471,935,581.20 | 1,527,871,668.44 |
| 负债合计 | 2,664,941,157.38 | 2,540,627,586.36 | 2,319,971,467.14 | 2,464,514,687.56 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 | 843,770,965.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 1,066,235,862.82 | 1,066,235,862.82 | 1,066,235,621.80 | 1,066,235,621.80 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | 46,800,900.00 | 67,820,022.00 | 55,575,461.25 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 131,638,649.66 | 126,958,559.66 | 107,736,184.96 | 105,560,558.92 |
| 未分配利润 | 778,379,815.74 | 732,813,757.36 | 576,687,804.35 | 573,982,589.33 |
| 所有者权益合计 | 2,820,025,293.22 | 2,816,580,044.84 | 2,662,250,598.11 | 2,645,125,196.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,484,966,450.60 | 5,357,207,631.20 | 4,982,222,065.25 | 5,109,639,883.86 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 20,311,006.35 | 49,062,895.96 | 519,383,498.65 | 269,459,862.57 |
| 减：营业成本 | 10,474,338.50 | 38,731,997.46 | 399,040,743.21 | 199,003,368.37 |
| 税金及附加 | 2,434,742.27 | 8,579,882.07 | 11,056,925.51 | 20,876,302.60 |
| 销售费用 | 1,491,562.84 | 14,315,049.67 | 11,896,910.17 | 19,615,404.86 |
| 管理费用 | 3,857,042.78 | 20,426,782.99 | 20,914,778.27 | 30,056,026.57 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 11,288,013.25 | 49,999,311.81 | 54,117,716.59 | 56,636,410.93 |
| 其中：利息费用 | 16,588,990.41 | 67,514,369.82 | - | - |
| 利息收入 | 5,439,714.91 | -18,256,352.07 | - | - |
| 资产减值损失 | -7,000,687.99 | 654,051.44 | 2,995,617.31 | 5,293,913.53 |
| 加：其他收益 | - | 82,670.00 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 258,037,818.46 | 6,000,000.00 | 60,286,516.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | -978,723.51 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 6,172,461.00 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | -19,045.65 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,938,455.70 | 174,476,308.98 | 25,341,761.94 | -1,735,047.80 |
| 加：营业外收入 | 32,208.10 | 90,909.09 | 249,200.60 | 749,197.51 |
| 减：营业外支出 | - | 6,131,696.26 | 91,367.00 | 668,712.24 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,970,663.80 | 168,435,521.81 | 25,499,595.54 | -1,654,562.53 |
| 减：所得税费用 | 525,415.42 | -23,788,225.20 | 3,743,335.18 | -3,738,986.22 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,445,248.38 | 192,223,747.01 | 21,756,260.36 | 2,084,423.69 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,445,248.38 | 192,223,747.01 | 21,756,260.36 | - |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| （一）不能重分类进损 | - | - | - | - |
| 益的其他综合收益 | ||||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -21,019,122.00 | 12,244,560.75 | 3,168,726.75 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 3,445,248.38 | 171,204,625.01 | 34,000,821.11 | 5,253,150.44 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 85,823,000.00 | 577,701,913.68 | 432,449,388.88 | 394,431,992.24 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,888,314.07 | 90,232,512.45 | 238,370,702.80 | 218,524,272.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 119,711,314.07 | 667,934,426.13 | 670,820,091.68 | 612,956,264.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 92,760,174.81 | 174,003,889.55 | 77,157,733.64 | 119,677,123.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,652,411.58 | 33,242,559.55 | 28,846,701.60 | 25,396,705.39 |
| 支付的各项税费 | 6,200,155.22 | 35,809,231.88 | 46,593,179.94 | 55,428,619.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,221,305.15 | 86,073,658.36 | 166,326,737.45 | 241,805,142.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 132,834,046.76 | 329,129,339.34 | 318,924,352.63 | 442,307,590.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,122,732.69 | 338,805,086.79 | 351,895,739.05 | 170,648,673.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 16,887,598.02 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 178,935,200.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,353,400.00 | 15,739,250.01 | 7,417,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7,353,400.00 | 32,626,848.03 | 13,417,000.00 | 184,935,200.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 252,971.85 | 468,684.01 | 47,526.00 | 270,679.00 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 31,200,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 203,000,000.00 | 847,000,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 252,971.85 | 203,468,684.01 | 847,047,526.00 | 31,470,679.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,100,428.15 | -170,841,835.98 | -833,630,526.00 | 153,464,521.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | - | - | 347,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | - | - | 347,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 61,000,000.00 | 62,850,000.00 | 182,150,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,225,824.96 | 102,341,177.63 | 104,522,631.55 | 83,405,855.91 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 910,000.00 | 970,000.00 | 250,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,225,824.96 | 164,251,177.63 | 168,342,631.55 | 265,805,855.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,774,175.04 | -164,251,177.63 | -168,342,631.55 | 81,194,144.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,751,870.50 | 3,712,073.18 | -650,077,418.50 | 405,307,338.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 160,092,583.00 | 156,380,509.82 | 806,457,928.32 | 401,150,589.57 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 211,844,453.50 | 160,092,583.00 | 156,380,509.82 | 806,457,928.32 |
二、合并报表范围的变化情况
（一）2016年合并报表范围变化情况
2016年纳入公司合并财务报表范围的主体较上期相比减少1户。主要是由于2016年11月公司将持有的控股子公司重庆会展中心置业有限公司40%的股权转让给了其控股股东重庆城投，并丧失了对会展置业公司的控股权。自2016年12月起，公司不再将会展置业公司纳入合并报表范围。
（二）2017年合并报表范围变化情况
2017年纳入公司合并财务报表范围的主体共8户，较2016年无变化。
（三）2018年合并报表范围变化情况
2018年纳入公司合并财务报表范围的主体较2017年相比无变化。
（四）2019年1-3月合并报表范围变化情况
2019年1-3月纳入公司合并财务报表范围的主体较2018年相比无变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019-3-31 /2019年1-3月 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 |
| 总资产（万元） | 667,326.85 | 657,079.48 | 630,714.83 | 658,203.41 |
| 总负债（万元） | 319,108.75 | 310,653.63 | 285,040.54 | 321,915.14 |
| 全部债务（万元） | 153,009.67 | 146,277.90 | 152,343.87 | 180,192.70 |
| 所有者权益（万元） | 348,218.10 | 346,425.84 | 345,674.29 | 336,288.27 |
| 营业总收入（万元） | 8,038.20 | 54,003.95 | 104,085.28 | 68,262.56 |
| 利润总额（万元） | 2,088.73 | 4,294.96 | 13,129.19 | 8,955.30 |
| 净利润（万元） | 1,792.25 | 4,350.12 | 9,849.10 | 7,737.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,651.06 | 2,518.07 | 8,079.67 | 12,266.15 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,319.14 | 3,221.79 | 9,860.85 | -6,955.29 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,181.90 | 1,284.10 | 8,028.74 | -2,766.54 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | -1,911.91 | 52,942.90 | 60,270.25 | 21,726.22 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | 688.64 | -19,264.32 | -83,438.91 | 17,998.21 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | 5,777.42 | -17,271.39 | -39,210.85 | -5,972.99 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 1.90 | 3.50 | 3.21 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.63 | 0.93 | 0.82 |
| 资产负债率 | 47.82% | 47.28% | 45.19% | 48.91% |
| 债务资本比率 | 30.53% | 29.69% | 30.59% | 34.89% |
| 营业毛利率 | 41.96% | 23.76% | 24.33% | 34.97% |
| 营业利润率 | 25.81% | 8.02% | 12.71% | 13.86% |
| 销售净利率 | 22.30% | 8.06% | 9.46% | 11.33% |
| 平均总资产回报率 | 0.27% | 0.67% | 1.53% | 1.11% |
| EBITDA（万元） | 5,206.03 | 17,786.78 | 27,250.83 | 30,783.45 |
| EBITDA/全部债务 | 3.40% | 12.16% | 17.89% | 17.08% |
| EBITDA利息倍数 | 2.32 | 1.02 | 1.57 | 1.38 |
| 应收帐款周转率（次） | 6.80 | 51.71 | 127.14 | 43.31 |
| 存货周转率（次） | 0.01 | 0.12 | 0.22 | 0.11 |
| 总资产周转率（次） | 0.01 | 0.08 | 0.16 | 0.10 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 3.57 | 3.55 | 3.56 | 3.47 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.02 | 0.63 | 0.71 | 0.26 |
| 每股净现金流量（元） | 0.05 | 0.19 | -0.74 | 0.40 |
上述财务指标的计算方法如下：
（1） 流动比率＝流动资产/流动负债
（2） 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3） 资产负债率＝总负债/总资产
（4） EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
（5） EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
（6） 营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（7） 营业利润率=营业利润/营业收入
（8） 销售净利率＝净利润/营业收入
（9） 平均总资产回报率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（10） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（11） 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（12） 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（13） 全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
（14） 债务资本比率＝全部债务/（全部债务+所有者权益）
（15） EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
（16） 归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（17） 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（18） 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告（2010）2号）的规定，公司最近三年及一期的合并报表口径净资产收益率和每股收益如下：
| 财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,651.06 | 2,518.07 | 8,079.67 | 12,266.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,181.90 | 1,284.10 | 8,028.74 | -2,766.54 |
| 财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| （万元） | ||||
| 加权平均净资产收益率 | 0.55% | 0.84% | 2.73% | 4.28% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.38% | 0.43% | 2.71% | -0.97% |
| 基本每股收益（元） | 0.0196 | 0.0298 | 0.0958 | 0.1454 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0196 | 0.0298 | 0.0958 | 0.1454 |
（三）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 617.25 | - | - | - |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | - | -0.91 | -1.87 | 18,262.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 1,509.64 | 153.02 | 206.73 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13.99 | -34.08 | -96.44 | -714.98 |
| 减：所得税影响额 | 158.12 | 346.31 | 66.46 | 3,060.98 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 3.95 | -105.64 | -62.68 | -339.91 |
| 合计 | 469.15 | 1,233.97 | 50.93 | 15,032.69 |
报告期内，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他营业外收入和支出等。2016年非经常性损益占净利润的比例较大，主要系因公司转让了控股子公司会展置业公司40%股权而产生了大额非流动性资产处置损益，扣除非经常性损益后的公司净利润为负；2019年1-3月非经常性损益占净利润的比例为
26.18%，主要系公司执行新金融工具准则，交易性金融资产公允价值上升；2018年度非经常性损益占净利润的比例为28.37%，主要系公司收到1,509.64万元政府补助；2017
年，非经常性损益占净利润的比例均较小，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
四、本期债券发行后对公司资产负债结构的影响
本期债券发行完成后，公司资产负债结构将发生一定变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
①相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
②假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金金额为3.79亿元；
③假设本期债券募集金额3.79亿元全部计入2019年3月31日资产负债表；
④假设公司债券发行在2019年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对公司2019年3月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 模拟变动 （情形1） | 发行后 （情形1） | 模拟变动 （情形2） | 发行后 （情形2） |
| 流动资产 | 532,718.91 | 37,900.00 | 570,618.91 | 0 | 570,618.91 |
| 非流动资产 | 134,607.93 | 0 | 134,607.93 | 0 | 134,607.93 |
| 资产合计 | 667,326.85 | 37,900.00 | 705,226.85 | 0 | 705,226.85 |
| 流动负债 | 270,836.86 | 0 | 270,836.86 | -37,900.00 | 232,936.86 |
| 非流动负债 | 48,271.89 | 37,900.00 | 86,171.89 | 37,900.00 | 124,071.89 |
| 负债合计 | 319,108.75 | 37,900.00 | 357,008.75 | 0 | 357,008.75 |
| 所有者权益 | 348,218.10 | 0 | 348,218.10 | 0 | 348,218.10 |
| 资产负债率（%） | 47.82 | 2.87 | 50.62 | - | 50.62 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 0.14 | 2.11 | 0.34 | 2.45 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.14 | 0.84 | 0.13 | 0.97 |
注：（1）上表中“情形1”为基于上述假设条件本次债券发行完成时的财务指标相对2019年3月31日财务指标的变动情况；（2）“情形2”是假设本次债券发行完成后立即用于偿还“14渝发债”后的财务指标相对于2019年3月31日原始财务指标的变动情况。
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过3.79亿元（含3.79亿元）的公司债券，本次债券募集资金将设专项账户进行管理。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务。
（一）偿还公司债券
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司于2014年发行、2019年8月11日到期的公司债券。拟偿还公司债券的情况如下：
| 债券名称 | 金额（亿元） | 债券到期时间 |
| 14渝发债 | 10.00 | 2019.8.11 |
| 合计 | 10.00 | - |
因本次债券的核准和发行时间具有不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，灵活安排偿还“14渝发债”公司债券本金及利息的具体事宜。
（二）偿还到期债券的其他资金安排
上述拟到期偿还的债券金额为
10.00
亿元，超过了本次债券最高
3.79
亿元的发行规模。对于待偿还债券的剩余资金缺口，公司将以自有资金进行补足，并提前做好资金安排。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行人2016年、2017年和2018年财务报告及审计报告以及2019年1-3月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：重庆渝开发股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区中山三路128号
联系人：熊成英
电话：023-63858588
传真：023-63856455
2、受托管理人：国开证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
联系人：马磊、马晓昱
电话：010-88300747、010-88300799
传真：010-88300793
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分文件。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2019