华创证券有限责任公司
关于四川金路集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川金路集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
重大事项提示
本次权益变动前，刘江东直接持有公司79,528,418股股票，占公司总股本比例的13.05%。本次权益变动后，刘江东直接持有公司79,528,418股股票，占公司总股本比例的13.05%，通过一致行动人金海马间接持有公司49,078,365股股票，占公司总股本比例的8.06%，合计持有公司128,606,783股股票，占公司总股本比例的21.11%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未变化，为刘江东。刘江东在本次权益变动后，进一步增强了对公司的控制权。
目录
财务顾问声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 12
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 14
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 17
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19十、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...... 19
十一、 对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 19
十二、结论性核查意见 ...... 22
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 刘江东、四川金海马实业有限公司 |
| 金海马 | 指 | 四川金海马实业有限公司 |
| 东芮实业 | 指 | 四川东芮实业有限公司 |
| 金路集团、公司、上市公司 | 指 | 四川金路集团股份有限公司 |
| 首控咨询 | 指 | 深圳首控国际商务咨询有限公司 |
| 报告书 | 指 | 《四川金路集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年修订） |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2014 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川金路集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《四川金路集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体情况的核查
1、刘江东
| 姓名 | 刘江东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51302119751006**** |
| 住所 | 成都市高新区天府大道北段1199号6栋1单元43楼**号 |
| 通讯地址 | 成都市高新区天府大道北段1199号6栋1单元43楼**号 |
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
截至本核查意见签署之日，刘江东直接持有金路集团79,528,418股股票，占上市公司总股本的13.05%，为公司第一大股东、控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
刘江东最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况如下：
| 序号 | 起止时间 | 企业名称 | 职务 | 营业范围 |
| 1 | 2015年9月15日 至今 | 四川金路集团股份有限公司 | 董事长 | 聚氯乙稀树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针纺织品自产自销，ＰＶＣ树脂、烧碱、农药、人造革、服装进出口，电石生产销售，电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机 |
| 序号 | 起止时间 | 企业名称 | 职务 | 营业范围 |
| 2 | 2015年9月15日 至2019年1月17日 | 总经理 | 械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售，汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软件、电子及通信设备开发、生产、销售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售，企业管理服务，经纪代理服务，人力资源服务(不含劳务派遣、职业技能培训)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 2016年5月12日 至今 | 四川省金路树脂有限公司 | 董事 | 合成树脂及塑料、无机盐、烃类及其卤化物、硝化物、无水硫酸钠、氧化物及其衍生物、甜味剂制造、销售自产产品。氯[液化的]、氢氧化钠、氢氧化钾、盐酸、次氯酸钠制造、销售自产产品；食品添加剂氢氧化钠（固体、液体）生产、销售。硫酸批发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。化工产品（不含危险化学品）、金属包装材料、纸制品及塑料包装材料批发、零售；塑料包装材料生产销售；服装制造、销售；餐饮；装卸服务；危险货物运输、普通货运；货车维修（含工程车辆）（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 2015年2月2日 至今 | 四川东芮实业有限公司 | 董事长 | 销售：化工产品（不含危化品），煤炭、焦炭，矿石，预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），建筑材料（不含木材），钢材，装饰材料，日用百货，家具，机电设备，安防产品，劳保用品，橡胶制品，冶金辅料，仪器仪表，五金、交电产品，办公设备，酒店用品，通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）；酒店管理服务；住宿；中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律、不含刺身、外卖）；自有房地产经营活动；会议及展览服务；票务代理；国内户内外广告设计、制作；种植、销售：水果，蔬菜，农作物；工程技术咨询服务；机电设备工程施工。（依法须经批准经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 2009年6月26日 至2016年7月1日 | 达州市达县胜利煤业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 开采、销售：原煤；原煤洗选、加工（仅限取得许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
| 6 | 2019年4月3日 至今 | 四川金海马实业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 酒店管理；广告设计、制作；销售：矿产品、建筑材料（不含木材）、钢材、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、家具、机电设备、安防产品、劳保用品、橡胶制品、冶金材料、仪器仪表、五金交电、办公设备、酒店用品、通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、水果、蔬菜；工程技术咨询。 |
2、四川金海马实业有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 四川金海马实业有限公司 |
| 注册地址 | 成都市成华区杉板桥路175号 |
| 通讯地址 | 成都市成华区双庆路10号华润大厦2802 |
| 法定代表人 | 刘江东 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-04-03 |
| 营业期限 | 2019-04-03 至永久 |
| 统一社会信用代码 | 91510108MA6BTGEM9L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 酒店管理;广告设计、制作;销售:矿产品、建筑材料(不含木材)、钢材、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、家具、机电设备、安防产品、劳保用品、橡胶制品、冶金材料、仪器仪表、五金交电、办公设备、酒店用品、通讯器材(不含卫星广播电视地面接收设施)、水果、蔬菜;工程技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。 |
截至本核查意见签署之日，金海马的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘江东 | 4,000.00 | 80.00 |
| 2 | 四川东芮实业有限公司 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
截至本核查意见签署之日，金海马的股权结构如下：
刘江东20%
20%
四川东芮实业有
限公司
四川东芮实业有
限公司四川金海马实业
有限公司
四川金海马实业
有限公司60%
60%80%
刘江东直接持有金海马80%股权，间接通过东芮实业控制金海马20%股权；刘江东同时担任金海马的执行董事、总经理和法定代表人，对金海马股东会的表决、高管的任免、经营管理、组织运作及公司发展战略施加决定性影响。因此，金海马的实际控制人为刘江东。
截止本核查意见出具之日，金海马的主要负责人情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 刘江东 | 男 | 中国 | 成都市高新区天府大道北段1199号6栋1单元43楼**号 | 否 | 法定代表人、执行董事、总经理 |
| 于小伟 | 男 | 中国 | 四川省达州市达川区亭子镇老街**号 | 否 | 监事 |
（2）财务情况
金海马成立于2019年4月3日，尚未有财务数据。
（二）信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本核查意见签署之日，刘江东及其一致行动人金海马最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况如下：
1、中国证券监督管理委员会四川监管局《行政处罚决定书》（川【2017】5号）《行政处罚决定书》关于对刘江东处罚的描述如下：“2015年7月29日至8月31日，刘江东共收到达州市一马实业有限公司（以下简称达州一马）转入资金约6.5亿元，其中5.8亿元用于购买金路集团股票。其自2015年8月3日至8月31日交易金路集团股票，其中2015年8月21日持股比例达到5%，2015年8月31日持股比例达到10%。其后，截至2017年5月末，刘江东未再交易金路集团股票。2015年8月5日至12日，张贵林共收到达州一马转入资金约2.45亿元用于购买金路集团股票。其自2015年8月7日至2016年3月30日交易金路集团股票，其中2015年8月12日持股比例最高达到4.89%，2016年3月30日持股比例降至0。其后，截至2017年5月末，张贵林未再交易金路集团股票。
依据《收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项之规定，达州一马为刘江东、张贵林取得金路集团股份提供融资安排，刘江东、张贵林为一致行动人。刘江东单独持有金路集团股份于2015年8月21日达到5%，于2015年8月31日达到10%。刘江东分别于2015年8月25日、9月7日进行了公告，披露无一致行动人。刘江东的上述行为违
反了《收购管理办法》第十二条、第十六条和《证券法》第八十六条之规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
根据刘江东违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条之规定，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：责令刘江东改正，给予警告，并处罚款六十万元。”
2、信息披露义务人涉及的的重大民事诉讼及仲裁情况
| 序号 | 案由 | 诉讼金额 | 原告 | 被告 | 受理机构 | 诉讼阶段 | 判决/裁决结果 |
| 1 | 股权转让协议纠纷 | 540万元 | 吴雨芮 | 刘江东，符均，宋中华 | 四川省高级人民法院 | 已结案 | 1.符均与吴雨芮之间签订的《股权转让协议》已经实际上履行不能。 2. 符均与宋中华签订的股权转让协议效力有效，宋中华、刘江东不承担连带责任。 |
| 2 | 股权转让款项支付纠纷 | 1,600万元 | 符均 | 宋中华，刘江东，达州市达县胜利煤业有限公司，姚庆林 | 四川省高级人民法院 | 已结案 | 1.宋中华在本判决生效后立即支付符均股权转让款13,000,000元；刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对此债务承担连带清偿责任； 2. 由刘江东、达州市达县胜利煤业有限公司对宋中华应支付的违约金3,000,000元承担连带清偿责任； 3.驳回符均的其他诉讼请求。 |
| 3 | 民间借贷纠纷 | 350万元 | 刘江东 | 渠县金林煤业有限公司，张凤波 | 四川省达州市达川区人民法院 | 目前因被执行人暂无可供执行财产，法院终止执行程序 | 由被告渠县金林煤业有限公司、张凤波于本判决生效后三十日内连带偿还原告刘江东借款人民币350万元及逾期利息（从2015年7月6日起按照年利率6%支付逾期利息至本判决确定的履行期限届满之日止） |
| 4 | 民间借贷纠纷 | 19,028,592元+利息 | 刘江东 | 达州洪昌实业有限公司，文伧熠 | 四川省达州市达川区人民法院 | 目前因被执行人暂无可供执行财产，法院终止执行程序 | 1.被告达州洪昌实业有限公司、文伧熠在本判决生效后三十日内连带清偿原告刘江东借款本金19,028,592元及利息。 2.驳回原告刘江东的其他诉讼请求。 |
| 5 | 建设施工合同纠纷 | - | 杨光明 | 符均，第三人：刘江东 | 四川省达州市达川区人民法院 | 撤诉 | - |
除上述情况外，刘江东及金海马，最近五年内不存在其他行政处罚或刑事处罚，最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和关联企业的基本情况及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署之日，金海马不存在控制其他核心企业或关联企业的情况。除持有
金路集团外，刘江东主要直接投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 营业范围 |
| 1 | 四川东芮实业有限公司 | 30,000万元 | 80.00% | 销售：化工产品（不含危化品），煤炭、焦炭，矿石，预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），建筑材料（不含木材），钢材，装饰材料，日用百货，家具，机电设备，安防产品，劳保用品，橡胶制品，冶金辅料，仪器仪表，五金、交电产品，办公设备，酒店用品，通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）；酒店管理服务；住宿；中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律、不含刺身、外卖）；自有房地产经营活动；会议及展览服务；票务代理；国内户内外广告设计、制作；种植、销售：水果，蔬菜，农作物；工程技术咨询服务；机电设备工程施工。 |
| 2 | 四川金海马实业有限公司 | 5,000万元 | 80.00% | 酒店管理；广告设计、制作；销售：矿产品、建筑材料（不含木材）、钢材、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、家具、机电设备、安防产品、劳保用品、橡胶制品、冶金材料、仪器仪表、五金交电、办公设备、酒店用品、通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、水果、蔬菜；工程技术咨询。 |
刘江东通过控制的东芮实业控制的企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 营业范围 |
| 1 | 金路融资租赁有限公司 | 3,000万美元 | 15.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。 |
| 2 | 成都东芮龙熙酒店有限公司 | 2,000万元 | 100.00% | 酒店管理服务；住宿服务；中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律、不含刺身、外卖）；销售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方）；自有房地产经营；自有房屋租赁；会议及展览服务；票务代理；茶座、棋牌。 |
| 3 | 万源秦巴股权投资母基金管理中心(有限合伙) | - | 4.18% | 股权投资业务；创业投资业务；投资其他股权投资基金；投资管理（不含限制项目）;受托资产管理；企业管理咨询（不含限制项目）；企业策划。 |
| 4 | 四川三国汉城影视传媒有限责任公司 | 1,000万元 | 100.00% | 组织文化交流活动；文艺创作；策划演出活动；模特经纪；企业形象策划；企业营销策划；会议及展览服务；市场调查；摄影；动漫产品设计服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务信息咨询；销售：音响设备、电子产品及通讯器材（不含无线电发射设备）。 |
| 5 | 四川三国时代旅游服务有限公司 | 500万元 | 100.00% | 旅行社服务；旅游资源开发；旅游管理服务；导游服务；组织文化交流活动；票务代理；酒店管理；市场调查；企业管理咨询。 |
| 6 | 四川三国时代置业有限公司 | 500万元 | 100.00% | 房地产开发经营；房地产营销策划；企业形象策划；公关策划；物业管理；建筑装饰装修工程设计、施工；房地产中介服务；停车场服务；房屋经纪、房屋租赁。 |
| 7 | 钦成科技有限公司 | 5,000万元 | 60.00% | 工程和技术研究和试验发展；研发、销售特种加工机床、激光器；货物及技术进出口；销售机械设备、五金产品、电子产品。 |
| 8 | 四川省腾轩股权投资基金管理有限公司 | 10,000万元 | 100.00% | 受委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。 |
| 9 | 北京东瀚投资管理有限公司 | 10,000万元 | 60.00% | 投资管理；资产管理；企业管理。 |
| 10 | 四川融驭股权投资基金管理有限公司 | 10,000万元 | 100.00% | 受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。 |
| 11 | 达州市达川区宏进商 | 2,000万元 | 100.00% | 销售：煤炭，矿石，焦炭，建筑材料，装饰材料（不 |
| 贸有限公司 | 含危化品），机电设备，净水设备，橡胶制品，冶金辅料，酒店用品；房地产开发经营；洗选：原煤，精煤；种植、销售：水果，蔬菜，农作物；酒店管理服务；货物仓储服务（不含危化品）。 |
刘江东及金海马已出具承诺：本人（公司）承诺未来不从事与金路集团经营范围或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金路集团构成竞争的业务，避免与上市公司产生同业竞争关系。
经核查国家企业信用信息公示系统，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业、核心关联企业、核心业务及其主营业务情况。
（四）对信息披露义务人及其实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
信息披露义务人及其实际控制人刘江东现为上市公司董事长，有着丰富的公司治理经验。另外，目前刘江东具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
（五）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈、国家企业信用信息公示系统的查询，信息披露义务人金海马不存在持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈、国家企业信用信息公示系统的查询，信息披露义务人刘江东不存在持有或者控制其他上市公司5%以上股份的情况，刘江东通过东芮实业持有金路融资租赁有限公司15%的股份。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动前，刘江东直接持有上市公司79,528,418股股票，占上市公司总股本的13.05%，为上市公司控股股东及实际控制人。金海马将通过协议转让受让49,078,365股股票，占上市公司总股本的8.06%。本次权益变动完成后，刘江东及其一致行动人金海马将直接持有上市公司128,606,783股股票，占上市公司总股本的21.11%，进一步增强对上市公司的控制权，增持前后金路集团控股股东及实际控制人为刘江东。
刘江东基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心、切实维护广大投资者利益，决定以金海马通过协议转让方式增持上市公司股份。
根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
经核查金海马决议文件，本次权益变动已经通过金海马执行董事决议及股东会决议，无需要履行其他决策程序。
（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
若未来拟增持和减持股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况的核查
本次权益变动前，刘江东持有公司79,528,418股股票，持有公司13.05%的股权。本次权益变动后，刘江东直接持有公司79,528,418股股票，占公司总股本比例的13.05%，通过金海马间接持有公司49,078,365股股票，占公司总股本比例的8.06%，合计持有公司128,606,783股股票，占公司总股本比例的21.11%。
（二）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
2019年6月24日，金海马与首控咨询签署《股权转让协议》，首控咨询拟将其合计持有的金路集团49,078,365股非限售流通股（占上市公司总股本的8.06%）以协议转让方式转让给金海马。
本次权益变动完成后，刘江东及其一致行动人金海马合计持有上市公司128,606,783股股票，占上市公司总股本的21.11%，进一步增强对上市公司的控制权。
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况的核查
经核查证券账户，本次首控咨询所持有拟交易的股份不存在任何权利限制（包括不限于股份被质押、冻结等）。
经核查证券账户及股票质押式回购协议，刘江东质押其持有的公司79,520,000股股票，占公司股份总数的13.05%，占其所持有上市公司股份的99.99%。
| 序号 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押开始日期 | 质押结束日期 |
| 1 | 华创证券 | 17,182,105 | 2017-11-23 | 2019-12-20 |
| 2 | 17,159,317 | 2017-11-23 | 2019-12-20 | |
| 3 | 32,978,578 | 2017-11-24 | 2019-12-20 | |
| 4 | 9,500,000 | 2019-4-25 | 2020-10-16 | |
| 5 | 2,700,000 | 2019-4-25 | 2020-10-16 | |
| 合计 | 79,520,000 | |||
经核查证券账户，除上述股份质押外，信息披露义务人金海马拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次转让标的股权的股权转让款金额合计为240,483,988.50元（大写：人民币贰亿肆仟零肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元伍角整）。
根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，
本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组、配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的计划。
如在未来对上市公司现任董事会或高级管理人员等作出变更安排的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有对《公司章程》条款进行重大修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人未有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，将履行必要的决策程序，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来重大不利影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
刘江东及其控制的金海马出具承诺未来不从事与金路集团经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金路集团构成竞争的业务，避免与上市公司产生同业竞争关系。
据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大影响。
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，刘江东持有公司79,528,418股股票，持有公司13.05%的股权，为公司实际控制人。
本次权益变动后，刘江东直接持有公司79,528,418股股票，占公司总股本比例的13.05%，通过金海马间接持有公司49,078,365股股票，占公司总股本比例的8.06%，合计持有公司
128,606,783股股票 ，占公司总股本比例的21.11%，本次权益变动将会进一步加强刘江东对公司的控制权。
据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈，本财务顾问认为，本次权益变动有利于上市公司实际控制人刘江东进一步加强上市公司控制权，有利于上市公司控制权稳定。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
1、关联借款
2015年10月13日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》，为支持公司发展，提高融资效率，降低公司财务费用，公司与公司大股东刘江东签署了《借款协议》，刘江东向公司及公司子公司提供无息借款人民币1亿元。2016年10月13日，刘江东向公司出具了借款展期承诺函，同意将截止《借款协议》约定的借款期限届满时，公司尚未归还其借款人民币5,000万元，还款期限展期至2017年10月14日，在此期间公司根据自身实际情况可以提前归还上述借款，展期期间仍为无息借款。截止2017年10月14日，公司已经归还上述全部借款。
2、合资成立公司
2018年公司第一次临时董事局会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于重新投资设立控股子公司并取消原设立控股子公司的议案》，公司与关联方东芮实业及香港嘉泰环球投资有限公司签署了《合作协议》，三方决定共同出资设立金路融资租赁有限公司开展融资租赁等业务，金路融资租赁有限公司注册资本3,000万美元，其中，公司出资1,800万美元，占其注册资本的60%，东芮实业出资450万美元，占其注册资本的15%，香港嘉泰出资750万美元，占其注册资本的25%，2018年4月27日，金路融资租赁有限公司完成工商注册登记。
经核查上市公司相关公告，除上述所述的事宜外，信息披露义务人在本核查意见签署之日前二十四个月内，与上市公司不存在其他关联交易，与上市公司未发生其他以下重大交易：
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
本次权益变动后，根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，
以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
如在未来与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换补偿或者存在其他任意类似安排。如在未来对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，截至本核查意见签署之日，根据与信息披露义务人的访谈，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
如在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人持有及买卖上市公司股份情况的核查
除前述权益变动情况外，根据信息披露义务人近6个月的自查情况及深交所官网的董监高及相关人员股份变动情况，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人均不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况的核查
经核查信息披露义务人近6个月的自查情况及深交所官网的董监高及相关人员股份变动情况，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人金海马的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判书网及其出具的书面说明文件，并经核查，未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录；未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、 对信息披露义务人其他重大事项的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）本次交易是否符合《收购办法》的规定
根据《收购办法》第五条第二款的规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。根据《收购办法》第六条第二款的规定，即“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 ”2017年9月6日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具《行政处罚决定书》（川【2017】5号）决定：责令刘江东改正，给予警告，并处罚款六十万元。2018年7月26日，深交所出具《限制交易决定书〔2018〕56号》决定：从2018年7月27日起至2018年12月23日止对刘江东、张贵林的相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“金路集团”股份。2018年9月6日，深交所出具《关于对四川金路集团股东刘江东、张贵林给予纪律处分的决定》决定：对刘江东、张贵林给予通报批评的处分；对于刘江东、张贵林上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
1、中国证券监督管理委员会四川监管局作出的行政处罚，以及深交所作出的纪律处分决定，其处罚依据均未认定有关行为属于情节严重，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的违法行为。
2、刘江东在通过证券交易系统以集中竞价方式增持金路集团股份的过程中，未及时披露一致行动人等违规行为，系因其对相关法律、法规和规范性文件研究不深刻所致，不存在规避信息披露义务的主观故意。
3、刘江东通过证券交易系统以集中竞价方式增持金路集团股份期间（即2015年8月3日至8月31日），金路集团股价总体大幅上涨，并且刘江东开始买入金路集团股票后并无卖出行为，虽未按规定披露一致行动人，但客观上未对证券市场造成不良影响，不存在损害投资者利益和社会公众利益的情形。同时，至本核查意见出具之日，不存在投资者因刘江东前述行为损害其利益而提起诉讼的情况。
4、在中国证券监督管理委员会四川监管局作出行政处罚后，以及深交所采取限制交易措施及作出纪律处分决定后，刘江东及时整改、缴纳罚款并积极消除影响，严格遵守法律法规及上市监管要求，未再出现违反相关法律法规及上市监管要求的行为。而且，刘江东自成为金路集团实际控制人以来，通过加强管理，使金路集团经营业绩、市场形象都得到了改善，并切实履行企业社会责任。
5、刘江东未及时披露一致行动人等违规行为，不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的以下行为：严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为；严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为；拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为；拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，
破坏国防设施等严重失信行为。刘江东也未被列入中国证券监督管理委员会公示的证券期货市场特定严重失信人名单。
综上，本财务顾问认为，刘江东有关信息披露违规等事项不构成重大违法行为，亦不构成严重证券市场失信行为。刘江东及其一致行动人金海马不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）华创证券与信息披露义务人不构成一致行动人
1、首控咨询与华创证券的大宗交易
首控咨询将所持金路集团全部股份中的1,218万股股票以大宗交易方式转让给华创证券成立并管理的华创证券有限责任公司支持民企发展5号单一资产管理计划。
2、金海马与华创证券的股票质押式回购业务
金海马协议受让首控咨询所持有的金路集团股票合计49,078,365股股票，占上市公司总股本的8.06%。金海马将在股票登记过户后，向华创证券新成立并管理的支持民企发展资产管理计划进行质押融资，以支付本次协议转让款项。
华创证券所成立并管理的华创证券有限责任公司支持民企发展5号单一资产管理计划、及后续成立的支持民企发展资产管理计划为华创证券管理的纾困基金，主要为了响应国家号召解决上市公司大股东流动性困难，并不谋求上市公司控股权，不与刘江东及金海马构成一致行动人。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于四川金路集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
____________ ____________
刘紫昌 童 东
法定代表人：
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陶永泽
华创证券有限责任公司
2019 年 6 月 26 日