证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2019-041
珠海港股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，发行价格为每股人民币7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证。公司已对募集资金进行了专户存储，并于2019年5月20日与保荐机构及开户银行签署募集资金三方监管协议。截至目前本次募集资金未使用。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10403号），截止2019年5月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为
55,290,203.43元，其中预先投入募集资金投资项目54,640,000.00元，支付相关发行费用650,203.43元。现公司拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。
募投项目预先投入具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有/自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 | |
| 港口设备升级项目 | 云浮新港设备购置项目 | 17,660.00 | 17,660.00 | 0 | 0 |
| 港航江海联动配套项目 | 6艘拖轮项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 5,464.00 | 5,464.00 |
| 40艘3500吨级内河多用途船 | 36,000.00 | 21,000.00 | 0 | 0 | |
| 3艘沿海12000吨级海船项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0 | 0 | |
| 2艘沿海22500吨级海船项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 | 0 | |
| 2艘沿海45000吨级海船项目 | 34,000.00 | 34,000.00 | 0 | 0 | |
| 2艘沿海22500吨级海船项目 | 15,000.00 | 13,400.00 | 0 | 0 | |
| 合计 | 149,660.00 | 133,060.00 | 5,464.00 | 5,464.00 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司非公开发行A 股股票预案：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后拟投入港口设备升级项目和港航江海联动配套项目。本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
现公司拟对先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金进行
置换，置换金额为55,290,203.43元。本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
三、公司用募集资金置换先期投入的程序履行情况
（一）董事局审议情况
2019年5月23日，公司第九届董事局第八十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以本次非公开发行的募集资金置换预先投入募投项目及支付相关发行费用的自筹资金55,290,203.43元。
（二）独立董事意见
1、公司董事局就审议本次用募集资金置换先期投入的事项召开了董事局会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次置换有利于提高募集资金的使用效率，与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
3、在本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，
符合募集资金置换标准。
4、本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次用募集资金置换先期投入的事项。
（三）监事会审议情况
2019年5月23日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，符合募集资金置换标准。本次置换符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情况，审议程序符合相关规定。同意公司本次用募集资金置换先期投入的事项。
四、会计师事务所出具鉴证报告的情况
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年05月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：珠海港本次募集资金置换先期投入事项，符合公司披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。珠海港上述募集资金使用计划已经公司董事局和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性的有关规定。公司本次使用本次募集资金置换先期投入的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
保荐机构对珠海港本次以募集资金置换先期投入项目事宜无异议。
六、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议；
2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；
3、关于用募集资金置换先期投入事项的独立董事意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司用募集资金置换先期投入之核查意见；
5、珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。
珠海港股份有限公司董事局
2019年5月24日