开元资产评估有限公司关于《关于南华生物股份有限公司 2017 年年
报事后审核的问询函》的回复
深圳证券交易所：
南华生物医药股份有限公司（以下简称 “南华生物”或“上市公司”）于 2018
年 5 月 22 日收到贵所出具的《关于对南华生物医药股份有限公司的的年报问询
函》（公司部年报问询函〔2018〕第 91 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，南华生物组织相关单位对《问询函》所列问题进行
了认真分析，开元资产评估有限公司对其中部分问题回复如下：
问题：请你公司：（1）说明城光节能 2017 年净利润大幅下降的原因，你公
司收购和转让南华梵宇股权对其进行评估时是否已考虑相关原因，进一步说明评
估价值的合理性，请评估机构就此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、净利润大幅下降的原因
开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月对南华生物收购湖南南华梵宇贸易有
限公司（以下简称“南华梵宇”）100%股权进行了评估，并出具了开元评报字
[2016]1-079 号评估报告，南华梵宇净资产账面价值 497.72 万元，评估值 5,958.14
万元，评估增值率 1,097.09%，南华生物以 5,448.33 万元进行了收购；
收购南华梵宇时，城光节能 2016 年 6-12 月、2017 年、2018 年、2019 年预
测净利润分别为 1,175.62 万元、1,907.42 万元、2,185.96 万元、2,269.13 万元。
城光节能的历史业绩实现情况看，2016 年 6-12 月其实现净利润 1,944.51 万
元，高于预测的净利润；根据城光节能在新三板平台披露的《2017 年年度报告》，
2017 年城光节能实现净利润 764.94 万元。
评估预测 2016 年 6-12 月、2017 年合计预测净利润为 3083.04 万元，实际净
利润为 2709.45 万元。相差 373.59 万元，差异率为-13.79%。
实际收入与预测收入的差异主要体现有以下两个原因：
1、已完工未确认收入的情况
由于节能业务的销售收入和 BT 工程项目主要是政府客户，存在合同签订时
间较长、审批手续繁琐等客观原因，所以部分工程实际已完工，但政府合同签约
流程尚未走完、工程未予验收故未确认收入，具体如下：
（1）报告期内隆平高科技园智慧共杆系统改造项目，至 2017 年 12 月 31
日，已完成全部施工，合同于 2018 年 1 月 28 签订，2017 年未予验收，故 2017
年未确认收入。
（2）报告期内宜章 BT 工程项目和通道县美丽乡村幸福家园项目，实际合
同金额 5,081.50 万元，因分期收款，报告期内公司确认了营业收入 4,072.03 万元，
另有 333.24 万元确认为“未实现融资收益”，该 333.24 万元未实现融资收益后续
将随同合同款的到期收回而确认一项财务费用（抵减），从而增加确认当期的利
润。
因通道县系湖南省边区贫困县，该美丽乡村幸福家园光伏采购项目带有一定
扶贫性质，其毛利率低于一般产品销售项目的水平；
（3）报告期内，部分项目已完工，但因相关验收、结算手续尚未办理完成，
项目的相关收入和利润暂未体现，如：已完工待验收的湖南省委大院项目、已验
收待结算的湖南省政府办公楼 EMC 合同能源管理项目、已经完成并网发电待确
认收入分成的中粮可口可乐光伏项目。
2017 年度已完工待确认收入项目情况表：
合同性 合同金额 项目进 验收情
序号 项目名称 备注
质 (万元) 度 况
湖南省委大院项 2018 年 2 月份已开票并收款
1 BT 3,000.00 完工 待验收
目 750 万元。
长沙隆平高科技 预计 2018 年 6 月份开票、
2 销售 214 完工 待验收
园项目 收款。
湖南省政府职能
3 销售 100 完工 已验收
平台项目
湖南省政府办公 预计 2018 年 6 月份开票、
4 EMC 1,200.00 完工 已验收
楼项目 收款 120 万元。
厦门水务大厦项
5 EMC 280 完工 已验收
目
厦门水务浦仔旧 2018 年 1 月份已开票并收款
6 EMC 60 完工 已验收
站项目 1.3 万元。
中粮可口可乐光
7 EMC 5,000.00 完工 待验收 2018 年 2 月已并网发电。
伏项目
厦门集美路灯项
8 EMC 2,000.00 完工 待验收
目
合计 11,854.00
2、已完工确认收入，后期将调增收入的情况
已完工验收项目未出具最终工程审计报告，根据谨慎性原则，按监理签订的
部分工程量金额下降 4%确认收入，待出具最终工程结算审计后，预计会增加工
程收入（公司原宜章、洪江 BT 项目都存在此种情况）。
BT 工程收入——宜章（西）绕城公路照明工程，根据监理签证，确认的收
入为 1,211.24 万元，剩余的收入部分预计将在 2018 年工程结算审计后确认。
综上所述，南华生物 2017 年净利润下降的主要原因是部分已完工项目因相
关验收结算手续尚未办理完成不能在 2017 年度结转项目的收入和利润。
二、评估中已考虑相关因素和估值合理性
南华生物收购南华梵宇，评估值为 18,029.00 万元，较账面净资产 8,775.30
万元，增值率 105%，低于公开渠道搜集到的近期上市公司类似收购项目增值率
的平均值。
节能项目的签约流程比较长、验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算
的时间节点很难准确预测，资产评估师在预测时在折现率中考虑了该因素，通过
较高的折现率来降低其风险，此次评估折现率取值为 13.85%，高于公开渠道搜
集到的近期上市公司类似收购项目折现率的平均值。
详见下表：
股票名 首次披露日 重组进
股票代码 重组事件 账面净资产 评估值 增值率 折现率
称 期 度
天马精化收购暨增
天马精
002453.SZ 2018-01-20 完成 资中科电子获其 5,269.94 21,306.06 304.3% 10.08%
化
53.33%股权
恒泰实 恒泰实达收购辽宁
300513.SZ 2017-01-26 完成 40,059.80 159,300.00 297.7% 11.5%
达 邮电 99.854%股权
中光防雷定增及支
中光防 发审委
300414.SZ 2017-10-27 付现金收购华通机 10,266.47 55,300.00 438.6% 12.7%
雷 通过
电 100%股权
世嘉科 世嘉科技定增收购
002796.SZ 2017-08-09 完成 13,127.96 75,059.00 471.7% 11.21%
技 波发特 100%股权
白云电器定增收购
白云电
603861.SH 2017-09-16 完成 桂林电容 80.38% 62,436.15 121,040.35 93.9% 12.5%
器
股权
平均 321% 12.0%
南华生 南华生物收购城光
000504.sz 2016-8 完成 8,775.30 18,029.00 105% 13.85%
物 节能
根据上述对业绩下降的原因分析，已完工但未能按计划验收结算的工程/销
售项目，对城光节能报告期的收入及利润影响较大。
开元资产评估有限公司在评估过程对相关影响因素综合进行了考虑，对南华
生物收购南华梵宇的评估结论是合理的。
开元资产评估有限公司
2018 年 5 月 28 日
