证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-032
南华生物医药股份有限公司
关于 2017 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到深
圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询
函》（公司部年报问询函〔2018〕第91号，以下简称“问询函”），现将相关问
题及回复公告如下：
1. 你公司于 2016 年 12 月收购湖南南华梵宇贸易有限公司（以
下简称“南华梵宇”）100%股权，南华梵宇净资产账面价值 497.72 万元，
评估值 5,958.14 万元，评估增值率 1,097.09%，交易作价 5,448.33 万
元；公司于 2017 年 12 月出售南华梵宇 48%股权，此时南华梵宇净资
产账面价值 503.73 万元，评估值为 11,486.23 万元，评估增值率
2,180.24%。两次交易中南华梵宇净资产账面价值变化不大，但评估
值增长了近一倍。你公司披露，评估增值的主要影响因素来源于城光
（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”），该公司
为南华梵宇的主要利润来源，两次交易对城光节能均采用收益法进行
评估。从评估结果来看，两次交易仅间隔一年，预测的城光节能各年
净利润及评估值增幅较大。收购南华梵宇时，城光节能 2016 年 6-12
月、2017 年、2018 年、2019 年预测净利润分别为 1,175.62 万元、1,907.42
万元、2,185.96 万元、2,269.13 万元；出售南华梵宇时，城光节能 2017
年、2018 年、2019 年预测净利润分别为 2,069.99 万元、2,528.33 万
元、2,568.45 万元。但从城光节能的历史业绩实现情况看，2016 年
6-12 月其实现净利润 1,944.51 万元，高于预测的净利润；根据城光节
能在新三板平台披露的《2017 年年度报告》，2017 年城光节能预计仅
实现净利润 764.94 万元，分别占两次评估预测净利润的 40.10%、
36.95%。
你公司通过湖南省联合产权交易所挂牌出售南华梵宇 48%股权，
上海汉腾电子科技有限公司（以下简称“汉腾电子”）为最终受让方，
受让价格 8,562.91 万元。经查，汉腾电子实际控制人叶得军与你公司
股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海和平”，
持有南华生物股份比例 13.16%）存在业务联系。叶得军实际控制的
企业宁波保税区弘远投控有限责任公司，与上海和平股东上海大丰投
资集团有限公司共同投资了上海大丰新能源投资控股有限公司（分别
持股 1.98%、94%），上海大丰新能源投资控股有限公司与上海和平
共同投资了上海大丰投资管理合伙企业（分别持股 99.5%、0.5%）。
此外，受让方汉腾电子注册资本 100 万元，而前述交易金额达 8,562.91
万元。
请你公司：（1）说明城光节能 2017 年净利润大幅下降的原因，
你公司收购和转让南华梵宇股权对其进行评估时是否已考虑相关原
因，进一步说明评估价值的合理性，请评估机构就此进行核查并发表
明确意见。（2）说明汉腾电子的主营业务，受让南华梵宇股权的目的、
资金来源。（3）说明南华梵宇股权的挂牌截止时间，交易保证金与交
易全款的交纳时间，南华梵宇工商变更登记时间。（4）说明汉腾电子
2
与你公司是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存
在其他利益安排。（5）说明交易作价的公允性、合理性及依据，以及
相关会计处理的准确性、合规性。请年审会计师就此进行核查并发表
明确意见。
回复
一、城光节能利润及估值情况说明
1、城光节能 2017 年净利润大幅下降的原因
（1）报告期内，宜章 BT 工程项目和通道县美丽乡村幸福家园项目实际合同
金额 5,081.50 万元，因分期收款的原因，报告期内公司确认了营业收入 4,072.03
万元，另外 333.24 万元确认为“未实现融资收益”，该 333.24 万元未实现融资
收益后续将随同合同款的到期收回而确认一项财务费用（抵减），从而增加确认
当期的利润。因通道县系湖南省边区贫困县，该美丽乡村幸福家园光伏采购项目
带有一定扶贫性质，其毛利率低于一般产品销售项目的水平；
（2）报告期内，部分项目已完工，但因相关验收、结算手续尚未办理完成，
项目的相关收入和利润暂未体现，如：已完工待验收的湖南省委大院项目、已验
收待结算的湖南省政府办公楼 EMC 合同能源管理项目、已经完成并网发电待确认
收入分成的中粮可口可乐光伏项目。相关项目情况如下：
2017 年度已完工待确认收入的项目情况表
3
序 合同 合同金额 项目进 验收情
项目名称 备注
号 性质 (万元) 度 况
2018 年 2 月份已开票并
1 湖南省委大院项目 BT 3,000.00 完工 待验收
收款 750 万元。
预计 2018 年 6 月份开
2 长沙隆平高科技园项目 销售 214.00 完工 待验收
票、收款。
3 湖南省政府智能平台项目 销售 100.00 完工 已验收
预计 2018 年 6 月份开
4 湖南省政府办公楼项目 EMC 1,200.00 完工 已验收
票、收款 120 万元。
5 厦门水务大厦项目 EMC 280.00 完工 已验收
2018 年 1 月份已开票并
6 厦门水务浦仔旧站项目 EMC 60.00 完工 已验收
收款 1.3 万元。
2017 年 12 月已并网发
7 中粮可口可乐光伏项目 EMC 5,000.00 完工 待验收
电。
8 厦门集美路灯项目 EMC 2,000.00 完工 待验收
合计 11,854.00
（3）报告期公司收入结构有所变化，毛利率较高的合同能源管理收入占比
下降，毛利率相对低的直接销售产品和工程项目收入占比提升，导致公司综合毛
利率出现下降。随着部分合同能源项目在 2016 年回购、原有合同能源项目收入
分成比例逐渐减少，而新增的合同能源项目体现的收入暂时较小，本期公司的合
同能源项目的毛利及占比较 2016 年变动较大，公司直接销售产品和工程项目的
收入占比上升，但因其相应的成本同比上升，直接拉低了公司的毛利率；
（4）公司的期间费用较上年有所增加。随着公司业务范围的拓展，公司新
增了人员，人力资源成本对应增加；随着 EMC 项目执行时间的推移，EMC 项目
的后期维修维护费用相应增加；随着直接产品销售业务的增加，在安装费用方面
的支出也相应增加。
（5）其他影响因素。根据国家财税[2010]年(110)号文件中所得税实行“三
免三减半”的规定，随着时间的推移，公司在本年度部分项目进入了减半征收期，
税收负担有所增加；随着国家节能项目的推广，节能产品的普及，节能项目改造
工程的竞争更加激烈，利润空间收窄，一定程度上也影响了公司的利润。
2、关于收购和转让南华梵宇股权时的估值情况
1)估值测算利润的完成情况
4
公司收购南华梵宇股权时，评估测算城光节能 2016 年 6 月-2017 年 12 月累
计净利润为 3,083.04 万元，城光节能累计实现净利润 2,709.45 万元，净利润实
际实现金额占评估测算金额的 87.88%；2017 年城光节能实现净利润 764.94 万元，
占转让南华梵宇股权时评估测算净利润的 36.95%。
2) 评估中已考虑相关因素和估值合理性
南华生物收购南华梵宇，评估值为 18,029.00 万元，较账面净资产 8,775.30
万元，增值率 105%，低于公开渠道搜集到的近期上市公司类似收购项目增值率
的平均值。
节能项目的签约流程比较长、验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算
的时间节点很难准确预测，评估预测时在折现率中考虑了该因素，通过较高的折
现率来降低其风险，此次评估折现率取值为 13.85%，高于公开渠道搜集到的近
期上市公司类似收购项目折现率的平均值。详见下表：
股票名 首次披露日 重组 账面净资产
股票代码 重组事件 评估值 增值率 折现率
称 期 进度 （万元）
天马精化收购暨
天马精
002453 2018-01-20 完成 增资中科电子获 5,269.94 21,306.06 304.3% 10.08%
化
其 53.33%股权
恒泰实达收购辽
恒泰实
300513 2017-01-26 完成 宁邮电 99.854% 40,059.80 159,300.00 297.7% 11.5%
达
股权
发审 中光防雷定增及
中光防
300414 2017-10-27 委通 支付现金收购华 10,266.47 55,300.00 438.6% 12.7%
雷
过 通机电 100%股权
世嘉科技定增收
世嘉科
002796 2017-08-09 完成 购波发特 100%股 13,127.96 75,059.00 471.7% 11.21%
技
权
白云电器定增收
白云电
603861 2017-09-16 完成 购桂林电容 62,436.15 121,040.35 93.9% 12.5%
器
80.38%股权
平均 321% 12.0%
南华生 南华生物收购城
000504.sz 2016-8 完成 8,775.30 18,029.00 105% 13.85%
物 光节能
根据上述业绩下降的原因分析，因部分已完工但未能按计划验收结算的工程
/销售项目，对城光节能报告期的收入及利润影响较大，如这些项目能按计划完
成验收结算，城光节能是能够实现评估预测金额的。因此，收购和转让时南华梵
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宇的评估价值是合理的。
二、汉腾电子的主营业务，受让南华梵宇股权的目的、资金来源
1、汉腾电子的主营业务
汉腾电子主要从事电子、计算机技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网
路工程，计算机、软件及辅助设备，通讯器材，机电设备，机械设备销售，公司
近年来发展重点是太阳能电站、太阳能分布式电站的开发、投资、建设，业务方
向有节能项目、渔光项目、渔电项目、电加热项目、电加热供暖项目，目前在全
国特别是西部地区包括甘肃、青海、宁夏等地都有相关项目正在进行或洽谈中。
2、汉腾电子受让南华梵宇股权原因
南华梵宇持有城光节能 45.61%的股份。汉腾电子为了进一步扩大业务范围，
加强盈利能力，围绕清洁能源、节能、环保领域并购整合具有核心竞争优势的企
业以共同发挥产业协同效应，是汉腾电子的重要发展战略之一。经研究决策，汉
腾电子决定受让南华梵宇部分股权，从而持有城光节能股权。
3、受让南华梵宇股权资金来源：自筹资金。
三、南华梵宇股权的挂牌截止时间，交易保证金与交易全款的交纳时间，
南华梵宇工商变更登记时间
1、南华梵宇股权的挂牌截止时间：2017 年 12 月 27 日
2、交易保证金缴纳时间：2017 年 12 月 27 日
3、交易全款缴纳时间：2017 年 12 月 28 日
4、南华梵宇工商变更登记时间：2017 年 12 月 28 日
四、汉腾电子及其实际控制人与我公司不存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系，不存在其他利益安排
五、交易作价的公允性、合理性及依据，以及相关会计处理的准确性、合
规性
(一) 公允性、合理性及依据
2017 年 11 月 30 日，公司通过湖南省联合产权交易所挂牌转让子公司南华
梵宇 48.00%的股权，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估
报告（中瑞评报字〔2017〕110731040 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，
南华梵宇评估价值为 11,486.23 万元。在股权挂牌日之前的 2017 年 7 月 12 日，
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公司完成对南华梵宇现金增资 2,156.25 万元，公司挂牌转让南华梵宇股份时，
依据评估值 11,486.23 万元和现金增资额 2,156.25 万元合计 13,642.48 万元，
对应拟转让 48.00%股权比例的价值为 6,548.39 万元，为争取更大限度实现国有
资产增值、维护上市公司全体股东权益，公司按上浮 30.00%的比例即 8,512.91
万元确定为挂牌底价进行公开招拍挂。
2017 年 12 月 27 日，经网络竞价，汉腾电子为最终受让方,受让价格为
8,562.91 万元，高于转让底价 50.00 万元。随后，公司与汉腾电子签署了《产
权交易合同》，将所持有的南华梵宇 48.00%股权以 8,562.91 万元的价格转让给
汉腾电子。
因此，公司对南华梵宇股权转让的作价是公允、合理的。
(二) 会计处理的准确性、合规性
1. 母公司层面
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条规定“处置长期股权
投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法
核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。”
公司账务处理：
借：银行存款 85,456,094.00
管理费用 173,006.00
贷：长期股权投资 36,502,024.71
投资收益 49,127,075.29
注：1）管理费用 173,006.00 元为母公司支付湖南省联合产权交易所手续费。
该手续费系母公司层面支付的金额，会计上通常作为“管理费用”或者“投资收
益”处理，调减母公司当期损益，最终均影响母公司单表净利润；合并层面，该
股权转让产生的投资收益将全额抵消；
2）长期股权投资 36,502,024.71 元系公司本次 48%股权处置比例对应的
投资成本（76,045,884.81 元* 48%）,投资成本包括并购对价 54,483,295.81 元
和现金增资 21,562,589.00 元两部分。
2. 合并层面
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《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十九条规定“母公司在不
丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。”
截至 2017 年 12 月 31 日，南华梵宇归属于母公司净资产的公允价值为
6,041.04 万元，根据上述规定，公司合并层面确认的资本公积为转让价款与按
其处置长期股权投资相对应享有的净资产公允价值的差额 5,663.21 万元
（8,562.91 万元-6,041.04 万元*48.00%）。
综上，公司对本次交易作价的相关会计处理符合会计准则。
2. 年报“主要控股参股公司分析”项下，南华梵宇 2017 年实现营
业收入 6,167.01 万元，净利润 245.87 万元；而你公司《2016 年年度
报告》显示，南华梵宇 2016 年实现营业收入 5,153.79 万元，净利润
1,944.51 万元。请说明南华梵宇 2017 年营业收入较 2016 年大幅增长
而净利润大幅下降的原因。
回复：
一、南华梵宇 2016、2017 年度收入、利润比较情况说明
1、还原 2016 年度全年同口径数据，2017 年度南华梵宇营业收入及净利润
均同比下降。
年报“主要控股参股公司分析”项下，南华梵宇 2017 年实现净利润 245.87
万元，系扣除合并日增加的公允价值本报告期相应摊销后的数据，扣除前净利润
为 680.75 万元。公司收购南华梵宇于 2016 年 12 月开始并表，故《2016 年年度
报告》显示南华梵宇数据仅为 2016 年 12 月数据。南华梵宇 2016 年全年度实际
营业收入 6,909.00 万元，净利润 2,203.52 万元，扣除合并摊销后净利润
1,635.54 万元。南华梵宇 2017 年营业收入和净利润较 2016 年均出现下降，其
中营业收入同比下降 10.74%，净利润同比下降 69.11%，对比表如下：
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项目 2017 年（万元） 2016 年（万元） 增减变动%
营业收入 6,167.01 6,909.00 -10.74%
净利润 680.75 2,203.52 -69.11%
合并摊销 434.88 567.98
扣除合并摊销后净利润 245.87 1,635.54 -84.97%
2、南华梵宇净利润同比 2016 年度大幅下降且下降幅度超过收入下降幅度
的原因
南华梵宇自身没有经营业务，其作为控股平台持有城光节能的股份，因此，
其收入、成本及利润，均来源于城光节能，城光节能 2017 年净利润较 2016 年大
幅下降且下降幅度超过收入下降幅度的原因主要如下：
1）报告期内，主要的销售项目通道县美丽乡村幸福家园光伏采购项目，因
通道县系湖南省边区贫困县，该采购项目带有一定扶贫性质，其毛利率低于一般
产品销售项目的水平。而 2016 年度的主要销售项目华谊兄弟（长沙）电影文化
城项目，由于收入包含了公司前期参与了该项目的方案论证与设计、设备供应商
的考察等相关工作的增值服务利润，毛利率相对较高；
2）报告期公司收入结构有所变化，毛利率较高的合同能源管理收入占比下
降，毛利率相对低的直接销售产品和工程项目收入占比提升，导致公司综合毛利
率出现下降。随着部分合同能源项目在 2016 年回购、原有合同能源项目收入分
成比例逐渐减少，而新增的合同能源项目体现的收入暂时较小，本期公司的合同
能源项目的毛利及占比较 2016 年变动较大，公司直接销售产品和工程项目的收
入占比上升，但因其相应的成本同比上升，直接拉低了公司的毛利率；
3）公司的期间费用较上年有所增加。随着公司业务范围的拓展，公司新增
了人员，人力资源成本对应增加；随着 EMC 项目执行时间的推移，EMC 项目的后
期维修维护费用相应增加；随着直接产品销售业务的增加，在安装费用方面的支
出也相应增加；
4）2016 年度，公司宜章 EMC 项目由业主方回购，剩余的未来多年的节能效
益的利润分成在 2016 年度一次体现，相应增加了 2016 年度的净利润，该项目的
回购，也一定程度上影响了公司的收入结构和毛利率水平；
5）其他影响因素。根据国家财税[2010]年(110)号文件中所得税实行“三免
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三减半”的规定，随着时间的推移，公司在本年度部分项目进入了减半征收期，
税收负担有所增加；随着国家节能项目的推广，节能产品的普及，节能项目改造
工程的竞争更加激烈，利润空间收窄，一定程度上也影响了公司的利润。
3. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》显示，报告其内，公司对湖南南华健康产业基金管理有限公司其
他应收款 2017 年度往来累计发生金额 1,000.72 万元。请说明上述资
金用途，湖南南华健康产业基金管理有限公司报告期内是否存在重大
对外投资，你公司是否履行临时信息披露义务（如适用）。
回复：
一、资金用途
为把握商业机会，投资优质项目，根据公司第九届董事会第二十九次临时会
议，公司拟与和平财富控股有限公司以契约型等法定形式共同出资设立股权基
金，基金规模：3000 万人民币（其中公司出资 1000 万元，和平财富出资 2000
万元。）2017 年 6 月 29 日，公司向湖南南华健康产业基金管理有限公司拨入出
资款 1,000.00 万元人民币，后因湖南南华健康产业基金管理有限公司部分管理
成员由控股股东南华生物的人员兼任的原因，公司未能提出有效的解决方案，因
此基金尚未在基金业协会完成备案，2017 年 11 月 17 日该 1,000.00 万元资金退
回公司；0.72 万元系 2017 年 12 月 6 日财务人员在支付湖南南华健康产业基金
管理有限公司员工报销款时，误在南华生物本部账户列支，2017 年 12 月 26 日
湖南南华健康产业基金管理有限公司已将此笔报销款归还南华生物本部。
二、投资情况
报告期内，湖南南华健康产业基金管理有限公司不存在重大对外投资。
三、信息披露情况
关于上述设立契约型基金事宜，公司于 2017 年 6 月 27 日发布了《关于公司
出资参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-046）。
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4. 年报“收入与成本”项下，节能产品实现销售收入 3,573.93 万
元，营业成本 2,870.50 万元，毛利率 19.68%，较 2016 年毛利率 42.41%
大幅下降；EMC 及工程建设 2,515.76 万元，营业成本 1,734.11 万元，
毛利率 31.07%，较 2016 年毛利率 27.29%有所上升。请结合同行业
上市公司情况，说明公司报告期内节能产品毛利率大幅下降、EMC
及工程建设毛利率上升的原因。
回复：
一、公司节能产品、EMC 及工程建设毛利率情况说明
1、还原 2016 年度全年同口径数据，公司 2017 年度节能产品、EMC 及工程
建设毛利率均出现下降。公司收购南华梵宇于 2016 年 12 月开始并表，故在年报
“收入与成本”项下，2016 年相关数据仅为 2016 年 12 月份当月数据，当月的
节能产品毛利率为 42.41%、EMC 及工程建设毛利率为 27.29%，还原 2016 年度全
年同口径数据后，实际毛利率对比情况如下：
节能产品销售（万元） EMC 及工程建设（万元）
项目
2017 年 2016 年 同比变动 2017 年 2016 年 同比变动
营业收入 3,573.93 3,395.21 5.26% 2,515.76 3,254.84 -22.71%
营业成本 2,870.50 1,945.71 47.53% 1,734.11 1,809.32 -4.16%
毛利率 19.68% 42.69% -23.01% 31.07% 44.41% -13.34%
公司节能产品销售和 EMC 及工程建设 2017 年毛利率同比 2016 年均出现下
降。
2、与同行业上市公司毛利率对比情况
节能产品销售毛利率 EMC 及工程建设毛利率
公司
2017 年 2016 年 同比变动 2017 年 2016 年 同比变动
南华生物 19.68% 42.69% -23.01% 31.07% 44.41% -13.34%
天壕环境 30.73% 40.67% -9.94%
11
合康新能 37.87% 40.09% -2.22%
勤上股份 23.56% 31.23% -7.67%
双良节能 29.91% 40.31% -10.40%
注：1)可比对象双良节能指标为其内销销售毛利率;2)信息来源：巨潮资讯网、企业 2016
年和 2017 年年度报告。
二、公司 2017 年节能产品销售毛利率同比下降 23.01%，下降幅度超过同行
业上市公司，主要原因是：
1、公司 2017 年节能产品销售主要为通道县美丽乡村幸福家园项目，合同总
金额为 3,737.03 万元，合同约定分 3 年付款。报告期公司确认营业收入 2,948.97
万元和未实现融资收益 245.07 万元。因通道县系湖南省边区贫困县，该美丽乡
村幸福家园光伏采购项目带有一定扶贫性质，其毛利率低于一般产品销售项目的
水平；
2、公司 2016 年节能产品销售主要为华谊兄弟（长沙）电影文化城项目，由
于公司前期参与了该项目的方案论证与设计、设备供应商的考察等工作，投入了
相关人力和物力，毛利率中包含了这部分增值服务的利润，毛利率相对较高。
三、公司 2017 年 EMC 及工程建设毛利率同比下降 13.34%，毛利率与同行业
水平基本相当，主要原因是：
1、合同能源管理项目毛利率下降：
随着时间的推移，合同能源管理项目的节能收入分享比例由原来的 90%，下
降到 80%或 70%不等，使得合同能源管理项目的节能效益收入呈下降趋势，而随
着时间推移合同能源管理项目的维修、维护费用不断增加，使得项目毛利率下降。
同时，报告期部分新增的项目在验收阶段，暂未取得节能效益收入；报告期新增
的节能效益收入暂不能覆盖原来回购项目的节能效益收入。因此，节能收入总额
和毛利率同时出现下降；
2、工程项目毛利率下降：
2016 年工程收入为 2015 年完工 BT 项目，其收入为工程验收增加(已完工验
收项目未出具最终工程审计报告前，根据谨慎性原则，按监理签订的部分工程量
金额下降 4%确认收入，工程审计完毕，一般情况下收入都会有所增加)和营改增
税收差别（2015 年营改增之前，项目已按 5%预提营业税金，2016 年营改增后，
12
根据政策预提的营业税金返还到收入核算）取得的，主要工程成本已在 2015 年
度发生，2016 年度发生的成本主要为项目保质期内的维修维护成本，成本较小；
而 2017 年 BT 项目为新增的宜章路段和隆平高科技园部分施工项目，主要成本同
期发生，故 2017 年工程项目毛利率同比 2016 年下降。
5. 年报“主要销售客户和主要供应商情况”项下，公司前五名客户
合计销售金额占年度销售总额比例高达 82.51%，前五名供应商合计
采购金额占年度采购总额比例为 64.35%。请你公司：（1）对比同行
业公司，说明客户集中度与供应商集中度较高的原因，并结合公司的
在手订单，说明公司的持续经营能力是否存在重大风险。（2）说明公
司是否存在依赖少数供应商或客户的情形，如是，请说明公司的应对
措施，并进行必要的风险提示。
回复：
一、对比同行业公司，说明客户集中度与供应商集中度较高的原因，并结
合公司的在手订单，说明公司的持续经营能力是否存在重大风险
1、客户集中度与供应商集中度较高的原因
（1）供应商及客户集中度同行业对比情况及分析：
公司 客户集中度 供应商集中度
南华生物 82.51% 64.35%
天壕环境 55.29% 64.66%
合康新能 20.17% 20.28%
勤上股份 8.82% 21.84%
双良节能 17.35% 23.89%
从上述对比表来看，公司供应商及客户集中度高于同行业水平，主要原因如
下：
①公司业务主要包括生物医药和节能环保两块，因生物医药业务处于培育阶
13
段，收入规模较小，报告期内节能环保业务收入占公司总收入的比例达 91.51%，
节能环保业务供应商及客户集中程度决定了公司的集中程度。公司的节能环保业
务主要包括工程建设、EMC 合同、节能产品的销售三种业务模式，不管采用何种
经营模式，都需要对节能服务对象开展详细的节能潜力调研、分析、诊断，制定
节能方案，通过产品测试和方案实施帮助客户实现节能降耗。因此，公司项目实
施的前期时间较长。当项目确定和实施完成后，就会出现收入和客户较为集中的
情况。而客户的集中，又影响采购产品的品种、类别，从而造成供应商也较为集
中；
②与其它对标公司相比，公司存在总收入规模小、节能环保业务与单个或多
个项目的关系密切以及节能环保业务收入占总收入比重大的特点，因此，公司供
应商及客户集中度高于同行业公司。公司在手项目/订单主要如下：
合同金额
序号 项目名称 合同性质 项目进度 验收情况
(万元)
1 湖南省委大院项目 BT 3,000.00 完工 待验收
2 长沙隆平高科技园项目 销售 214.00 完工 待验收
3 湖南省政府职能平台项目 销售 100.00 完工 已验收
节 4 湖南省政府办公楼项目 EMC 1,200.00 完工 已验收
能 5 厦门水务大厦项目 EMC 280.00 完工 已验收
环 6 厦门税务浦仔旧站项目 EMC 60.00 完工 已验收
保 7 中粮可口可乐光伏项目 EMC 5,000.00 完工 待验收
业 8 厦门集美路灯项目 EMC 2,000.00 完工 待验收
务 9 湖南电信荷花园大楼项目 EMC 1,840.00 未开工
10 九所、高岭街、东华路 销售 1,000.00 完工 待验收
11 九龙仓物联网共杆路灯项目 销售 95.00 完工 已验收
12 湖南省人民大会堂项目 销售 800.00 未开工
小计 15,589.00
1 PAI+鹏爱 EE18 面膜购销合同 销售 225.00 待交货
生
280 万美
物 2 技术服务合同 技术授权 1,789.00 已签约
元
医
3 技术服务合同 技术授权 252.00 已签约
药
小计 2,266.00
合计 17,855.00
2、公司的持续经营能力是否存在重大风险
节能环保行业位列七大战略性新兴产业之首，属于国家政策支持类，近年来
国务院、发展改革委等陆续出台了多项利于本行业发展的政策，从宏观层面强化
了对节能环保的要求，省市政府及相关部门也制定了具体举措进行支持，为企业
14
带来了广阔的市场空间。节能技术服务行业作为市场化、专业化的行业，其合同
能源管理业务属于国家在节能服务产业大力鼓励和扶持的模式。通过与合作方客
户建立了长期、稳定的服务管理，在整个项目运营期内都可以获得稳定的投资回
报，该业务模式充分展示了双方互利共赢的格局，具有很强的行业周期生命力和
可持续性。
生物医药业务方面，随着公司完成对南华爱世普林的控股权收购，公司干细
胞业务实现本地储存，公司在市场份额占有、成本控制等方面的能力得到有效提
升，干细胞业务在公司的收入占比将不断提升；而完成对远泰生物的控股权收购，
是公司在细胞领域的业务延伸，公司介入具有良好发展前景的细胞免疫治疗领
域，将有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长
点。
随着公司生物医药业务规模的提升、随着节能环保业务范围的扩充以及公司
收入来源逐步趋于均衡，公司供应商及客户集中度较高的局面将得到有效优化。
因此，公司的持续经营能力不存在重大风险。
二、公司的主要应对措施：
1、节能环保业务方面
公司在主营业务上进行了战略调整，以智慧路灯为基础从事智慧城市信息化
建设；以原有建筑节能为基础从事分布式能源站投资。重点在四大领域开展业务：
城市道路照明智能化改造和新建为重点的项目，客户主体为各级政府；以电信、
移动、联通为主体的营运商数据机房节能改造；机关团体、医院、学校等公共建
筑的节能改造；分布式能源站及光伏电站的投资建设。逐步改变客户客户集中度
高的局面，在多行业或类型企业建立样板示范，项目具备可复制性，为公司长期
持续稳定的发展奠定基础。
2、生物医药业务方面
公司将继续加大干细胞存储的市场推广，利用国家推行积极人口政策的契
机，深耕细作提高目前细胞存储业绩；加强与医疗机构和科研院所合作，开展细
胞治疗领域的科学研究；通过开发和合作，向市场提供相关的美容保健产品和服
务；与妇幼保健机构合作，通过整合医疗资源组建妇幼保健医疗集团；基于与多
家医院的深入合作，选择性地开展特定医疗器械的投放和销售， 建立合作诊疗
15
中心等。
公司将继续研究和探索细胞应用治疗，依托现有资源，选择满足资质的机构
开展细胞临床科研合作，通过引进掌握核心技术的专家，积极参与细胞临床治疗
项目的研究，探索细胞临床治疗技术。
6. 年报“分季度主要财务指标”项下，公司第二、四季度营业收入
较第一季度大幅增加，但归属于上市公司股东的净利润明显低于第一
季度，第四季度经营活动产生的现金流量净额为负。请你公司：（1）
说明公司报告期第二、四季度营业收入大幅增长原因、销售的主要客
户及对应的营业收入。（2）说明第四季度营业收入大幅增长，净利润
与经营活动产生的现金流量净额反而明显下降的原因及合理性。
回复：
一、报告期第二、四季度营业收入大幅增长原因、销售的主要客户及对应
的营业收入
1、公司分季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额如下（单
位：万元）：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 291.53 1,127.92 341.06 4,978.79
归属于上市公司股东的净利润 -489.72 -713.92 -845.44 -1,662.85
归属于上市公司股东的扣除非经
-505.37 -737.72 -906.91 -1,648.64
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -397.31 751.71 -1,492.84 -3,601.90
2、第二、四季度营业收入大幅增长原因：
公司第一、三季度收入主要为合同能源管理项目分成收入及干细胞储存业务
收入，收入平稳；在报告期的二季度，山东莱阳项目诉讼和解，该合同能源项目
由业主回购，一次性确认收入，另外客户麦融高科结合自身生产需求向公司采购
16
了一批空调节能配件，因此，二季度收入大幅增加；第四季度收入大幅度增加的
原因则是通道采购项目及宜章 G107 公路工程项目，在本季度完工验收并结算，
实现收入确认。
3、第二、四季度的主要收入及对应客户如下（单位：万元）：
季度 主要客户 营业收入 备注
莱阳市市政工程处 349.06 诉讼和解，取得合同能源回购收入
二季
长沙市麦融高科股份有限公司 420.70 空调节能配件销售收入
度
二季度小计 769.76
长沙市麦融高科股份有限公司 198.33 空调节能配件销售收入
通道侗族自治县美丽乡村幸福
四季 2,948.97 节能产品销售收入
家园建设工作领导小组办公室
度
宜章县城市管理行政执法局 1,123.07 工程建设收入
四季度小计 4,270.37
二、第四季度营业收入大幅增长，净利润与经营活动产生的现金流量净额
反而明显下降的原因及合理性
1、净利润下降原因
主要系第四季度管理费用支出增加，其中支付重大资产重组及其他投资活动
相关中介机构费用 800 多万元。
2、第四季度收入上升，经营活动产生的现金流量净额下降原因：
（1）第四季度的两个主要项目通道县美丽乡村幸福家园项目和宜章县 G107
绕城公路照明工程项目，虽已验收确认收入 4,072.03 万元，但按合同约定未到
收款期，同期没有产生对应的经营活动现金流量流入；
（2）公司在 2017 年有部分项目已经完工处于验收阶段，项目的前期费用和
材料、产品、施工等成本已在报告期支出，湖南省委大院项目、湖南省政府办公
楼项目、中粮可口可乐光伏项目、厦门集美路灯项目等四个项目在四季度支出现
金约 2,000 万元，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
7. 报告期内，你公司子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限
17
责任公司（以下简称“博爱康民”）与株洲市荷塘区土地储备中心（以
下简称“储备中心”）与博爱康民签署《国有建设用地收储合同》，由储
备中心回收博爱康民坐落于荷塘区金龙路以北、金塘大道以东的土
地。上述合同解除后，储备中心向博爱康民支付回收补偿费 1,099.44
万元。请说明储备中心回收补偿款的具体支付时间，相关会计处理及
对 2017 年损益的影响。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、土地回收补偿款到账时间
博爱康民于 2017 年 8 月 28 日收到株洲市荷塘区国库集中支付核算中心退回
土地收购补偿款 1099.44 万元。
二、会计处理
借：银行存款 10,994,400.00
贷：其他非流动资产 10,985,505.00
税金及附加 8,895.00
其中冲减的税金及附加 8,895.00 元系退回部分印花税金 ，相应增加 2017
年利润 8,895.00 元。
8. 年报“委托理财情况”项下，报告期内，公司银行理财产品发生
额 8,100 万元，期末未到期余额 1,123 万元；“支付的其他与投资活动
有关的现金”项下，购买银行理财产品支付的现金 3.65 亿元。请说明
对相关委托理财的履行的审议程序及信息披露义务，并复核“支付的
其他与投资活动有关的现金”项下披露的购买银行理财产品支付金额
是否准确。
18
回复：
一、公司相关委托理财履行的审议程序及信息披露义务
1、关于审议程序：
2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于利
用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》，授权公司管理层在不超
过 5,000 万元额度内，利用暂时闲置资金购买银行机构发行的低风险短期理财产
品，授权期限自 2016 年 12 月 14 日至 2018 年 1 月 27 日。
2018 年 4 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于利
用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案》，同意授权公司管理层在
不超过 15,000 万元额度内，利用暂时闲置资金购买银行机构发行的低风险短期
理财产品，授权期限自 2016 年 12 月 14 日至 2019 年 1 月 27 日。
2、关于信息披露
2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于利
用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》（公告编号：2016-102）;
2017 年 4 月 15 日，公司公告了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的进
展公告》（公告编号：2017-025）；
2017 年 6 月 3 日，公司公告了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的进
展公告》（公告编号：2017-040）；
2017 年 11 月 29 日，公司公告了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的
进展公告》（公告编号：2017-108）；
2018 年 4 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于利用
暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的提案》（公告编号：2018-018）。
二、购买银行理财产品支付金额现金流披露项目的核查：
按照“交易所定期报告制作系统---2017 年年度报告---第五节重要事项---
十七、重大合同及其履行情况---3、委托他人进行现金资产管理情况”的披露要
求，公司报告期内理财产品发生额 8,100 万元系单日最高余额，即在报告期内单
日该类委托理财未到期余额合计数的最大值。“支付的其他与投资活动有关的现
金”项下，购买银行理财产品支付的现金 3.65 亿元，系报告期内公司理财产品
滚动购买的累计金额。公司 2017 年年初未到期理财产品余额 980 万元，报告期
19
内累计购买 36,540 万元，报告期内累计赎回 36,397 万元，2017 年年末未到期
余额 1,123 万元。
经复核，公司“支付的其他与投资活动有关的现金”项下披露的购买银行理
财产品支付金额准确。
9. 年报“非经常性损益项目及金额”项下，委托他人投资或管理资
产的损益 144.95 万元。请说明委托他人投资或管理的具体资产，相
关的会计处理。
回复：
一、委托他人投资或管理的具体资产
公司委托他人投资或管理的资产主要系公司利用暂时闲置资金购买的银行
理财产品，具体明细如下表：
期初未到 累计购买金 累计赎回金 期末未到
公司名称 银行名称 产品名称
期余额 额（万元） 额（万元） 期余额
中信银行 共赢保本天天快 B 10,600.00 10,600.00
南华生物 交通银行 稳得利 14 天周期型 500.00 500.00
医药股份
有限公司 交通银行 稳得利 7 天周期型 1,500.00 1,500.00
平安银行 卓越计划 AGS131303 2,600.00 2,600.00
城光（湖 浦发银行 现金管理 1 号 600.00 1,780.00 2,380.00
南）节能环
结构性存款
保服务股 招商银行 3,000.00 3,000.00
CCS00123
份有限公
司 招商银行 步步生金 16,000.00 14,930.00 1,070.00
厦门城光
新能源有 农业银行 本利丰步步高 380.00 560.00 887.00 53.00
限公司
总计 980.00 36,540.00 36,397.00 1,123.00
二、相关的会计处理：
1、购买银行理财产品时：
借：其他流动资产
20
贷：银行存款
2、赎回银行理财产品时：
借：银行存款
贷：其他流动资产
3、确认理财产品收益时：
借：银行存款
贷：投资收益
应交税金-应交增值税
借：税金及附加-城建税
税金及附加-教育费附加
贷：应交税金-应交城建税
应交税金-应交教育费附加
10. 年报“存货”项下，2017 年末存货余额 2,764.06 万元，较 2016
年末大幅增长。其中，库存商品 1,308.81 万元，原材料 442.40 万元，
在产品 420.10 万元，均未计提存货跌价准备。请你公司：（1）说明
上述存货的具体产品，余额较 2016 年末大幅增长原因。（2）说明未
计提存货跌价准备的原因及减值测试的具体过程。（3）说明存货中对
应的主要工程项目情况，包括合同金额、累计发生成本额、累计营业
收入和营业成本结转金额以及累计结算金额等。（4）请年审会计师就
存货及相关跌价准备会计处理的准确性、合规性进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、存货的具体产品及存货余额较 2016 年末大幅增长的原因
1、存货的具体明细情况
单位：万元
行业 项目 原材料 库存商品 在产品 合计 备注
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销售项目期末未
省政府能耗平台 4.79 60.77 65.56
验收
销售项目期末未
园区三期 67.81 23.91 91.73
验收
安仁项目 39.87 150.98 190.84 已完工未验收
长沙市电力局 9.55 21.56 31.11 测试中
邵阳项目 5.41 27.43 32.84 测试中
购宝乐 0.19 0.19 备品
新增部分待审计
岳阳监狱 0.84 0.84
后结算
家润多三期 0.72 0.72 备品
节能环 家润多一期 9.93 9.93 备品
保行业
家润多二期 0.34 0.34 备品
施工项目，期末
省委项目 154.88 349.34 400.12 904.34
尚未验收
家润多、可口可乐、
洪江、新邵、洲际、 62.91 93.96 156.87 备品
资兴 EMC 项目备品
湘潭项目 12.44 12.44 备品
娄底隧道 2.65 2.65 备品
样品展厅 10.80 10.80 样品
EMC 项目期末完
厦门集美项目 70.46 272.38 19.97 362.82
工等待验收
小 计 442.40 1,011.51 420.10 1,874.01
面膜 112.56 112.56
生物医 肺功能仪和康复
医疗设备 117.00 117.00
药行业 训练系统
一次性流量传感
医疗耗材 67.73 67.73
器
小 计 297.30 297.30
合 计 442.40 1,308.81 420.10 2,171.31
2、存货余额较 2016 年末增长的原因
存货余额较 2016 年末增加 1,551.72 万元，增长幅度为 127.99%。增长的原
因主要系湖南省委大院项目、湖南省政府办公楼项目、中粮可口可乐光伏项目等
已经完工处于验收阶段，其项目的前期费用和材料、产品、施工等成本已在本期
22
发生，但暂未结转至营业成本所致。另外，随着公司生物医药业务的拓展，2017
年度起，公司开始涉足医疗器械与化妆品业务，作为生物医药领域的业务衍生与
横向拓展，逐步扩充生物医药业务的收入和利润来源。同比 2016 年末，增加了
290 多万元的化妆品、医疗设备以及医疗耗材存货。
二、未计提存货跌价准备的原因及减值测试的具体过程
1、报告期内正在实施中的项目，可以测算未来收入和费用，其减值测试如
下：:
单位：万元
存货项合计金 预计其他成本 预计存货可变
项 目 占比（%） 预计收入
额 费用 现净值
安仁项目 190.84 6.90 300.00 300.00
省委项目 904.34 32.72 3,000.00 1,000.00 2,000.00
厦门集美项目 362.82 13.13 2,000.00 300.00 1,700.00
园区智慧共杆 81.91 2.96 100.00 100.00
小 计 1,539.91 55.71 5,400.00 1,300.00 4,100.00
根据上表，上述存货项目预计可变现净值远高于其账面余额，因此并未减值。
2. 根据公司以往的经验和测算，EMC 合同能源项目通常情况下成本收回不
超过 2 年；公司 EMC 合同能源管理项目的备品是用来维修、维护 EMC 合同能源管
理项目正常执行的必备品，与用来销售的材料和产品不同，不存在减值的问题；
另外部分原材料备品是通用的，可以在不同项目之间调节。
3. 面膜销售系公司本期新增的业务，目前正处于市场开拓期，且本期面膜
销售收入远大于销售成本，毛利率较高，相应存货不存在减值迹象。
(三) 存货中对应的主要工程项目情况，包括合同金额、累计发生成本额、
累计营业收入和营业成本结转金额以及累计结算金额
1.省委机关大院提质改造工程—智慧共杆系统建设项目
合同总金额为 3,000 万元。截止至报告期末，已发生材料成本 504.22 万元，
施工成本 400.12 万元，累计支出 904.34 万元。于 2018 年 2 月确认收入 750 万
元，结转相应成本 257 万元。
2. 集美区属管辖道路路灯公共照明节能改造项目
2017 年 5 月公司与厦门市集美城市发展有限公司签订了“集美区属管辖道
23
路路灯公共照明节能改造项目合同能源管理合同”。项目的节能效益期限为 120
个月。截止至报告期末，已发生材料成本 342.84 万元，施工成本 19.74 万元，
累计支出 362.82 万元，并已达到完工状态，等待验收。
3.宜章三期项目
宜章三期合同签订总额 1,400.49 万元，已按完工进度确认收入 1,211.24
万元，宜章三期已确认成本 835 万。
4.园区智慧共杆项目
园区智慧共杆项目系公司所在的隆平高科技园区雄天路样板工程项目，该项
目在报告期末尚未验收，待园区内其它道路改造完成后，一并验收结转收入及成
本，该项目也无需新增加其它重大成本费用投入。
综上所述，公司存货及相关跌价准备会计处理准确、合规。
11. 年报显示，截至 2017 年末，长期应收款（含一年到期的部
分 1,494.81 万元）账面价值 7,270.69 万元，较 2016 年末 3,239.48 万
元增长 124.44%。请说明长期应收款余额同比大幅增长的原因，对应
的客户及账龄，期后回款情况，公司未计提坏账准备的原因，是否与
公司会计政策一致。请年审会计师就应收款项及相关坏账准备会计处
理的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、长期应收款余额同比大幅增长的原因
公司长期应收款期末账面价值较期初增长 4,031.21 万元，增长 124.44%。
原因主要系：公司于 2017 年与通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建设工作领导
小组办公室签订合同，该合同总额为 3,737.03 万元，付款日期为验收合格之日
起 3 个月内凭验收小组出具的《项目验收单》及相关资料分 3 年付款，付款比例
为 4:3:3；项目于 2017 年 12 月验收合格，公司期末确认长期应收款 3,737.03
万元（含一年到期的部分 1,494.81 万元），未实现融资收益 245.07 万元。
二、长期应收款期末余额对应的客户、账龄及期后回款情况
24
单位：万元
单位名称 账面余额 未到收款期 期后回款
通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建 3,737.03 3,737.03 1,496.47
设工作领导小组办公室
宜章县城市管理行政执法局 3,344.47 3,344.47
怀化市洪江区住房和城乡建设局 522.43 522.43
其中：未实现融资收益 333.24 333.24
小 计 7,270.69 7,270.69 1,496.47
三、公司长期应收款坏账计提政策
公司长期应收款账龄自合同约定的各期回购款支付截止日开始计算。对未到
合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备，对已超过合同约定的支
付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，根据公司的应收账款坏账计提
政策计提坏账准备。
四、公司未计提坏账准备的原因，是否与会计政策一致
截至 2017 年末，公司长期应收款期末余额均未到合同约定的支付截止日，
因此公司未计提坏账准备，与公司会计政策一致。
12. 年报“商誉”项下，公司因收购南华梵宇形成的商誉 2,315.24
万元，请你公司结合南华梵宇 2017 年经营业绩及未来盈利预计，说
明商誉减值准备计提的充分性，以及商誉减值测试过程，包括但不限
于可收回金额的确定方法、减值测试方法所采用的参数或关键假设
等。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉减值测试过程
公司根据《企业会计准则》的规定，将南华梵宇认定为一个资产组。南华梵
宇主营业务均明确且单一，同时，南华梵宇的主营业务均直接与市场衔接，由市
场定价，符合资产组的相关要件，因此公司将南华梵宇认定为一个资产组，并以
该资产组为基础进行减值测试。
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根据《企业会计准则》，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值，资产可收回金额
的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
2017 年 11 月 13 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日对南华梵宇出具《南华生物医药股份有限公司拟转让股权所涉及
的湖南南华梵宇贸易有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字
〔2017〕110731040 号）。
公司从南华梵宇财务报表和业务环境比较分析，其经营情况与本期出售南华
梵宇股权时按收益法确认的盈利预测均未产生较大的变化，南华梵宇所面临的基
本面没有发生大的变化，折现率未发生大的变化。因此，预计未来可收回金额不
低于公司将商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组组
合合计数。公司商誉减值测试过程如下:
2017 年末，南华梵宇对包含商誉的资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收回金
额进行测算，在对未来收益期限、未来年度的企业现金流量、折现率、其他资产
及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到股东全部权益价值为
13,753.17 万元，归属于公司对其持股比例 52.00%的部分为 7,151.65 万元。公
司将对其确认的商誉的账面价值 2,315.24 万元，自购买日起按照合理的方法分
摊至包含商誉的整个资产组组合为 3,141.34 万元，合计 5,456.58 万元，与其可
收回金额 7,151.65 万元进行比较，确定与整个资产组相关的商誉未减值。
二、减值测试方法所采用的参数或关键假设
因南华梵宇主要投资城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称城
光节能），持有城光节能 45.61%股权，其他经济业务极少，2017 年末城光节能股
东全部权益价值不低于 23,305.41 万元的情况下，与南华梵宇整个资产组相关的
商誉未减值，下面主要针对城光节能根据收益法的估算公式得到股东全部权益价
值为 30,381.31 万元说明减值测试方法所采用的参数或关键假设：
1. 关键假设
未来收益预测是根据城光节能 2015 年-2017 年实际经营的各项基础、能力、
潜力和对这三年审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了城光节能今后的发
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展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的
原则编制的。收益预测分析是对股权价值计算的基础，而任何预测都是建立在一
定假设条件下的，城光节能未来收益的预测是建立在下列条件的：
(1) 假设城光节能能持续经营，相关经营资质能够取得，且未来经营范围与
现时保持一致，所有资产基于现时状态在报告期后原地续用。
(2) 假设交易条件为公开市场条件。
(3) 国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。
(4) 有关信贷利率、税率和政策性收费等与报告期末相比不发生重大变化。
(5) 城光节能组织结构无重大变化。
(6) 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(7) 假设城光节能在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
(8) 假设城光节能的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
(9) 假设城光节能在未来所采用的会计政策和报告期末所采用的会计政策
在所有重要方面基本一致。
(10) 除非另有说明，假设城光节能完全遵守所有有关的法律法规。
(11) 假设城光节能未来经营期间的营业收入和成本费用支付等均与报告期
末的营运模式相同，假设公司于年度内均匀获得净现金流。
(12) 假设城光节能符合高新技术企业认定标准，持续享受 15%的企业所得
税优惠税率。
(13) 因符合条件的节能服务收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策和高新技术企业享受 15%的企业
所得税优惠税率政策不能同时享受，假设城光节能未来年度只享受高新技术企业
税收优惠政策，按 15%的所得税率进行预测。
(14) 假设城光节能在财税〔2017〕34 号文件规定的 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日享受研发费用加计扣除 75.00%的政策。
(15) 城光节能的资产减值损失为坏账损失，视同为收款折扣，不考虑对企
业所得税的影响。
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(16) 资产增值部分未考虑对企业所得税的影响。
(17) 未考虑股权流动性，以及控股权或少数股权溢折价对城光节能价值的
影响。
2. 预测过程
通过预测、计算城光节能未来经营期限的净现金流量来确定其整体企业价
值。由于城光节能日常经营业务主要为提供合同能源管理（EMC）、BT 以及产品
销售，因此假设城光节能损益表项目除折旧、流动资产摊销外，其他项目均通过
现金进行结算。根据城光节能前三年的收入、税金、成本费用发生情况，结合今
后的发展规划、更新改造计划等情况，对城光节能未来年度的主营业务收入及其
相关的成本、费用、利润进行预测。
(1) 营业收入的预测
城光节能历史年度的收入主要包括销售收入、合同能源管理（EMC）节能服
务收入、节能服务回购收入、BT 工程项目收入以及其他服务收入。
从整个市场看，对于节能行业，国家产业政策给予大力支持，对采取合同
能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善
金融服务等方面提出了具体的支持政策；同时，随着节能服务技术行业的不断发
展，国家及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市
场将进一步拓展；此外，能源价格上升，将不断增加用能企业对节能服务的需求，
同时也迫使政府进一步加快对公共设施的节能建设。
从城光节能自身发展历程来看，具有较强的技术优势，参与了多项湖南省节
能产品地方标准的制定，是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利
产品、专利技术、软件著作权和地方标准；具有较强的区域优势，立足于湖南省
内，积极在省内进行项目开拓及示范项目建设，已经积累较多成功案例，形成了
良好的示范效应；具有众多优质的客户资源，逐步摆脱单一少数客户依赖，在多
行业或类型企业建立样板示范，项目具备可复制性，为其长期持续稳定的发展奠
定了基础。城光节能未来的发展态势良好，收入将继续保持稳定中增长。
1） 销售收入：
销售与 EMC 能源管理的工作流程一致，只是签订合同的不同区分为销售收入
和 EMC 能源管理收入。因销售收入对应的成本较高，非公司以后重点发展方向，
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公司未来年度会相应调整经营方向，通过引导客户，努力促成 EMC 能源合同项目，
逐渐减少销售收入。预测 2018 年销售收入为 4,024.30 万元，考虑从 2019-2020
年每年销售收入比上年递减 10%，从 2021 年开始保持不变。
2） BT 工程项目收入：
因 BT 项目成本较高，非公司以后重点发展方向，公司未来年度会相应调整
经营方向，通过引导客户，努力促成 EMC 能源合同项目。预测 2018 年 BT 工程项
目收入为 2,180.95 元，考虑从 2018-2020 年每年 BT 工程项目递减 10%，从 2022
年开始保持不变。
3）EMC 节能服务收入：
近年来，城光节能 EMC 节能服务收入增长迅猛，发展态势良好。2017 年 EMC
节能服务收入相对较低的原因为：宜章县城市路灯节能扩改工程项目 EMC 合同能
源管理项目回购，不再有 EMC 节能服务收入分享；莱阳市市政工程处管辖的 2612
盏全夜灯 EMC 合同能源管理项目诉讼合解一次性回购，不再有 EMC 节能服务收入
分享。
城光节能未来的主要精力为大力开拓 EMC 合同能源管理服务。结合历史收入
情况和未来发展方向，预测 2018 在手合同可分享的节能服务收入 1,712.32 万元
以外，考虑 20%的增长率，即 2018 年预测收入为 2,054.78 万元，2019-2020 年
每年比上年增长 20%， 2021 年比上年增长 10%，从 2022 年开始保持稳定。
4）节能服务回购收入
因节能服务回购为不可控收入，故未来年度不予预测。
5）其他服务收入：
根据城光节能与宜章县城镇管理局签订的维护合同，合同期自 2017 年 1 月
1 日至 2026 年 3 月 31 日止。每年维护费用分别为：2017 年 757,150 元，2018
年 687,820 元，2019 年 664,710 元，2020 年 651,487.50 元，2021-2023 年每年
647,080 元，2024 年 254,327.50 元，2025 年 123,410 元，2026 年第 1 季度
30,852.50 元。根据收费标准，预测未来年度的其他服务收入。
(2) 营业成本的预测
城光节能的营业成本主要包括产品成本、施工费、人员费用等。
1) 销售成本：按前三年平均成本率 63.2%对未来年度销售成本进行预测。
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2) BT 工程项目成本：城光节能公司自成立以来，已完工确认收入成本的 BT
项目为 2 个，即宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 建设、洪
江区道路照明建设工程灯杆及基础设施项目 BT 建设。其中，宜章 BT 项目是城光
节能承接的第一个 BT 项目，由于缺乏经验，将施工部分转包给湖南宏志建筑公
司；城光节能从第二个项目洪江 BT 项目开始，自己组织人员施工。城光节能以
后的 BT 项目将采取自己施工的方式，故采用洪江 BT 项目的平均成本率 65.02%
对未来年度 BT 工程项目成本进行预测。
3) EMC 节能服务成本：历史年度成本率较为稳定，平均约为 22.30%，故按
此成本率对未来年度 EMC 节能服务成本进行预测。
4) 其他服务成本：
2016 年 12 月 28 日，城光节能（甲方）与宜章县市政工程管理处（乙方）
签订了《宜章县城市路灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》，合同期自
2017 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 29 日止。合同约定的维护路段为甲方与宜章县
城镇管理局签定的合同能源管理协议范围内（一期）路段共计 14,791 盏 LED 灯
具，不含电缆、电杆和箱变等供电系统；整个维护管理期内维护管理费用共计
2,245,060 元，每个季度 77,415 元。
2017 年 2 月 28 日，城光节能（甲方）与李树法（乙方）签订《宜章县城市
路灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》，合同期自 2017 年 2 月 28 日至
2018 年 2 月 28 日止。合同约定的维护路段为 107 国道坪石南至连州交界处和省
道 XD67 至临武交界处路灯共计 1,763 盏 LED 灯具，不含电缆、电杆和箱变等供
电系统；整个维护管理期内维护管理费用共计 65,992 元，每个季度 16,498 元。
根据以上两份合同，预测未来年度每年的其他业务成本为 375,652.00 元。
(3) 营业税金及附加预测
城光节能为增值税一般纳税人。
1）各项税金的税率：
①增值税率：
A. 销售收入，增值税率为 17%。
B. 合同能源管理项目免征增值税。具体文件如下：
根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
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业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对符合条件的节能服
务城光节能实施合同能源管理项目，暂免征收营业税、增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，城光节能
实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
C. BT 工程项目增值税率：
根据文件，BT 项目在项目所在地交增值税，按 3%的税率（2016 年 4 月 30
日以前签订的合同，简易征收）；新签 BT 项目全包增值税率 11%，进项可以抵扣，
以清包工方式（施工方不采购工程所需的材料或只采购辅助材料，并收取人工费、
管理费或者其他费用的服务）提供的服务，可以选择适用简易计税方法（税率
3%）计税。只包工程不包材料实行简易征收 3%。
已确认收入成本的两个 BT 项目均为 2016 年 4 月 30 日以前签订的合同，按
3%的税率征收。城光节能签订的 BT 工程项目合同均为全包方式（即包工包料），
故未来销项税按 11%的比例进行预测。已完工的 2 个 BT 项目中，宜章项目是城
光节能承接的第一个 BT 项目，其材料供应商为其下属联营公司湖南财信节能环
保科技有限公司，工程转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江
BT 项目开始，自己采购材料、组织人员施工。故采用洪江 BT 项目材料占比对未
来年度的材料费用可抵扣的进项税进行预测。
洪江 BT 项目成本构成表
项 目 金额（元） 占总成本比例 说明
1.材料成本 4,166,434.94 36% 灯具
2.工程成本
水泥、钢管、顶管等，主要为
工程材料（辅材） 2,228,772.00 20%
水泥
人工成本 5,021,904.34 44%
合 计 11,417,111.28 100%
D. 其他收入，包括节能服务回购收入及其他服务收入，增值税率 6%。
②城市维护建设税：根据项目所在地点不同，税率为应交增值税的 7%、5%
不等。未来年度统一按 7%进行预测。
③教育费附加：按应交增值税的 5%预测。
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2)预测过程：
①增值税销项税额：对于销售收入、BT 工程项目，分别按 17%、3%的税率进
行测算；
②增值税进项税额：对于销售成本和未来年度设备支出（具体见资本性支
出），均按 17%的税率进行测算。
(4) 销售费用预测
城光节能的销售费用主要包括折旧、管理人员工资及福利、职工“五险两金”、
维修费、安装费、差旅费、办公费等。
固定销售费用：即折旧费。经测算，历史年度列入销售费用的折旧费占全部
折旧费用的平均比例约为 1%，故按未来年度预测折旧费用的 1%分摊至销售费用。
变动销售费用： 2015-2017 年平均销售费用率约为 1.5%，能够代表销售费
用水平。考虑到公司未来年度将加大营销力度，积极拓展业务渠道，并有效引导
客户，未来年度会加大销售费用的投入。故按照预测收入的 1.5%的比例对未来
年度的变动销售费用进行预测，再以近 3 年 1 期各项变动销售费用占变动销售费
用总额的平均比例确定未来各年各项变动销售费用的金额。
(5) 管理费用预测
城光节能的管理费用包括主要为管理人员工资及福利、职工“五险两金”、
折旧，以及差旅费、办公费、招待费、税金、研发费用等。下面举例说明管理费
用的预测过程：
1）人员费用的预测过程：
①工资及附加：因 2017 年管理人员增加 6 人，故 2017 年工资费用大幅度增
长。以后每年工资上涨 10%，从 2023 年开始保持稳定水平。
②社保：城光节能按照长沙市人均工资缴纳员工社保，结合历史年度社保缴
纳情况，按照工资比例的 20%对未来年度社保费进行预测。
③福利费：2016 年福利费较高的原因为缴纳员工食堂租金及物业管理费
42,720 元（2016.6.1-2018.5.31）。剔除此因素，历史年度平均福利费为 45,000
元，以此额度对未来年度福利费进行预测，同时考虑员工食堂租金支出。
④工会经费：每年列支的工会经费均为缴纳上年度费用。按每年 1 万元对未
来年度进行预测。
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2）房租费：城光节能目前租赁金丹大厦 A 座 7 楼 1,241 平方米作为办公室，
租期自 2016 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日，租金为 18,615 元/月，物管费为
2,803 元/月；租赁金丹大厦 A 座 10 楼 220 平方米作为仓储，租期自 2017 年 1
月 10 日至 2019 年 1 月 9 日，第 1 年租金为 4,400 元/月，第二年起以后每年租
金在上年的基础上递增 8%，物管费为 550 元/月。按此标准对未来年度房租费进
行预测。
3）研发费用：
城光节能属于高新技术企业。《高新技术企业认定管理办法》对企业研发费
用占销售收入的比例规定如下：销售收入为 5,000 万元以下企业，比例不低于为
6%；销售收入为 5,000 万-2 亿元的企业，比例不低于为 4%；销售收入为 2 亿元
以上的企业，比例不低于为 3%。考虑每年上涨 10%，从 2023 年开始保持稳定。
4）水电费、交通费、电话费：预测以后年度每年比上年增长 10%，从 2023
年开始保持稳定水平。
5）税金：每年列支的税金为缴纳上年度水利建设基金和残疾人保障金。按
每年 4.5 万元对未来年度进行预测。
6）挂牌费：新三板公司督导费、挂牌费每年合计 9 万元（含税），按此标准
对未来年度进行预测。
7）诉讼费：因为偶然支出，未来年度不予预测。
(6) 财务费用预测
历史年度财务费用由金融机构手续费和利息收入构成。城光节能资金充裕，
无银行贷款计划。
对未来年度手续费和利息收入的预测，预测 2018-2021 年每年比上年增长
5%，从 2022 年开始保持稳定。
(7) 资产减值损失预测
城光节能资产减值损失为计提的坏账准备，未来年度坏账损失按照历史年度
坏账损失占营业收入的平均比例 0.7%对未来年度坏账损失进行预测。
(8) 投资收益的预测
城光节能历史年度投资收益包括以权益法核算的长期股权投资收益、处置股
票投资收益、理财产品投资收益以及股票分红等。因被投资单位的经营情况、利
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润情况以及投资股票的分红等无法进行准确的预测，故预测时不考虑投资收益的
预测。
(9) 公允价值变动损益的预测
城光节能历史年度公允价值变动损益均为以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产（股票）价值变动损益。因股票未来走向无法预测，故预测时不
考虑公允价值变动损益的预测。
(10) 营业外收支的预测
城光节能历史年度营业外收入主要来自固定资产处置收益、补贴资金，营业
外支出主要为捐赠支出，历史金额较小。考虑到营业外收入、营业外支出属企业
非经常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多，收支既具有不
确定性，且不具备可比性，故预测时均不予考虑。
(11) 所得税费用预测
1）所得税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和
企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对于符合条件的节
能服务收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受
“三免三减半”优惠政策。
城光节能于 2016 年 12 月 6 日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖
南省国家税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR201643000271 号的高新
技术企业证书，有效期为 3 年。按规定，可以享受 15%的企业所得税。
因以上所得税税收优惠政策不能同时享受，不考虑历史交税情况，简化处理
按 15%的所得税率进行预测。
2）所得税前加计扣除的预测
据财政部 税务总局 科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）的规定：科技型中小企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除。
城光节能 2015 年未申请研发费用加计扣除，从上表可以看出，2015 年研发
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费用可加计扣除额占研发费总额比例约为 100.00%，2016 年、2017 年研发费用
可加计扣除额占研发费总额比例约为 96.07%、94.04%，故按历史年度平均比例
98%的比例估算未来年度可加计扣除的研发费用，按照政策，2018-2019 年每年
扣除的比例为 75%，从 2020 年开始，每年扣除的比例为 50%。
(12) 资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。采用如下方式预测资本性支出：
1）正常固定资产的更新：采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的
更新年限为 5 年，则 2018 年需要进行更新 2013 年启用的电子设备，按此类推。
2）维持现有生产能力的支出：经分析城光节能的固定资产构成类型、使用
时间、使用状况和各类固定资产更新的周期，按适用的折现率折算成现值后再经
过年金化处理，预计每年所需的固定资产支出。
据此预测的 2018 年至 2022 年的资本性支出分别为 0 万元、0 万元、0 万元、
34.50 万元、13.01 万元、113.83 万元。稳定年度资本性支出为 20.41 万元。
(13) 营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正
常经营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本
资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他
人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的存货等流动资产；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运
资金占营业收入的比例。
经分析历史年度营运资金情况，城光节能宜章 BT 项目的材料供应商为其联
营企业——湖南财信节能环保科技有限公司，故历史年度应付账款较高，城光节
能以后年度承接的项目，不再采用湖南财信节能环保科技有限公司作为供应商，
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故将其剔除后以历史年度营运资金占收入的平均比例 15%对未来年度进行预测。
(14) 自由现金流量的预测
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1-所得税率)－资本性支出
－营运资金追加额
3. 重要参数的确定
折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定股东权益价值的重要参数。
采用选取对比公司进行分析计算的方法估算公司的期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及城光节能
资本结构估算公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
(1) 对比公司的选取
城光节能为盈利企业，并且在 2017 年前三年连续盈利，并且主营业务为 LED
产品销售以及节能改造、节能项目设计、合同能源管理等，因此初步采用以下基
本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业或其主营业务为生产服务业，或者受相同经济因素的
影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：
勤上股份（002638.SZ）、洲明科技（300232.SZ）与聚飞光电（300303.SZ）。
(2)股权回报率的确定（CAPM）
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方
法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
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1) 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从报告期末到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
取所有国债到期收益率的平均值 4.05%作为无风险收益率。
2) 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
通过估算 2007-2016 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下：
无风险收 无风险收益
ERP=R ERP=R ERP=R ERP=R
益率 Rf(距 率 Rf( 距 到
序 Rm 算术 Rm 几何 m 算术 m 几何 m 算术 m 几何
年份 到期剩余 期剩余年限
号 平均值 平均值 平 均 值 平 均 值 平 均 值 平 均 值
年限超过 超过 5 年但
-Rf -Rf -Rf -Rf
10 年） 小于 10 年）
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
剔除最大、
11 最小值后的 32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02% 3.59% 29.37% 6.64%
平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值
计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于公司的持续经营期超过 10 年，因此认
为选择 ERP =6.02%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
3) 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β (Levered β )。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
37
报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计
算公式的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指
数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市
第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深
300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深
300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
4) 计算对比公司 Unlevered β 和估算城光节能 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unlevered β = levered β /（1+（1-T）/（D/E））
（式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率）
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为 城光节能的
Unleveredβ 。
经计算，勤上股份、洲明科技与聚飞光电的 Unleveredβ 分别为 0.4970、
0.4722、0.7636，则：
城光节能的 Unlevered β =（0.4970+0.4722+0.7636）/3
= 0.5776
5) 确定城光节能的资本结构比率
对比公司平均资本结构为 D∶E=3.9%：96.10%；
城光节能基准日账面资本结构 D∶E=0%：100%
因城光节能期末无付息负债，故取 D∶E=0%：100%作为资本结构。
6) 估算城光节能在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的城光节能资本结构比率代入到如下公式中，计算城光节能
Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ *[1+(1-T)*D/E]
= 0.5776*（1+（1－15%）*0%/100%）
= 0.5776
38
（式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 15%）
7) β 系数的 Blume 调整
估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的
预期 β 系数，但采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（基准日前对比公司的
历史数据），因此实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β
系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其
估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾
向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会出
现下降的趋势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向
于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
β a=β h*0.65+0.35
其中：β a 为调整后的 β 值，β h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数
进行调整。
则城光节能的 β a= 0.5776*0.65+0.35
=0.7254
8) 估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投
资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生
的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
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其中：公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。通
过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，城光节能的规模相对较小，追加
1.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
公司特别风险溢价 RPu 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；F.管理人员的
经验和资历；⑥对主要客户及供应商的依赖；⑦财务风险。
出于上述考虑，将城光节能的公司特别风险溢价 RPu 确定为 1.5%（通常为
0%-3%）。
综合上述考虑，城光节能特有风险收益率 Rs 为 3%。
9) 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出城光节能的股权期望回报
率。
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
= 4.05%+0.7254*6.02%+3%
= 11.42%
综上，因城光节能账面无付息负债，折现率需采用股权收益率，故以 11.42%
作为城光节能公司的折现率。
4.股东权益价值计算表
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
一、主营业务收入 8,324.93 8,113.18 8,046.61 8,342.08 8,342.08 8,342.08
减：主营业务成本 4,457.20 4,152.70 3,906.14 3,972.13 3,972.13 3,972.13
营业税金及附
47.38 42.83 38.07 38.60 36.54 38.44
加
二、主营业务利润 3,820.35 3,917.65 4,102.40 4,331.35 4,333.41 4,331.51
加：其它业务利润
减：销售费用 124.90 121.72 120.78 125.28 125.42 125.39
管理费用 732.27 792.79 844.05 900.09 968.31 965.52
财务费用 -23.97 -25.17 -26.43 -27.75 -27.75 -27.75
40
资产减值损失 58.27 56.79 56.33 58.39 58.39 58.39
加：投资收益
公允价值变动损益
三、营业利润 2,928.87 2,971.51 3,107.67 3,275.34 3,209.04 3,209.95
加：营业外收支净额
四、利润总额 2,928.87 2,971.51 3,107.67 3,275.34 3,209.04 3,209.95
所得税 400.54 403.06 436.28 459.94 448.43 448.58
五、净利润 2,528.33 2,568.45 2,671.39 2,815.40 2,760.61 2,761.38
加：税后利息支出*(1-
所得税率)
折旧 1.37 1.37 6.83 13.53 27.76 24.94
摊销
减：资本性支出 34.50 13.01 113.83 20.41
营运资金追加额 12.53 -31.76 -9.99 44.32
五、经营现金流 2,517.17 2,601.58 2,653.71 2,771.60 2,674.54 2,765.91
六、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
七、折现率 11.42% 11.42% 11.42% 11.42% 11.42%
八、折现系数 0.9488 0.8515 0.7643 0.6860 0.6157 5.6823
九、折现值 2,388.22 2,215.37 2,028.24 1,901.33 1,646.78 15,716.76
十、经营性资产评估价
25,896.69
值
十一、长期股权投资价
1,238.13
值
十二、非经营性资产和
4,697.38
溢余资产评估价值
十三、非经营性负债评
1,379.78
估价值
十四、企业整体评估价
30,452.42
值
十五、经营性付息债务
价值
十六、股东全部权益评
30,452.42
估价值
综上所述，公司商誉减值测试过程合理，商誉无需计提减值准备。
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13. 年报“重要在建工程项目本期变动情况”项下，海南 B、C 栋
厂房期末余额 205.59 万元，与期初数相比未新增任何投入，未新增
减值准备，根据你公司对我部 2016 年年报问询函的回复，合作方海
南宝通在公司原有在建工程的基础上已加盖建筑物，完成 B、C 栋厂
房封顶。请你公司：（1）说明截至目前在建工程的进度，未转入固定
资产的原因。（2）说明减值准备的测试过程及减值计提的充分性。
回复：
一、公司报告期内重要在建工程项目情况说明
重要在建工程项目系公司持有的海口市 21 亩土地上的附属建筑物，报告期
末账面净值为 164.91 万元。截至目前，合作方海南宝通在公司原有在建工程的
基础加盖建筑物，完成 B、C 栋厂房的封顶。根据公司与海南宝通签订的《合作
协议书》，加盖工程的建设资金全部由合作方海南宝通投入，因此，公司“重要
在建工程项目”本期未发生变化。2017 年，海南省出台了相关土地调控政策，
公司 21 亩土地所在的港澳工业开发区列入统一规划，不单独进行规划、报建，
土地的进一步开发正候待政策落定后实施，已完工的厂房工程候待海口市建设、
消防等部门验收，因此，工程暂未投入使用，公司的在建工程也未转为固定资产。
二、减值测试情况说明
合作方海南宝通在公司原有在建工程的基础上已新增了投入，项目的进一步
开发建设也正候待政策落定后实施，随着海南自由港政策的逐渐实施，土地作为
海南岛稀缺资源将具备很大的开发价值，因此公司的土地及其附属建筑物不存在
减值风险，也不存在减值计提不充分的情形。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2018 年 6 月 30 日
42
