武汉武商集团股份有限公司
关于股权激励获授股份第二期解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 :
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 212 人,可申请解锁
并上市流通的限制性股票数量为 9,149,283 股,占公司目前股份
总数的 1.1898%;
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为 2017 年 5 月
15 日。
武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年
4 月 27 日召开第八届五次董事会审议通过了《关于武商集团限
制性股票激励计划第二期解锁的议案》。董事会同意按照《武汉
武商集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,为符合解锁条件的 212
名激励对象所持共计 9,149,283 股申请限制性股票第二期解锁
并上市流通,可解锁股份数量占公司当前股本总额的 1.1898%。
现将有关情况公告如下:
一、 公司股权激励计划简述
1、2014 年 9 月 22 日,公司分别召开了第七届六次(临时)
董事会和第七届五次(临时)监事会,审议通过《武汉武商集团
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(详见 2014
年 9 月 23 日巨潮网公告(http://www.cninfo.com.cn)),按照
中国证监会要求,公司将完整的限制性股票激励计划备案申请
材料报中国证监会备案。
2、2015 年 1 月 19 日,公司收到湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性
股票激励计划的批复》(鄂国资分配【2015】7 号),经报请湖北
省人民政府国有资产监督管理委员会审核,原则同意公司按照有
关 规定实施股权激励。
3、2015 年 2 月 26 日,公司收到通知,报送的限制性股票
激励计划(草案)经中国证监会备案无异议。
4、2015 年 4 月 9 日,公司召开了 2014 年度股东大会,审
议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要,采用定向增发方式向 241 名激励对象授予不超
过 2,495.2 万股的限制性股票,授予价格为 6.8 元/股。
5、2015 年 4 月 23 日,公司召开了第七届十次董事会和第
七届九次监事会,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》,确定首次授予日为 2015 年 4 月 29 日,授予限制性股票数
量由不超过 2,495.2 万股调整为 2,177.7 万股,激励对象由 241
名调整为 214 名,授予价格由 6.8 元/股调整为 6.4 元/股,公司
独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、
限制性股票的授予发表了独立意见(详见 2015 年 4 月 24 日巨潮
网公告(http://www.cninfo.com.cn))。
6、2015 年 5 月 6 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《武汉武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激
励计划首次授予完成的公告》,授予股份已于 2015 年 5 月 13 日
在深圳证券交易所上市。
7、2017 年 4 月 20 日,公司召开第七届十八次董事会及第
七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划
第一期解锁的议案》,公司及激励对象均满足第一期解锁条件,
同意公司为 214 名激励对象办理第一期解锁手续,第一期解锁数
量为 718.641 万股,占公司目前股本总数的 1.21%。监事会对激
励对象名单进行了核查,认为公司 214 位激励对象解锁资格合法
有效,满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。
湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书,认为:鄂武商激励
对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁
的条件已达成,公司就本次解锁已经履行了必要的程序,公司可
依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范
性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限
制性股票进行本次解锁。(相关决议及法律意见书详见 2017 年 4
月 22 日巨潮网公告(http://www.cninfo.com.cn))。
8、2017 年 5 月 4 日,公司限制性股票激励计划第一期解锁
股 份 上 市 流 通 。( 详 见 2017 年 5 月 3 日 巨 潮 网 公 告
(http://www.cninfo.com.cn)。
9、2017 年 9 月 28 日,公司召开第八届三次(临时)董事
会、监事会审议通过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的
议案》,决定对激励对象殷柏高、张宇燕未解锁的 391,950 股限
制性股票进行回购注销,回购价格为 4.923 元/股,公司总股本
由 769,384,681 股减少至 768,992,731 股。(详见 2017 年 9 月
29 日巨潮网公告(http://www.cninfo.com.cn))
10、2018 年 4 月 27 日,公司召开第八届五次董事会、监事
会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议
案》,公司及激励对象均满足第二期解锁条件,同意公司为 212
名激励对象办理第二期解锁手续,第二期解锁数量为 914.9283
万股,占公司目前股本总数的 1.19%。监事会对激励对象名单进
行了核查,本次可解锁的 212 名激励对象满足公司限制性股票激
励计划规定的解锁条件,公司激励对象解锁资格合法、有效,同
意公司为激励对象办理第二期解锁。湖北大晟律师事务所出具了
相关法律意见书,认为:鄂武商激励对象根据《限制性股票激励
计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成,公司就本次
解锁已经履行了必要的程序,公司可依照《管理办法》、《股权激
励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励
计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。 相
关 决 议 及 法 律 意 见 书 详 见 2018 年 4 月 28 日 巨 潮 网 公 告
(http://www.cninfo.com.cn))。
二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公
司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制
性股票激励计划无差异。
三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的说明
(一)锁定期已届满
根据《激励计划》及其摘要规定,本计划的有效期为 5 年,
自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括 2 年锁定期和 3
年解锁期。限制性股票授予后满 24 个月起为本激励计划的解锁
期,在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象
获授的限制性股票分三次解锁:
解锁数量占获授
解锁期 解锁时间
数量比例(%)
自首期授予日起 24 个月后的首个交易日起至首期授权
第一个解锁期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首期授予日起 36 个月后的首个交易日起至首期授权
第二个解锁期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首期授予日起 48 个月后的首个交易日起至首期授权
第三个解锁期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为
2015 年 4 月 29 日,截至 2018 年 4 月 29 日,首次授予的限制性
股票第二个锁定期已届满。
(二)解锁条件成就情况说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、鄂武商未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁条件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员; 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
(1)2016 年度,扣除非经常损益后的归属母公
司股东净利润较上年增长 23.23%;
(2)2016 年度,扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率为 20.21%;
(3)2016 年度,扣除非经常损益后的归属母公
3、授予的限制性股票解锁日前一个财务年 司股东净利润较上年增长率及扣除非经常损
度,公司业绩达到以下条件:2016 年度,扣 益后的加权平均净资产收益率均不低于同行
除非经常损益后的归属母公司股东净利润较 业可比公司 50 分位值;
上年保持增长,扣除非经常损益后的加权平 (4)2016 年 度 , 主 营 业 务 收 入 为
均净资产收益率较上年有所增长,且两个指 16,947,482,144.25 元 , 占 营 业 总 收 入
标都不低于同行业可比公司 50 分位值;主营 17,689,641,582.79 元的 95.8%;
业务收入占营业总收入 90%以上。锁定期及 (5)2015 年度,归属于上市公司股东的扣除非
解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 分 别 为
非经常性损益前后的净利润均不得低于授权 799,307,066.06 元,778,083,073.42 元;2016
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 年度,归属于上市公司股东的扣除非经常性
负。 损益前后的净利润分别为 991,634,079.69
元,958,845,857.45 元,2017 年度,归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净
利 润 分 别 为 1,241,339,841.59 元 ,
1,180,568,058.16 元;均高于 2012、2013、
2014 年 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平
509,075,555.35 元,507,941,403.32 元,且
均不为负。【详见 2017 年 4 月 22 日巨潮网公
告(http://www.cninfo.com.cn)中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准
无保留意见的《审计报告》众环审字(2017)
011813 号及《关于武汉武商集团股份有限公
司 2016 年度限制性股票激励计划业绩指标的
鉴证报告》众环专字(2017)010892 号】公
司业绩考核达到解锁条件。
4、个人绩效考评,按照《考核办法》分年进
212 名激励对象绩效考核均达到考核要求,满
行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定
足解锁条件。
考评结果
综上所述,公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票
第二个锁定期已届满,公司业绩及其他条件均符合《激励计划》
中关于解锁条件的相关规定。董事会同意按照《激励计划》的有
关规定,为符合解锁条件的 212 名激励对象所持共计 9,149,283
股申请限制性股票第二期解锁并上市流通,可解锁股份数量占公
司目前股本总额的 0.1898%。
四、本次限制性股票第二个解锁期可解锁的具体情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 05 月 15 日;
2、第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 212 名,可申
请解锁的限制性股票数量为 9,149,283 股,占公司当前股本总额
的 0.1898%。
3、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:
2016 年权
本次可解 剩余未解
获授限制 已解除限 益分派后
除限售的 锁限制性
序号 姓名 职务 性股票数 售股份数 的未解锁
股份数量 股份数量
量(股) 量(股) 限制性股
(股) (股)
票(股)
1 陈 军 董事长 300,000 99,000 261,300 128,700 132,600
2 李 轩 董事会秘书 300,000 99,000 261,300 128,700 132,600
3 吴海芳 副总经理 300,000 99,000 261,300 128,700 132,600
4 汪 斌 副总经理 300,000 99,000 261,300 128,700 132,600
5 李 东 副总经理 300,000 99,000 261,300 128,700 132,600
6 朱 曦 董事 150,000 49,500 130,650 64,350 66,300
7 熊海云 董事 80,000 26,400 69,680 34,320 35,360
其他核心骨干人员(合计 205 人) 20,047,000 6,615,510 17,068,987 8,407,113 8,661,874
合计共 212 人 21,777,000 7,186,410 18,575,817 9,149,283 9,426,534
4、 解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次解除 本次变动后
股份类别 股份数量 占总股 限售股份 股份数量 占总股本
(股) 本比例 (股) (股) 比例
一、限售流通股 100,266,451 13.04% -9,149,283 91,117,168 11.85%
高管锁定股 39,220 0.01% 39,220 0.01%
首发后限售股 81,651,414 10.62% 81,651,414 10.62%
股权激励限售股 18,575,817 2.42% -9,149,283 9,426,534 1.22%
二、无限售条件股份 668,726,280 86.96% 9,149,283 677,875,563 88.15%
三、股份总数 768,992,731 100.00% 768,992,731 100.00%
变更前的股份数量以公司在中国证券登记结算有限责任公
司登记的数量为准。
五、相关核查意见
(一)董事会人力资源委员会意见
经公司人力资源委员审议,本次可解锁的 212 名激励对象在
第二个解锁期绩效考核达标,公司限制性股票激励计划的第二个
解锁期可解锁对象主体资格合法、有效。同时,公司的整体业绩
亦符合《激励计划》及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法》规定的第二个解锁期的解锁条件,同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事
宜。
(二)独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划第二期解锁事项发表
如下意见:本次解锁事项,符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划》中规定的不得解
锁的情形;公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》的解锁条件,本次可解锁的 212 名激励对
象满足《激励计划》规定的解锁条件,其作为公司限制性股票激
励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体
资格合格,同意第二个解锁期全部解锁。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排(包括解锁
期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯
公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排,本次解
锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励
计划》规定的第二个解锁期内解锁。
(三)监事会意见
经核查,本次可解锁的 212 名激励对象满足公司限制性股票
激励计划规定的解锁条件,公司激励对象解锁资格合法、有效,
同意公司为激励对象办理第二期解锁。
(四)律师意见
大晟律师事务所认为:鄂武商激励对象根据《限制性股票激
励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成,公司就本
次解锁已经履行了必要的程序,公司可依照《管理办法》、《股权
激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激
励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
六、 备查文件
1、武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)
及摘要
2、武商集团第八届五次董事会决议;
3、武商集团第八届五次监事会决议;
4、董事会人力资源委员会核查意见;
5、独立董事关于第八届五次董事会及 2017 年度董事会相关
事项的独立意见;
6、湖北大晟律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁事项的法律意见书;
7、武商集团限制性股票激励计划第二期解锁名单。
特此公告。
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 10 日