关注函
公司部关注函〔2018〕第166号
山东高速路桥集团股份有限公司董事会：
你公司2018年8月1日披露《关于子公司购置办公楼的公告》（以下简称《公告》），拟购买失信被执行人山东润阳置业有限公司（以
下简称“润阳置业”）开发的晶石中心A栋房产（以下简称“标的资产”），且标的资产存在被查封、抵押及销售等权利限制情形。
我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下事项进行核查并进行补充披露：
1．《公告》显示，标的房产所在土地被查封面积9,810平方米，地下产权车位被查封51个，标的资产地上11-27层共计56套房产已设置在建工程抵押，地上1-14层房产及地下1-3层产权车位已销售并办理网签备案手续。请说明：（1）标的资产被查封的事由，标的资产部分房产和车位已销售并办理网签备案手续后拟予以解除的主要原因，解除标的资产被查封、抵押及销售等权利限制情形的具体方式、利益保障措施、主要责任和费用承担方；（2）标的资产权利限制情形是否可能构成本次交易的障碍，如是，请进行充分风险提示；（3）你公司是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项，如是，说明具体情况，以及相关利益保障措施，是否可能损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司律师核查并发表专项意见。
2．《公告》显示，本次收购将分为两个阶段进行，第一阶段所购房产为地上1-14层全部可预售房产及地下1-3层、地面全部可使用车位，第二阶段所购房产为11-14层其余房产及15-27层全部房产。同时，你公司将分多期支付购房款，首期购房款通过监管账户支付。请说明：（1）两个阶段所购房产对应价值、各期支付收购款的金额；（2）标的资产是否均已达到可销售和网签备案条件，如否，请说明未
满足条件的楼层、面积、对应价值，预计可售时间；（3）4,000万元委托贷款的具体情况，做出委托贷款转让安排的原因及其合法合规性；（4）首期购房款监管账户的运行机制，是否足以保障上市公司利益不
受损害，第二、三阶段未通过监管账户支付的原因、可能存在的风险，以及相关保障措施；（5）明确交易对方未如期履行的违约责任。请你公司律师核查并发表专项明确意见。
3．《公告》显示，润阳置业关联方山东润嘉实业有限公司、韩红军，润阳置业法定代表人于国荣、总经理吕宏冰为本次交易提供连带保证责任的担保。请说明山东润嘉实业有限公司、韩红军、于国荣、吕宏冰是否为失信被执行人，相关方担保能力，并结合润阳置业已为失信被执行人的事实，分析相关方履约意愿，是否足以保护上市公司利益。
4．本次交易对价为5.7亿元。请说明标的资产各部分面积、单价及对应价值，结合所在地区可比资产、可比交易情况，说明本次交易定价的依据，是否公允、合理。
5．请说明你公司董事会表决同意进行本次交易的背景和目的，董事们在表决前是否进行了充分的调查、论证并考虑相关风险，是否勤勉尽责，董事会是否分析了本次交易不会损害上市公司利益及中小
股东合法权益。请独立董事核查并发表专项意见。
请你公司于2018年8月16日将相关说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年8月13日