根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的独立董事，我们审阅了公司第八届董事会第三十五次临时会议中《关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
为满足公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）生物质发电项目的资金需求，黄冈晨鸣拟与湖北银行黄冈分行签订贷款协议，湖北银行为黄冈晨鸣提供人民币不超过2.78亿元的中长期项目贷款，期限5年，公司为黄冈晨鸣开展上述银行贷款业务提供连带担保责任。同时，黄冈晨鸣将以南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押。本次抵押是满足黄冈晨鸣项目贷款的要求，有效的缓解了黄冈晨鸣的资金压力，保障黄冈晨鸣生物质发电项目的运营，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，还有助于黄冈晨鸣获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。
基于黄冈晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，黄冈晨鸣本次申请银行贷款进行资产抵押以及公司对其进行连带责任担保，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次公司《关于黄冈晨鸣申请银行贷款提供担保和资产抵押的议案》审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事： 潘爱玲 王凤荣 梁阜 黄磊
二○一九年一月二十一日