国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定履行持续督导职责，对公司新增2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、新增2019年日常关联交易预计的类别和金额
经公司第八届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，公司拟任张泉先生为公司董事。张泉先生在潍柴动力股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），上述公司属于公司关联方。
公司与潍柴动力股份有限公司等新增关联方发生日常关联交易，预计2019年度总金额为116,000万元，具体如下：
单位:万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原预计金额 | 新增金额 | 调整后金额 | 2019年1-3月已发生金额（未经审计） | 2018年度发生金额 |
| 一、向关联方采购材料或产品 | 潍柴动力股份有限公司 | 采购材料、产品 | 0 | 77,000 | 77,000 | 26,432 | 55,590 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购材料、产品 | 0 | 19,000 | 19,000 | 10,206 | 15,563 | |
| 陕西重型汽车有限公司 | 采购材料、产品 | 0 | 8,000 | 8,000 | 0 | 0 | |
| 陕西汉德车桥有限公司 | 采购材料、产品 | 0 | 12,000 | 12,000 | 1,842 | 7,751 | |
| 小计 | 116,000 | 116,000 | 38,480 | 78,904 | |||
| 新增预计总金额 | 116,000 | 116,000 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、潍柴动力股份有限公司
住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲法定代表人：谭旭光注册资本：793,000万元人民币经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年主要财务数据（母公司）：总资产6,787,379万元，净资产3,931,865万元，营业收入3,989,305万元，净利润674,283万元。
2、陕西法士特齿轮有限责任公司
住 所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
法定代表人：谭旭光
注册资本：25,679万元人民币
经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产1,444,791万元，净资产894,120万元，营业收入1,392,368万元，净利润131,148万元。
3、陕西重型汽车有限公司
住 所：陕西省西安市经开区泾渭工业园
法定代表人：谭旭光注册资本：370,633万元人民币经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务;汽车组装、改装,售后服务;房屋租赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产3,116,387万元，净资产664,643万元，营业收入5,112,001万元，净利润118,706万元。
4、陕西汉德车桥有限公司
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区
法定代表人：袁宏明
注册资本：32,000万元人民币
经营范围：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
2018年主要财务数据：总资产600,471万元，净资产209,820万元，营业收入822,837万元，净利润24,685万元。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 潍柴动力股份有限公司 | 公司拟任董事担任其公司董事 |
| 2 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 公司拟任董事担任其公司董事 |
| 3 | 陕西重型汽车有限公司 | 公司拟任董事担任其公司董事 |
| 4 | 陕西汉德车桥有限公司 | 公司拟任董事担任其公司董事 |
以上关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
双方履约能力良好，在采购材料和产品、接收劳务和服务等关联交易中，双方均严格依照双方约定进行交易，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
公司与潍柴动力股份有限公司等关联方有多年合作历史，在产品研发、制造、供应和售后服务等方面始终保持着良好的战略合作关系，双方共同打造了各自行业领先的竞争优势。为加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向潍柴动力股份有限公司等关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、关联交易决策程序
（一）董事会
2019年4月23日，公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，没有关联董事需要回避表决。本议案经董事会审议通过后，无须提交股东大会的审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
“公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第二十五次会议（临时）前向我们提供了《关于聘请2019年度审计机构及支付审计费用的议案》和《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“公司第八届董事会第二十五次会议（临时）对2019年度日常关联交易情况进行了新增预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。”
（三）董事会审计委员会意见
“新增2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增2019年度日常关联交易预计 事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，没有关联董事
需要回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年4月23日