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徐工机械:2018年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2018-10-12
                                     北京大成(南京)律师事务所              18 Jihui Road,
                                       南京市鼓楼区集慧路 18 号        9-10/F of Building A,
                                       联创科技大厦 A 座 9-10 层     Lianchuang Mansion,
                                                   邮编:210036               Gulou District,
                                                                     Nanjing, China,210036
                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn
                 北京大成(南京)律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
                         的法律意见书
                                        成宁(2018)股字第 187 号
致:徐工集团工程机械股份有限公司
    北京大成(南京)律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司(下称“公司”)的委托,就公司召开 2018 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所及本所律师根据《律师事务所从事证
券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法
律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的
全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
    鉴于此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:
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    一、本次股东大会召集人资格、召开程序
    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2018年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的通知》(公告编号:2018-47)。公告载明了召开本次会议的时间、
地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
    本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式:现场会议
于2018年10月11日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开;通过深
圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月
10日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2018年10月10日下午3:00至2017年10月11
日下午3:00期间的任意时间。
    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    二、与会股东的资格
    1.出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 14 名,代表有表决权的股份 2,997,101,871
股,占公司股份总数的 38.26%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认,在本次股东大会确定的网络投票时段内,
参加网络投票的股东 20 名,代表有表决权的股份 530,128,679 股,占
公司股份总数的 6.77%。
    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明,其出席会议的资格均合法有效。
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    2. 出席会议的其他人员
    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
    三、本次大会提交表决的议案
    经本所律师审核,公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围,并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致;
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提
出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后,
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,具体表
决结果如下:
    1. 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
    表决结果:同意 3,527,055,450 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.995%;反对 99,700 股,占出席会议所有股东所持股份的
0.003%;弃权 75,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.002%。
    其中中小股东总表决情况:同意 83,896,542 股,占出席会议中
小股东所持股份的 99.792%;反对 99,700 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.119%;弃权 75,400 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.090%。
    2. 审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
    表决结果:同意 3,515,858,008 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.678%;反对 6,217,400 股,占出席会议所有股东所持股份的
0.176%;弃权 5,155,142 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.146%。
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    其中中小股东总表决情况:同意 72,699,100 股,占出席会议中
小股东所持股份的 86.473%;反对 6,217,400 股,占出席会议中小股
东所持股份的 7.395%;弃权 5,155,142 股,占出席会议中小股东所
持股份的 6.132%。
    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法
有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通
过的决议均合法有效。
    (以下无正文)
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(本页为《北京大成(南京)律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京大成(南京)律师事务所
    负责人:                  经办律师:
               沈 永 明                    朱 昱
                             经办律师:
                                           陈海霞
                               二〇一八年十月十一日
                                                                       5/5

  附件:公告原文
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