证券代码：000422.SZ 证券简称：*ST 宜化 上市地点：深圳证券交易所
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买资产的交易对方 宜昌新发产业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年五月
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为湖北宜化化工股份有限
公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌新发已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化
工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜
昌新发将持有新疆宜化 80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆
宜化 19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为 129,836.97 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化 80.1%股权对价确
定为 103,999.41 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产 2017 年财务数据，本次交易相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,255,128.30 62,903.38 1,195,544.15
标的公司 1,165,267.26 114,312.85 68,755.79
占比 35.80% 181.73% 5.75%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2017 年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化 2017 年审计报告（合
并口径）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
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三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委。
《公司法》第 216 条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。
《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆平、
雷正超；本公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋、吴
伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，
现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、总经理
及董事不存在兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
综上，宜昌新发与本公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第 10.1.4
条规定。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过
变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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五、本次交易支付方式
根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易
对价。
宜昌新发的注册资本为 15 亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发设立
时的股东出资。宜昌新发承诺，上述货币资金为其股东向其投入的注册资本，该等资
金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实际经营其他
业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注册资本金）用于
支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源
于控股股东高控集团的情况。
综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股
东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状况具备充
足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的
股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号
《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评
估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由宜昌新发享有或承担。
公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过渡期
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损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双方已签署
《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托管。因此，在交
易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过渡期损益安排”
条款具有合理性。
《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”条
款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经审计）。
根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重组协议》系
交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，不存在导致“变
相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或
大幅减亏的目的”之情形。
八、对相关债权债务的处置
1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规
范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、目标公司及贷款银行另
行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款
协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和
新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约 36.24 亿元（含
机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿
（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照本次重组完
成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为湖北宜化对新疆宜
化委托贷款提供抵押。
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2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司应共同与
相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目标公司提供保
证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，
由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担
保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为
新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发保证新疆
宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002 亿对外
担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前将总担保金额中 2.7 亿转
化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换为按比例担保；
剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。（具体计划详见附件二）。
在交易双方对新疆宜化借款按比例提供担保的情况下，湖北宜化对新疆宜化提供
的连带责任保证按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元
（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供抵押，金额可以完全覆
盖。
3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，新疆
宜化应继续承担相应的担保责任。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34
净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96
营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83
净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65
基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44
（三）本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司
当期损益的影响
1、本次交易产生的利润
根据交易双方签订的《重组协议》，上市公司处置交易标的股权比例为
80.10%，交易完成后，上市公司将持有交易标的 19.90%的股权，上市公司丧失
对交易标的控制权，对交易标的不具有重要影响。
本次交易标的净资产评估值合计为 129,836.97 万元，评估基准日的经审计的
净资产合计为 114,312.85 万元，本次交易的 80.1%股权对价确定为 103,999.41 万
元，交易对方将以现金支付对价。
根据交易双方签订的《重组协议》，股权转让价款分期支付，首期支付数额
为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元；股权转让交割完毕，余款
83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。
本次交易产生的利润为（103,999.41 万元-处置日新疆宜化净资产总额×
80.10%）+（129,836.97 万元-处置日新疆宜化净资产总额）×19.90%，确认为本
次交易对上市公司合并报表产生的投资收益。
2、本次交易可能产生的税费
2017 年度，母公司净利润为-280,194.33 万元，本次交易确认的投资收益不
足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让
属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万
分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约 52.00 万元（即 103,999.41
万元*0.5‰=52.00 万元）
综上，本次交易可能产生约 52.00 万元的税费。
3、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述 1 和 2 中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本
次交易将导致上市公司当期净利润增加约 15,472.12 万元【本次交易产生的利
润为（103,999.41 万元-114,312.85 万元×80.10%）+（129,836.97 万元-114,312.85
万元）×19.90%- 52.00 万元=15,472.12 万元】。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、湖北宜化已取得的批准及授权
（1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
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2018 年 5 月 14 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2 号），同意本次重组方案。
5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018 年 5 月 21 日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新
疆宜化资产重组方案》的决议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
序号 承诺主体 承诺事项
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
1 上市公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
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4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
宜昌新发及
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
董事、监事、
2 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
高级管理人
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
员
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
3 新疆宜化 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。”
（二）主体资格和权属承诺
“本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司
80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新
疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，
1 上市公司
也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形
或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
标的资产过户及转移不存在法律障碍。”
（三）避免同业竞争的承诺函
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任
何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
湖北宜化集 交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
1
团 业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约
束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽
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力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主
决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何
损失的，本公司均有义务全额赔偿。”
（四）减少和规范关联交易的承诺函
“1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化
达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控
股企业之间发生关联交易；
湖北宜化集
1 5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公
团
司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公
司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到
本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会
和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
“本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公
2 上市公司 司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的
关联交易。”
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（五）保持上市公司独立性
“1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在
本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
湖北宜化集
1 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
团
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调
度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本
企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向
上市公司进行赔偿。”
（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东湖北宜化集团对关于公司本次资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺如下：
湖北宜化集 “在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）
1
团 的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担相应的责任。”
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报
上市公司董 采取填补措施的承诺如下：
2 事、高级管 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
理人员 也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳
证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关
管理措施。”
（七）交易对方关于担保措施的承诺
根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际
情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，
就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下：
（一）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约
1 宜昌新发
定的委托贷款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后
新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵
（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
（二）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
定的湖北宜化对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：
1、因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超
出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由
本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化
实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供
质押反担保。
2、就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新
疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，
为湖北宜化提供反担保。
本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情
况，提供上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。
十二、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东湖北宜化集团已出具书面承诺：“本
公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。
本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟
减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承
诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北
宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次
交易。截至目前，本人无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框
架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持湖北宜化股份的，将严格
按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有
法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
十三、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司
股东大会上由公司股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中京民信对标的资产
进行评估，中京民信及其经办评估师与上市公司及湖北宜化集团及宜昌新发均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产
定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的
分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营
情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
（3）假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项。
（5）假设上市公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
（6）假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。
2、本次交易对上市公司即期回报影响测算
在上述假设前提下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2018 年度
财务指标 2017 年度
交易前 交易后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -509,069.52 -509,069.52 -247,056.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-509,833.95 -509,833.95
益的净利润（万元） -247,821.18
-5.74 -5.74 -2.79
基本每股收益（元/股）
-5.74 -5.74 -2.79
稀释每股收益（元/股）
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预期本次交易
完成当年，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）优化产业升级，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产
业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司在
行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报
措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
5、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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十四、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、上市公司股票面临暂停上市的风险
因公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018
年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
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四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险
自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规
范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银
行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托
贷款协议为准。作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜
化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担
保。
宜昌新发注册资本 15 亿元，通过本次交易支付上市公司股权转让款 10.40
亿元取得新疆宜化 80.1%的股权，剩余可担保金额为 4.60 亿，并且宜昌新发控股
新疆宜化后，将投资对新疆宜化进行技术改造，增加新疆宜化的资产规模。为进
一步增强宜昌新发担保履约能力，降低上市公司委托贷款回收的风险，作为新疆
宜化重组完成后的控股股东，宜昌新发同意并承诺，重组完成后新疆宜化以其存
量和新增的可以抵（质）押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。截
至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计 36.24 亿元（含机
器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿
（44.002*19.9%=8.76）为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照本次重组
完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，27.49 亿为湖北宜化对新疆宜
化委托贷款提供抵押。前述两种担保金额合计 32.09 亿元，与 45.79 亿元的委托
贷款相比，尚有 13.70 亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，以重组完成后新
疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款提供抵（质）
押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，
因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该等借款存在无法足额收回的风险。
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五、上市公司为宜昌新发提供的担保存在发生或有损失
的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租
赁提供了连带责任保证担保合计 44.002 亿元。交易双方同意，于交割日后，交
易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方
按照持股比例为目标公司提供保证担保。
同时，宜昌新发承诺：（1）若未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜
化的担保超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由
宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供
担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。（2）就
湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保
证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
若湖北宜化按其交易完成后对新疆宜化持股比例（19.9%）提供担保，其应
承担的担保金额为 8.76 亿元（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押
资产提供抵押，金额可以完全覆盖。
重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，
因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该系列担保存在发生或有损失的风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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七、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化
或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提
高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投
资者注意该因素带来的投资风险。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成
损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的
发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断，提请投资者注意。
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释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/上 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
指
市公司/湖北宜化 *ST 宜化；股票代码：000422
交易对方/收购方
指 宜昌新发产业投资有限公司
/宜昌新发
标的/标的公司/
目标公司/标的资 指 新疆宜化化工有限公司
产/新疆宜化
东沟矿业 指 新疆宜化东沟矿业有限公司
库克矿业 指 新疆宜化库克矿业有限公司
宜化塑业 指 新疆宜化塑业有限公司
宜新化工 指 新疆宜新化工有限公司
嘉成化工 指 新疆嘉成化工有限公司
嘉宜实业 指 新疆嘉宜实业有限公司
万富通贸易 指 新疆万富通贸易有限公司
宜化矿业 指 新疆宜化矿业有限公司
上市公司控股股
东/湖北宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
/宜化集团
交易对方控股股
指 宜昌高新产业投资控股集团有限公司
东/高控集团
国华产投 指 国华产投产业转型升级投资有限公司
兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
草案/本报告书 指 《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易/本次重 湖北宜化化工股份有限公司根据《湖北宜化化工股份有限公司与宜
组/本次股权转让 昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》
/本次重大资产出 指 约定转让标的股权，宜昌新发产业投资有限公司依据《湖北宜化化
售/本次重大资产 工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工
重组 有限公司之重组协议》约定受让标的股权的行为
标的股权/标的资
指 上市公司此次拟转让所持目标公司 80.10%的股权
产
上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让
本次股权转让 指
标的股权的行为
交易双方于 2018 年 3 月 2 日签订的《湖北宜化化工股份有限公司
《框架协议》 指 与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组
框架协议》
上市公司《审计报 大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信
指
告》 审字【2018】第 2-01173 号）
标的公司《审计报 大信会计师出具的《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字
指
告》 【2018】第 2-00941 号）
大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》（大信
《审阅报告》 指
阅字【2018】第 2-00005 号）
中京民信（北京）资产评估有限公司为本次股权转让之目的出具的
京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行
《评估报告》 指 股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌市人民政府国
有资产监督管理委员会备案通过
审计、评估基准日 指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
股权转让价款/交
指 交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价
易对价
交割 指 湖北宜化将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为
交割日 指 本次股权转让的工商变更登记完成之日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之
过渡期 指
日（含当日）期间
损益归属期间 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
第 127 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
兴业银行宜昌分
指 兴业银行股份有限公司宜昌分行
行
夷陵国资 指 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问 指 北京德恒律师事务所
会计师/大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构
中京民信评估/评
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
估机构
宜化债委会/债委
指 湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会
会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发【2014】14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融
资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动
国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015 年 8 月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行
业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依
托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条
件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持
符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支
持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）当前国内经济形势较为严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面临产
能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒
逼化肥行业供给侧改革，上市公司在主营业务方面经受了非常严峻的考验。
2017年，因发生安全生产事故，公司重要子公司新疆宜化化工有限公司被责
令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失；
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子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等
原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限责任公
司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭等大宗
原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017年公司发生重大经营性亏
损。
公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入合计 1,195,544.15 1,518,192.99 1,833,736.03
分行业
化肥产品 388,575.16 557,862.29 927,366.88
化工产品 617,814.08 702,344.44 677,591.73
贸易业务 77,386.47 131,345.92 133,278.27
其他业务 111,768.44 126,640.33 95,499.14
分产品
尿素 106,032.18 207,263.29 500,628.65
化工产品 80,145.77 70,268.36 81,881.72
电力产品 1,173.31 806.86 877.45
氯碱产品 147,206.18 140,938.99 121,814.32
聚氯乙烯 390,462.12 491,137.09 473,895.69
磷酸二铵 282,542.98 350,599.00 426,738.23
贸易业务 77,386.47 131,345.92 133,278.27
其他 110,595.13 125,833.48 94,621.70
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构
调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。
近年来，公司采取了抓精细化管理、挖掘潜力降消耗，根据市场销价主动停
产生产装置，在管理方面严格控制各种费用支出等一系列措施，但生产经营情况
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依然不理想。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年，上市
公司实现归属于母公司股东的净利润为-12.49 亿元，2017 年上市公司实现归属于
母公司股东的净利润为-50.91 亿元。
（2）相关行业政策规定
①化肥行业
2015 年 7 月，工业和信息化部发布的《关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》可以说是化肥行业在“十三五”来临之际的未雨绸缪。意见指出，当前中国
化肥行业已经到了转型发展的关键时期，只有通过转型升级才能推动行业化解产
能过剩、调整产业结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质量升级、提高
创新能力、提升节能环保水平、提高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大
变强”。
而中国化肥行业的转型升级，要与国家经济转型相适应：
第一，从国家层面入手，以国家战略高度对化肥产业进行总体规划，加强顶
层设计，理顺各方关系，进而推进产业升级。这里的“顶层设计”，在高度上要符
合国家战略，在远度上要着眼于中长期愿景目标（10 年以上周期），在角度上
要全局视野、统筹兼顾，在逻辑上要发挥系统性思维。
第二，去产能化是化肥行业必须首先面对的和突破的问题。去产能化，是指
为了解决产品供过于求而引起产品恶性竞争的不利局面，寻求对生产设备及产品
进行转型和升级的方法。这是一个漫长而痛苦的过程，但也是实现行业转型升级
的必由之路。
第三，大力推动技术创新，促使产品结构升级。中国化肥行业要加强研发投
入，鼓励新技术应用，提升产业整体技术水平；要大力发展推广低耗、高效、环
境友好的新型肥料；要积极适应现代农业的发展，进而推动行业产品结构升级。
第四，加大政策激励，引导产业链上的企业以市场化手段进行融合，降低系
统成本，从而提升综合效益。要努力做到资源优势与市场优势相结合，上下游企
业互相弥补短板，形成稳定的市场供应，共同提升市场占有并强化市场控制和市
场影响。
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第五，善于利用互联网+，形成农资流通新模式。中国化肥行业要充分发挥
互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经
济社会各领域之中，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新
形态。
目前农资行业普遍存在供应严重过剩、中间渠道多而成本高、系统农技服务
缺失、行业高度分散等问题。当农资遇上互联网，这种信息不对称和效率低下的
环节将被互联网取代，未来农资流通将会走上电商平台。
另外，渠道压缩服务升级、树立正确的投资理念等也会为化肥行业转型升级
提供动力。
②化工行业
为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造
2025》和《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》等文件精神，
按照《关于印发工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规【2015】
24 号）的有关要求，2016 年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发
展规划（2016－2020 年）》（工信部规【2016】318 号，以下简称《规划》）。
《规划》提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创
新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工
新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影
响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石
化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，
即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度
融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际
合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。《规划》作为“十
三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变
强，指导行业持续科学健康发展。
（3）目前主营业务发展趋势
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目前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
近一年来，由于国内经济形势依然严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面
临产能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措
施倒逼化肥行业供给侧改革，上市公司经受了非常严峻的考验。
在化肥产品方面，由于煤炭价格显著上涨，且国家取消了化肥优惠电价，导
致上市公司尿素和磷酸二铵生产成本上升。2016年度，国家恢复征收化肥行业增
值税，造成上市公司生产经营成本上升。由于化肥铁路运输价格优惠政策取消，
公路运输价格上涨，造成公司产品运输成本上升。在化工产品方面，上市公司主
营产品聚氯乙烯价格在2017年相比2016年度有一定幅度上涨。
（二）本次交易的目的
2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化公司，减轻上市公司
经营负担。本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于
降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的产业结构升级提供充足的流动
性支持，进一步推进公司主营业务的稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、湖北宜化已取得的批准及授权
（1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
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（2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
2018 年 5 月 14 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2 号），同意本次重组方案。
5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018 年 5 月 21 日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新
疆宜化资产重组方案》的决议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司。
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（二）交易标的
本次交易标的为上市公司持有的截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司
80.10%的股权。
标的资产中，新疆宜化 20%的股权已质押给夷陵国资，新疆宜化 30.1%的股权
已质押给兴业银行宜昌分行。
经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对夷陵国资的债务进行提前偿
还，相应解除对上述 20%股权的质押；湖北宜化提供 6 亿元保证金为其在兴业银
行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。
交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解
除相应的保证金担保。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民
币现金支付对价。
宜昌新发的注册资本为 15 亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发
设立时的股东出资。宜昌新发承诺，上述货币资金为其股东向其投入的注册资本，
该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实
际经营其他业务，宜昌新发承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注
册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易
款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。
综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控
股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状
况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
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本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2018】第 124
号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化化工有限公
司的股东全部权益评估值 129,836.97 万元。经交易双方协商，新疆宜化化工有限公
司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由宜昌新发享有或承担。
公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过
渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双
方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托管。
因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过
渡期损益安排”条款具有合理性。
《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”
条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经
审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重
组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，
不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，
进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
（六）对相关债权债务的处置
1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元（借款明细
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详见附件一）。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期
限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷
款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双
方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化
和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和
新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约 36.24 亿
元（含机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中
8.76 亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照
本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余 27.49 亿拟为湖
北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。
2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保（具体担保明细请见附件二）。交易双方同意，于交割日后，
交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按
照持股比例为目标公司提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出
资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%，
具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提
供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的
控股股东，宜昌新发保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提
供反担保。
公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002 亿对外
担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前将总担保金额中 2.7 亿转
化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换为按比例担保；
剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。（具体计划详见附件二）。
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在交易双方对新疆宜化借款按比例提供担保的情况下，湖北宜化对新疆宜化提供
的连带责任保证按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元
（44.002*19.9%=8.76），由新疆宜化以其现有可抵押资产提供抵押，金额可以完全覆
盖。
3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34
净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96
营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83
净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65
基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44
（三）本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司
当期损益的影响
1、本次交易产生的利润
根据交易双方签订的《重组协议》，上市公司处置交易标的股权比例为
80.10%，交易完成后，上市公司将持有交易标的 19.90%的股权，上市公司丧失
对交易标的控制权，对交易标的不具有重要影响。
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本次交易标的净资产评估值合计为 129,836.97 万元，评估基准日的经审计的
净资产合计为 114,312.85 万元，本次交易的 80.1%股权对价确定为 103,999.41 万
元，交易对方将以现金支付对价。
根据交易双方签订的《重组协议》，股权转让价款分期支付，首期支付数额
为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元；股权转让交割完毕，余款
83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。
本次交易产生的利润为（103,999.41 万元-处置日新疆宜化净资产总额×
80.10%）+（129,836.97 万元-处置日新疆宜化净资产总额）×19.90%，确认为本
次交易对上市公司合并报表产生的投资收益。
2、本次交易可能产生的税费
2017 年度，母公司净利润为-280,194.33 万元，本次交易确认的投资收益不
足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让
属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万
分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约 52.00 万元（即 103,999.41
万元*0.5‰=52.00 万元）
综上，本次交易可能产生约 52.00 万元的税费。
3、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述 1 和 2 中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交
易将导致上市公司当期净利润增加约 15,472.12 万元【本次交易产生的利润为
（103,999.41 万元-114,312.85 万元×80.10%）+（129,836.97 万元-114,312.85 万
元）×19.90%- 52.00 万元=15,472.12 万元】。
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附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号 发生时间 借款金额（元）
1 2016.02.01 70,000,000.00
2 2016.02.14 30,000,000.00
3 2016.04.28 150,000,000.00
4 2016.05.17 40,000,000.00
5 2016.08.12 70,000,000.00
6 2016.09.08 65,000,000.00
7 2016.09.14 65,000,000.00
8 2016.09.20 55,000,000.00
9 2016.10.14 105,000,000.00
10 2016.10.21 18,760,000.00
11 2016.11.07 42,000,000.00
12 2016.11.15 402,440,000.00
13 2016.11.23 80,000,000.00
14 2016.12.09 15,000,000.00
15 2016.12.20 68,000,000.00
16 2016.12.28 107,000,000.00
17 2017.01.03 250,000,000.00
18 2017.01.17 167,000,000.00
19 2017.02.15 111,000,000.00
20 2017.02.20 74,000,000.00
21 2017.02.27 30,000,000.00
22 2017.03.17 50,000,000.00
23 2017.03.20 260,000,000.00
24 2017.04.26 70,000,000.00
25 2017.05.05 90,000,000.00
26 2017.05.18 163,000,000.00
27 2017.05.22 162,000,000.00
28 2017.06.02 40,000,000.00
29 2017.06.14 60,000,000.00
30 2017.06.19 98,550,000.00
31 2017.07.07 100,000,000.00
32 2017.07.18 167,000,000.00
33 2017.07.27 20,000,000.00
34 2017.07.31 10,000,000.00
35 2017.08.09 4,500,000.00
36 2017.08.15 74,200,000.00
37 2017.08.23 10,000,000.00
38 2017.09.08 15,000,000.00
39 2017.09.14 5,000,000.00
40 2017.09.20 18,050,000.00
41 2017.09.25 10,000,000.00
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号 发生时间 借款金额（元）
序号 发生时间 借款金额（元）
42 2017.10.10 14,000,000.00
43 2017.10.20 8,750,000.00
44 2017.10.23 76,600,000.00
45 2017.10.30 22,499,944.96
46 2017.11.15 36,000,000.00
47 2017.11.24 60,000,000.00
48 2017.12.07 603,770,000.00
49 2017.12.14 8,000,000.00
50 2017.12.18 97,320,000.00
51 2017.12.28 5,429,876.83
52 2018.01.24 18,000,000.00
53 2018.01.29 14,378,202.36
54 2018.02.06 19,000,000.00
55 2018.02.27 8,000,000.00
56 2018.03.09 1,500,000.00
57 2018.03.15 37,150,000.00
58 2018.03.22 94,345,200.00
59 2018.03.29 12,000,000.00
合 计 4,579,243,224.15
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
新疆宜化小计 440,020
1 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
2 建设银行 昌吉 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
3 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
4 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
5 建设银行 昌吉 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
6 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
7 建设银行 宜昌 项目贷款 350 2012 年 8 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
8 建设银行 宜昌 项目贷款 6,000 2012 年 8 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
9 农业银行 昌吉 银行承兑 4,000 2017 年 3 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
新疆宜化
10 农业银行 昌吉 银行承兑 1,407 2017 年 5 月 1 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日 化
11 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
12 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
13 农业银行 昌吉 项目贷款 9,170 2012 年 8 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
14 农业银行 昌吉 流动贷款 10,440 2018 年 1 月 11 日 2019 年 1 月 10 日 2018 年 12 月 31 日
15 兴业银行 乌鲁木齐 银行承兑 3,428 2017 年 4 月 19 日 2018 年 4 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
16 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 10,000 2017 年 5 月 24 日 2018 年 5 月 23 日 2018 年 6 月 30 日
17 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 8,000 2017 年 6 月 2 日 2018 年 5 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
18 浦发银行 昌吉 流动贷款 9,968 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
19 民生银行 武汉 流动贷款 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
20 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 5 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
21 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 6 月 21 日 2018 年 6 月 30 日
22 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
23 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日 化
24 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
25 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
26 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
27 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
28 新疆宜化 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
29 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
30 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
31 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
32 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
33 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2024 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
34 重庆农商行 重庆市 流动贷款 40,000 2016 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
35 重庆农商行 重庆市 流动贷款 30,000 2017 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 4 日 2018 年 12 月 31 日
36 重庆农商行 重庆市 保理 54,084 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
37 信达租赁 兰州 融资租赁 2,976 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
38 信达租赁 兰州 融资租赁 3,012 2015 年 9 月 10 日 2018 年 6 月 14 日 2018 年 6 月 30 日
39 信达租赁 兰州 融资租赁 5,954 2015 年 9 月 10 日 2018 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
40 信达租赁 兰州 融资租赁 6,025 2015 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 12 月 31 日
41 信达租赁 兰州 融资租赁 3,120 2015 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
42 信达租赁 兰州 融资租赁 3,157 2015 年 9 月 10 日 2019 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜
43 信达租赁 兰州 融资租赁 3,195 2015 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
化
44 信达租赁 兰州 融资租赁 3,233 2015 年 9 月 10 日 2019 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
45 信达租赁 兰州 融资租赁 3,271 2015 年 9 月 10 日 2020 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
46 信达租赁 兰州 融资租赁 3,310 2015 年 9 月 10 日 2020 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
47 信达租赁 兰州 融资租赁 3,349 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
新疆宜化
48 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
49 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
50 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
51 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 2 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
52 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
53 北银租赁 北京市 融资租赁 3,550 2014 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
54 江西金租 南昌 融资租赁 2,200 2016 年 7 月 15 日 2018 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
55 江西金租 南昌 融资租赁 2,500 2016 年 7 月 15 日 2018 年 6 月 15 日 2018 年 6 月 30 日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
56 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
57 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
58 江西金租 南昌 融资租赁 2,300 2016 年 7 月 15 日 2019 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
59 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
60 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 10 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
61 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
62 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
63 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
64 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
65 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
66 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜
67 新疆宜化 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
化
68 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
69 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2019 年 2 月 9 日 2018 年 9 月 30 日
70 农银租赁 上海市 融资租赁 1,250 2013 年 11 月 14 日 2017 年 12 月 10 日 2018 年 9 月 30 日
71 农银租赁 上海市 融资租赁 1,565 2013 年 11 月 14 日 2018 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
72 农银租赁 上海市 融资租赁 1,624 2013 年 6 月 27 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
73 农银租赁 上海市 融资租赁 1,586 2013 年 11 月 14 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
附件二：湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
74 农银租赁 上海市 融资租赁 1,642 2013 年 6 月 27 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
75 农银租赁 上海市 融资租赁 1,600 2013 年 11 月 14 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
76 农银租赁 上海市 融资租赁 3,249 2013 年 6 月 27 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
77 农银租赁 上海市 融资租赁 3,186 2013 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
78 农银租赁 上海市 融资租赁 3,285 2013 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 26 日 2018 年 9 月 30 日
79 农银租赁 上海市 融资租赁 1,654 2013 年 11 月 14 日 2019 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
80 农银租赁 上海市 融资租赁 1,751 2013 年 11 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
81 北京银行 乌鲁木齐 银行承兑 8,125 2017 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 2018 年 12 月 31 日
82 北京银行 乌鲁木齐 流动贷款 6,300 2017 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
83 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 2,800 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
84 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
85 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 27 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日
86 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 28 日 2018 年 4 月 27 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
87 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 7,700 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日 化
88 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 1,600 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
89 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 8,800 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
90 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 6,500 2017 年 11 月 16 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
91 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 300 2018 年 1 月 31 日 2018 年 7 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
注：“中国建设银行股份有限公司”简称“建设银行”、“中国农业银行股份有限公司”简称“农业银行”、“兴业银行股份有限公司”简称“兴业银行”、“上
海浦东发展银行股份有限公司”简称“浦发银行”、“中国民生银行股份有限公司”简称“民生银行”、“中国进出口银行”简称“进出口银行”、“重庆农
村商业银行”简称“重庆农商行”、“信达金融租赁有限公司”简称“信达租赁”、“北银金融租赁有限公司”简称“北银租赁”、“江西金融租赁股份有限
公司”简称“江西金租”、“兴业金融租赁有限责任公司”简称“兴业租赁”、“农银金融租赁有限公司”简称“农银租赁”、“北京银行股份有限公司”简
称“北京银行”、“新疆天山农村商业银行股份有限公司”简称“天山农商行”。
湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要》之盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
