中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工
股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
深圳证券交易所公司管理部：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”、
“上市公司”）于 2018 年 5 月 15 日收到贵部下发的《关于对湖北宜
化化工股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕
第 9 号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立
财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下
核查意见。
若无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《湖北宜化
化工股份有限公司重大资产出售重组报告书》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
第一部分 关于提供财务资助和对外担保问题
重组报告书显示，自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化化工有
限公司（以下简称“新疆宜化”）正常经营，你公司对新疆宜化进行
了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额约为 45.79 亿
元；同时，存在多笔对外担保，截止 2018 年 3 月 31 日，担保余额约
44.002 亿元。对此，重组方案拟将借款转换为委托贷款，拟将担保变
更为按交易完成后的交易双方持股比例为交易标的提供担保。如无法
取得债权人同意的，将由交易标的为你公司认可的抵押物，作为对其
提供的担保的反担保措施。对此：
问题 1
请你公司详细说明上述对交易标的提供财务资助和担保的具体
发生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财
务资助和担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以下简称“《56 号文》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《120 号文》”）
和本所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定；请
独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述对交易标的提供财务资助和担保的具体发生情况、原因，以及履
行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担保行为是否符合《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》（以
下简称“《56 号文》”）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 以下简称“《120
号文》”）和本所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定
（一）财务资助和担保发生的原因
新疆宜化目前为公司的全资子公司，2016 年以前，新疆宜化是上市公司的
主要利润来源。自 2016 年 2 月以来，为满足新疆宜化的生产经营需要，上市公
司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应收新疆宜
化股东借款 59 笔，余额合计 45.79 亿元。
由于新疆宜化项目投资较大并根据相关金融机构的要求，自 2012 年 6 月，
上市公司先后为新疆宜化多笔银行借款、融资租赁提供了连带责任担保，截至
2018 年 3 月 31 日，尚未到期的担保金额为 44.002 亿元。
（二）审议程序和信息披露
1. 财务资助
上述股东借款属于上市公司对全资子公司提供的财务资助。《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 条规定：“上市公司及其控股子公司
有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除
外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股
子公司。”根据该条规定，上市公司对新疆宜化的财务资助不适用《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第七章第四节规定的上市公司对外提供财务资
助的审议程序和临时信息披露义务。
有关上述股东借款形成的财务资助，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具大信专审字（2017）第 2-00264 号《控股股东及其他关联方资金占用情况
审核报告》（2016 年度），大信专审字（2018 第 2-00431 号）《控股股东及其
他关联方资金占用情况审核报告》（2017 年度），上市公司已于 2017 年 3 月 31
日、2018 年 4 月 21 日在巨潮资讯网等指定媒体进行了公告。
2. 担保
根据《120 号文》第四条第（四）项的规定，《56 号文》中与《120 号文》
规定不一致的，应按《120 号文》执行。根据《120 号文》第一条第（三）项的
规定，上市公司可以对新疆宜化提供担保，但应履行相应的审议程序。上述担保
均经上市公司董事会、股东大会审议通过并公开披露，具体情况如下表所示：
担保金额（万
序号 债权人 董事会届次 股东大会届次 备注
元）
1 中国民生银行股份有 10,000 第八届二十八次董 2018 年第一次 2017-117 号公
限公司武汉分行 事会 临时股东大会 告
中国建设银行股份有 第八届二十六次董 2017 年第九次 2017-104 号公
2 6,450
限公司宜昌猇亭支行 事会 临时股东大会 告
中国建设银行股份有
第八届二十六次董 2017 年第九次 2017-104 号公
3 限公司昌吉回族自治 11,900
事会 临时股东大会 告
州分行
中国建设银行股份有
第八届二十六次董 2017 年第九次 2017-104 号公
4 限公司新疆维 11,900
事会 临时股东大会 告
吾尔自治区分行
兴业金融租赁有限责 第八届二十六次董 2017 年第九次 2017-104 号公
5 17,586
任公司 事会 临时股东大会 告
上海浦东发展银行股 第八届二十六次董 2017 年第九次 2017-104 号公
6 9,996
份有限公司宜昌分行 事会 临时股东大会 告
新疆天山农村商业银
第八届二十四 次 2017 年第八次 2017-097 号公
7 行股份有限公司高新 50,000
董事会 临时股东大会 告
区支行
北京银行股份有限公 第八届二十四 次 2017 年第八次 2017-097 号公
8 20,000
司乌鲁木齐分行 董事会 临时股东大会 告
重庆农村商业银行股 第八届二十四 次 2017 年第八次 2017-097 号公
9 100,000
份有限公司万州分行 董事会 临时股东大会 告
中国进出口银行新疆 第八届十八次董事 2017 年第五次 2017-064 号公
10 50,000
维吾尔自治区分行 会 临时股东大会 告
中国农业银行股份有 第八届十七次董事 2017 年第四次 2017-057 号公
11 25,000
限公司昌吉州分行 会 临时股东大会 告
兴业银行股份有限公
第八届十三次董事 2017 年第二次 2017-021 号公
12 司乌鲁木齐银行分行 20,000
会 临时股东大会 告
营业部
江西金融租赁股份有 2016 年第三次 2016-027 号公
13 25,000 第八届五次董事会
限公司 临时股东大会 告
重庆农村商业银行万 第七届第四十一次 2015 年第七次 2015-058 号公
14 40,000
州支行 董事会 临时股东大会 告
信达金融租赁有限公 第七届第四十次董 2015 年第六次 2015-047 号公
15 60,000
司 事会 临时股东大会 告
北银金融租赁有限 第七届第二十五次 2014 年第七次 2014-047 号公
16 60,000
公司 董事会 临时股东大会 告
农银金融租赁有限公 第七届第七次董事 2013 年第一次 2013-024 号公
17 60,000
司 会 临时股东大会 告
中国农业银行股份有 第六届第二十四次 2011 年第六次 2011-055 号公
18 120,000
限公司三峡分行 董事会 临时股东大会 告
注：详见巨潮资讯网湖北宜化2011-055、2013-024、2014-047、2015-047、2015-058、
2016-027、2017-021、2017-057、2017-064、2017-097、2017-104、2017-117号公告。
上市公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公司对外提供财务资助的规定，
无需履行审议程序和临时信息披露义务；上市公司为新疆宜化的银行借款、融资
租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临时信息披露义务。相关财务资
助和担保行为符合《56 号文》《120 号文》和深交所《股票上市规则》、《主板
上市公司规范运作指引》等规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公司对
外提供财务资助的规定，无需履行审议程序和临时信息披露义务；公司为新疆宜
化的银行借款、融资租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临时信息披
露义务。相关财务资助和担保行为符合《56 号文》《120 号文》和深交所《股票
上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。
问题 2
请你公司详细说明拟将对交易标的的财务资助转为委托贷款的
必要性及合理性。同时，截止目前，相关委托贷款协议尚未签署、权
责义务尚未确定，请你公司详细说明是否充分揭示有关委托贷款可能
形成的风险，以及是否向股东提供了足够的可进行表决的信息；请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、将对交易标的的财务资助转为委托贷款的必要性及合理性
本次交易前，新疆宜化为湖北宜化的全资子公司，自 2016 年 2 月以来，为
保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018
年 3 月 31 日，待偿还余额为 45.79 亿元。本次交易完成后，新疆宜化将不属于
湖北宜化的全资子公司。为进行规范化管理，拟将该系列借款转换为委托贷款，
借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对
上述委托贷款提供连带责任保证担保，新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）
押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。相关委托贷款协议及担保协
议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款
具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
将对交易标的的财务资助转换为委托贷款，其实质上是将上市公司历史上形
成的对全资子公司的借款进行规范化管理，且该事项将按照上市公司对外委托贷
款履行相关审批程序。相比之前无任何担保措施的财务资助，委托贷款多了一个
增信措施，有利于委托贷款回收风险的防范。故将对交易标的的财务资助转换为
委托贷款具有必要性和合理性。
二、是否充分揭示有关委托贷款可能形成的风险，以及是否向股东提供了
足够的可进行表决的信息
公司已在重组报告书“重大风险提示”、第六节第十项“本次交易的债权债
务处理”、第十一节“风险因素”、和第十二节第一项“交易完成后上市公司资金、
资产占用与担保情况”等章节中，披露了委托贷款的形成过程及其存在的风险，
并向股东提供了足够的可进行表决的信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司将历史上形成的对全资子公司的财务资助
转换成为委托贷款具有必要性和合理性；同时已充分揭示有关委托贷款可能形成
的风险，并向股东提供了足够的可进行表决的信息。
问题 3
交易对方宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）
于 2018 年 2 月成立，截止目前，尚未开展任何经营业务，无具体经
营数据，仅注册资本 15 亿元，而本次交易作价约 10.4 亿元。对此，
请你公司详细说明宜昌新发拟对上述委托贷款提供连带责任保证担
保是否具备切实可行的履约能力；请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】
一、宜昌新发对委托贷款提供连带责任保证担保是否具备切实可行的履约
能力
宜昌新发注册资本 15 亿元，通过本次交易支付上市公司股权转让款 10.40
亿元取得新疆宜化 80.1%的股权，剩余可担保金额为 4.60 亿，并且宜昌新发控股
新疆宜化后，将投资对新疆宜化进行技术改造，增加新疆宜化的资产规模。为进
一步增强宜昌新发担保履约能力，降低上市公司委托贷款回收的风险，作为新疆
宜化重组完成后的控股股东，宜昌新发同意并承诺，重组完成后新疆宜化以其存
量和新增的可以抵（质）押的资产为上市公司委托贷款提供抵（质）押担保。截
至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计 36.24 亿元（含机
器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84 亿元、土地使用权 0.45 亿元），其中 8.76 亿
（44.002*19.9%=8.76）为湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿银行借款按照本次重组
完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，27.49 亿为湖北宜化对新疆宜
化委托贷款提供抵押。前述两种担保金额合计 32.09 亿元，与 45.79 亿元的委托
贷款相比，尚有 13.70 亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，以重组完成后新
疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款提供抵（质）
押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
综上所述，在宜昌新发以及新疆宜化现有资产状况下，宜昌新发对新疆宜化
45.79 亿委托贷款具备一定的履约能力，但仍有 13.70 亿元的风险敞口。新疆宜
化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能
力。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，
因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回
的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宜昌新发拟对委托贷款提供连带责任保证担保，
并承诺重组后的新疆宜化以其存量和新增的可抵（质）押的资产为上市公司委托
贷款提供抵（质）押，使得其具备一定的履约能力，但仍有 13.70 亿元的风险敞
口。新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款
的履约能力。本次重组完成后新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还
的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在
无法足额收回的风险。
问题 4
请你公司结合交易标的已停产且存在大额亏损情况、交易标的
主要资产的质押和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，详细说
明交易标的是否具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担
保进行反担保，进而相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了
上市公司整体利益，特别是中小股东利益；请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
【回复】
一、结合交易标的已停产且存在大额亏损情况、交易标的主要资产的质押
和抵押情况，以及交易标的资产负债率情况，详细说明交易标的是否具备充足、
可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反担保，进而相关担保问题的
解决措施是否充分、是否保障了上市公司整体利益，特别是中小股东利益
新疆宜化目前仍处于停产状态，截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化资产总
额 1,165,267.26 万元，资产负债率 90.19%，其资产具体构成情况如下：
资产 金额（万元） 资产 金额（万元）
流动资产： 非流动资产：
货币资金 30,408.86 可供出售金融资产 1,352.00
应收票据 1,025.00 长期股权投资 414.46
应收账款 3,003.84 固定资产 930,666.12
预付款项 27,540.25 在建工程 68,383.72
其他应收款 4,915.93 工程物资 601.28
存货 17,348.18 无形资产 5,548.55
其他流动资产 37,041.05 递延所得税资产 368.02
流动资产合计 121,283.10 其他非流动资产 36,650.00
非流动资产合计 1,043,984.15
资产总计 1,165,267.26
截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化已抵（质）押资产 40.40 亿元，其中机
器设备 39.71 万元、土地使用权 0.69 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化
可用于抵押的资产金额合计 36.24 亿元，其中机器设备 28.95 亿元、在建工程 6.84
亿元、土地使用权 0.45 亿元。根据本次重组方案以及交易各方出具的承诺，就
湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保
证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
综上所述，交易标的具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保
进行反担保；相关担保问题的解决措施充分，保障了上市公司及中小股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司 2017 年 12 月 31 日各项资产负
债状况，交易标的具备充足、可靠的资产作为抵押物，为公司提供的担保进行反
担保；相关担保问题的解决措施充分，保障了上市公司及中小股东利益。
问题 5
请你公司详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求交易
标的对超出出资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56
号文》《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》有关
上市公司对外提供担保情况的规定；请独立财务顾问及律师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求交易标的对超出出
资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56 号文》《主板信息披露业
务备忘录第 2 号——交易和关联交易》有关上市公司对外提供担保情况的规定
自 2012 年 6 月，公司先后累计为新疆宜化 44.002 亿元金融机构融资提供担
保。其中 2018 年 12 月 31 日前到期金额 23.697 亿元、2019 年 12 月 31 日到期
15.112 亿元、2020 年 12 月 31 日前到期 1.493 亿元、2021 年 12 月 31 前到期 0.7
亿元、2022 年到期 1 亿元、2023 年到期 1.3 亿元、2024 年到期 0.7 亿元。
根据重组方案、宜昌新发出具的《承诺函》和湖北宜化集团银行业债权人委
员会《关于同意<新疆宜化资产重组方案>的决议通告》，本公司为新疆宜化 44.002
亿元银行借款的担保问题的解决措施为：本次重大资产重组完成后，公司、宜昌
新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为公司和宜昌新发按照持
股比例为新疆宜化提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出
资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过
50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值 6.49 亿元），具体根据湖北宜化实际
提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就
湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保
证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化 44.002
亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前将总担保金额
中 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前将总担保金额中 9.7 亿转换
为按比例担保；剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按比例担保。具体
转换计划如下表：
湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
新疆宜化小计 440,020
1 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
2 建设银行 昌吉 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
3 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
4 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
5 建设银行 昌吉 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
6 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
7 建设银行 宜昌 项目贷款 350 2012 年 8 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
8 建设银行 宜昌 项目贷款 6,000 2012 年 8 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
9 农业银行 昌吉 银行承兑 4,000 2017 年 3 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
新疆宜化
10 农业银行 昌吉 银行承兑 1,407 2017 年 5 月 1 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日 化
11 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
12 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
13 农业银行 昌吉 项目贷款 9,170 2012 年 8 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
14 农业银行 昌吉 流动贷款 10,440 2018 年 1 月 11 日 2019 年 1 月 10 日 2018 年 12 月 31 日
15 兴业银行 乌鲁木齐 银行承兑 3,428 2017 年 4 月 19 日 2018 年 4 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
16 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 10,000 2017 年 5 月 24 日 2018 年 5 月 23 日 2018 年 6 月 30 日
17 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 8,000 2017 年 6 月 2 日 2018 年 5 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
18 浦发银行 昌吉 流动贷款 9,968 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
19 民生银行 武汉 流动贷款 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
20 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 5 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
21 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 6 月 21 日 2018 年 6 月 30 日
22 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
23 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日 化
24 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
25 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
26 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
27 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
28 新疆宜化 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
29 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
30 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
31 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
32 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
33 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2024 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
34 重庆农商行 重庆市 流动贷款 40,000 2016 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
35 重庆农商行 重庆市 流动贷款 30,000 2017 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 4 日 2018 年 12 月 31 日
36 重庆农商行 重庆市 保理 54,084 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
37 信达租赁 兰州 融资租赁 2,976 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
38 信达租赁 兰州 融资租赁 3,012 2015 年 9 月 10 日 2018 年 6 月 14 日 2018 年 6 月 30 日
39 信达租赁 兰州 融资租赁 5,954 2015 年 9 月 10 日 2018 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
40 信达租赁 兰州 融资租赁 6,025 2015 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 12 月 31 日
41 信达租赁 兰州 融资租赁 3,120 2015 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
42 信达租赁 兰州 融资租赁 3,157 2015 年 9 月 10 日 2019 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜
43 信达租赁 兰州 融资租赁 3,195 2015 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
化
44 信达租赁 兰州 融资租赁 3,233 2015 年 9 月 10 日 2019 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
45 信达租赁 兰州 融资租赁 3,271 2015 年 9 月 10 日 2020 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
46 信达租赁 兰州 融资租赁 3,310 2015 年 9 月 10 日 2020 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
47 信达租赁 兰州 融资租赁 3,349 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
新疆宜化
48 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
49 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
50 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
51 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 2 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
52 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
53 北银租赁 北京市 融资租赁 3,550 2014 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
54 江西金租 南昌 融资租赁 2,200 2016 年 7 月 15 日 2018 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
55 江西金租 南昌 融资租赁 2,500 2016 年 7 月 15 日 2018 年 6 月 15 日 2018 年 6 月 30 日
湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
56 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
57 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
58 江西金租 南昌 融资租赁 2,300 2016 年 7 月 15 日 2019 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
59 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
60 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 10 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
61 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
62 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
63 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
64 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
65 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
66 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜
67 新疆宜化 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
化
68 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
69 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2019 年 2 月 9 日 2018 年 9 月 30 日
70 农银租赁 上海市 融资租赁 1,250 2013 年 11 月 14 日 2017 年 12 月 10 日 2018 年 9 月 30 日
71 农银租赁 上海市 融资租赁 1,565 2013 年 11 月 14 日 2018 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
72 农银租赁 上海市 融资租赁 1,624 2013 年 6 月 27 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
73 农银租赁 上海市 融资租赁 1,586 2013 年 11 月 14 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
湖北宜化为新疆宜化融资提供担保基本情况及其拟转换为按出资比例担保时间明细
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
74 农银租赁 上海市 融资租赁 1,642 2013 年 6 月 27 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
75 农银租赁 上海市 融资租赁 1,600 2013 年 11 月 14 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
76 农银租赁 上海市 融资租赁 3,249 2013 年 6 月 27 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
77 农银租赁 上海市 融资租赁 3,186 2013 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
78 农银租赁 上海市 融资租赁 3,285 2013 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 26 日 2018 年 9 月 30 日
79 农银租赁 上海市 融资租赁 1,654 2013 年 11 月 14 日 2019 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
80 农银租赁 上海市 融资租赁 1,751 2013 年 11 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
81 北京银行 乌鲁木齐 银行承兑 8,125 2017 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 2018 年 12 月 31 日
82 北京银行 乌鲁木齐 流动贷款 6,300 2017 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
83 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 2,800 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
84 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
85 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 27 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日
86 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 28 日 2018 年 4 月 27 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜
87 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 7,700 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日 化
88 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 1,600 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
89 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 8,800 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
90 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 6,500 2017 年 11 月 16 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
91 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 300 2018 年 1 月 31 日 2018 年 7 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
综上所述，上述关于上市公司对新疆宜化提供担保问题的解决措施符合《56
号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和
关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，上述关于公司对新疆宜化提供担保问题的解决措
施符合《56 号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第 2 号
——交易和关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
问题 6
重组报告书显示，“该等借款存在无法足额收回的风险”。请你公
司结合宜昌新发的履约能力，详细说明在对交易标的丧失控制权后，
相关风险敞口情况，并提供测算对上市公司业绩影响的敏感性分析，
以及结合交易标的履约能力说明是否已提供切实可行的风险防控措
施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合宜昌新发的履约能力，详细说明在对交易标的丧失控制权后，相
关风险敞口情况，并提供测算对上市公司业绩影响的敏感性分析，以及结合交
易标的履约能力说明是否已提供切实可行的风险防控措施
截至 2018 年 3 月 31 日，新疆宜化对上市公司借款待偿还余额约为 45.79 亿
元，为进行规范化管理，交易各方同意以银行委托贷款方式置换借款。
根据重组方案以及宜昌新发的承诺，为了降低该委托贷款的回收风险，交易
各方采取了两种保障措施：1）交易对方宜昌新发提供连带担保责任；且 2）宜
昌新发同时承诺，重组后的新疆宜化以其存量及新增资产为上市公司委托贷款提
供抵（质）押担保。宜昌新发注册资本 15 亿元，支付上市公司股权转让款 10.40
亿元，可担保金额 4.60 亿元；新疆宜化将其截至 2017 年 12 月 31 日可用来抵押
的 36.24 亿元资产中 27.49 为委托贷款提供抵押（另 8.76 亿元为湖北宜化对新疆
宜化的担保提供反担保）。前述两种担保金额合计 32.09 亿元，与 45.79 亿元的委
托贷款相比，尚有 13.70 亿元的风险敞口。根据宜昌新发的承诺，以重组完成后
新疆宜化新增可抵（质）押的资产，为上市公司对新疆宜化的委托贷款提供抵（质）
押担保，后续新增资产的将进一步降低该风险敞口。
根据重组方案，转换后的委托贷款期限二至六年，借款利率执行中国人民银
行同期贷款基准利率，借款利息按季支付，分期付息，分次还本。
2018 年~2024 年，还款计划如下：
年份 归还本金金额（万元）
2020 年 35,000
2021 年 56,800
2022 年 99,320
2023 年 119,755
2024 年 147,049
上市公司对新疆宜化银行委托贷款计提风险准备金，计提标准及比例如下：
计提风险准备金
计提依据 计提比例
类别
正常 足额偿还本息 1%
关注 利息出现逾期 2%
次级 本金出现逾期 25%
可疑 可能造成本息较大损失 50%
损失 本息无法收回 100%
如新疆宜化正常履约，对上市公司最近三年的业绩影响如下：
年份 金额（万元）
2018 年 5,381
2019 年 19,920
2020 年 19,509
根据双方约定的还款计划，如出现无法履约的情况，依据上述标准计提风险
准备金，对上市公司最近三年的业绩影响如下：
年份 金额 备 注
2018 年 -9,159 利息逾期，无本金到期，按照关注类计提比例计提风险准备金
2019 年 0 利息逾期，无本金到期，持续按照关注类计提比例计提风险准备金
2020 年 -105,323 利息逾期，本金到期未归还，按照次级类计提比例计提风险准备金
此外，公司将持续对新疆宜化还款情况及还款能力保持跟踪，发现其出现无
法履约情况时，进一步增加和强化风险防控措施，以保证上市公司该部分风险敞
口资金安全。结合标的公司以及宜昌新发的现有履约能力，本交易完成后，该笔
股东借款仍存在 13.69 亿的风险敞口；新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌
新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。
重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因
此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的
风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于历史原因，上市公司对新疆宜化形成了股
东借款，结合宜昌新发现有履约能力，本次交易完成后，该笔股东借款仍存在
13.70 亿的风险敞口；新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜
化对该笔委托贷款的履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，
新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜
化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
问题 7
请你公司结合上述问题 4 和问题 6，充分揭示交易完成后，其对
交易标的提供的担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资
助和担保问题的解决措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利于
上市公司增强抗风险能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定；请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述问题 4 和问题 6，充分揭示交易完成后，其对交易标的提供的
担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资助和担保问题的解决措施
是否充分保障了上市公司利益、是否有利于上市公司增强抗风险能力、是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司依法为新疆宜化提供财务资助 45.79 亿元；
为新疆宜化提供的连带责任担保金额合计 44.002 亿元，且并无反担保措施。
本次交易完成后，上市公司为新疆宜化提供的财务资助将转换为委托贷款，
期限为 2-6 年，按照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息，由宜昌新发提供
连带责任担保，并由新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委
托贷款提供抵（质）押担保。
本次交易完成后，上市公司为新疆宜化提供的 44.002 亿元连带责任担保将
变更为由上市公司和宜昌新发按照持股比例提供连带责任担保，如可全部实现，
则上市公司的担保金额将下降至约 8.756 亿元；如不能全部实现，上市公司超出
出资比例为新疆宜化担保部分，宜昌新发将以其持有新疆宜化的部分股权（不超
过 50%，具体根据上市公司实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）
为上市公司提供质押反担保。并且，就上市公司为新疆宜化提供的全部担保，新
疆宜化将提供上市公司认可的抵（质）押物，为上市公司提供反担保。
在上述方案下，如问题 4 以及问题 6 所述：
1、湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿对外担保
在交易双方按出资比例为新疆宜化 44.002 亿借款提供担保的情况下，湖北
宜化按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元，由新疆宜化以其现有可
抵押资产提供抵押，金额可以完全覆盖。尽管宜昌新发、新疆宜化为“湖北宜化
对新疆宜化提供的担保”提供了保障措施，但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍
存在发生或有损失的风险。
2、湖北宜化对新疆宜化委托贷款 45.79 亿元
其现有履约基础为：（1）宜昌新发在现有 15 亿注册资本规模下扣除股权转
让款 10.39 亿可担保金额为 4.61 亿元；（2）新疆宜化可供抵押资产 27.49 亿元。
二者合计 32.10 亿元，与 45.79 亿元委托贷款相比仍有 13.69 亿元风险敞口。另
新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的
履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正
常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常
生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
综上所述，本次交易降低了上市公司对交易标的提供的担保和财务资助发生
或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强抗风险能力、符合
《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，本次交易降低了上市公司对交易标的提供的担保
和财务资助发生或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强抗
风险能力、符合《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（四）项的规定。但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍存
在发生或有损失的风险。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委托
贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常生产经营，该委托贷
款将存在无法足额收回的风险。
第二部分 关于过渡期损益安排
问题 8
重组报告书显示，交易标的已于 2017 年 8 月被吊销安全生产许
可证并停产至今，且属于大额亏损资产，评估基准日为 2017 年 12
月 31 日，自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌新
发享有或承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性及合
法合规性，并结合交易标的生产经营状况，详细说明交易标的在过渡
期间是否存在继续发生大额亏损情况，以及该部分亏损由交易对方承
担是否导致变相调整交易价格情况，进而由此对上市公司当期损益的
产生积极正面影响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的；独立财务
顾问过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见；公司年
审会计师及本次交易聘请的会计师对相关会计处理的合法合规性以
及是否符合企业合并准则的规定进行核查并发表明确意见。
一、过渡期损益安排的合理性及合法合规性
公司筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方通过市场化谈判，最终就过
渡期损益由交易对方享有或承担达成一致。且在《重组协议》签署之前，交易双
方已签署《框架协议》，约定公司将持有的标的公司 100%股权交由交易对方托管。
因此，在交易双方对交易标的股权有托管安排基础上，经双方协商一致达成的“过
渡期损益安排”条款具有合理性。
《重组协议》系交易双方真实意思表示，《重组协议》中“过渡期损益安排”
条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故过渡期损益安排合法合规。
二、结合标的在过渡期生产经营情况，详细说明过渡期损益由交易对方承
担是否导致变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期损益产生积极正面影
响，进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的
2018 年一季度，标的公司仍处于停产状态，净利润为-36,875.06 万元（未经
审计）。根据《重组协议》，过渡期损益由交易对方承担，不会调整交易价格。《重
组协议》系交易双方真实意思表示、合法合规，因此过渡期损益由交易对方承担，
不存在导致“变相调整交易价格，进而由此对上市公司当期产生积极正面影响，
进而实现当期扭亏或大幅减亏的目的”之情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为《重组协议》中关于“过渡期损益安排”条款系
交易双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规等强制性规定，该安排合法合
规。
第三部分 关于关联关系认定
问题 9
重组报告书显示，宜昌新发控股股东为宜昌高新产业投资控股集
团有限公司（以下简称“高控集团”），实际控制人为宜昌市人民政府
国有资产监督管理委员会，根据《股票上市规则》，交易对方与上市
公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。请你公司详细说明宜昌
新发与其不构成关联关系的具体依据，以及是否符合《股票上市规则》
第 10.1.4 条规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、宜昌新发与上市公司不构成关联关系的具体依据，以及是否符合《股
票上市规则》第 10.1.4 条规定
本次重组的交易对方为宜昌新发，宜昌市国资委同为上市公司和宜昌新发
的实际控制人。
《公司法》第 216 条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系”。
《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆
平、雷正超；上市公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行
锋、吴伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李
玉涵，现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、
总经理及董事不存在兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形。
综上，宜昌新发与上市公司不存在关联关系，符合《股票上市规则》第 10.1.4
条规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宜昌新发与公司不存在关联关系，符合《股票
上市规则》第 10.1.4 条规定。
问题 10
请你公司结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明
宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相
关利益倾斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上
市公司关联法人，进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提
供资金或担保情形，并导致违反《56 号文》《120 号文》等相关规定；
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明宜昌新发是否
与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形，进而
根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，进而交易完成
后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致违反《56 号文》
《120 号文》等相关规定
（一）本次交易不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形
本次交易的目的旨在剥离因停产而导致盈利水平较低的新疆宜化，减轻上
市公司经营负担，并利用交易完成后新增的较大数额现金，支持公司的产业结构
升级，推进公司主营业务的稳定发展。本次交易标的资产的最终价格以经具有证
券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易
双方协商确定。本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损
均由宜昌新发享有或承担。交易标的虽因2017年发生较大安全事故导致停产而发
生巨额亏损，但目前正在整改当中，整改完毕并通过有关部门验收后，即可投产
并恢复盈利能力；本次交易属市场行为，系上市公司与宜昌新发真实意思表示。
因此，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，不存在或
涉嫌存在相关利益倾斜情形。
（二）本次交易导致上市公司为关联方提供资金或担保情形
本次重组前，交易标的为上市公司的全资子公司；本次重组完成后，由上
市公司的全资子公司变为参股子公司，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》
（财会〔2006〕3号）的规定，成为上市公司的关联方，将导致交易完成后上市
公司存在为关联方提供资金或担保情形。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，交易完成后，新疆宜化对上市公司
待偿还的45.79亿元股东借款（截至2018年3月31日）将置换为银行委托贷款。该
事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司2018年度第四
次临时股东大会按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等有关规
定进行审议。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，就上市公司为新疆宜化提供的44.002
亿元连带责任担保（截至2018年3月31日），将严格按照《56号文》第二条第二
款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五
条、第四十八条的规定进行处理（详见本回复问题5）。
同时，公司承诺，本次交易完成后，上市公司对新疆宜化提供担保或财务
资助将严格遵守《56号文》、《120号文》等相关规定，履行相关审议程序及信息
披露义务，完善上市公司的《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的权
限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
综上所述，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，
不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易标的为上市公司的
关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史形成，本次交易中
将严格按照《56 号文》、《120 号文》等有关规定履行相应的审议程序和信息披露
义务。本次交易不存在导致违反《56 号文》《120 号文》等相关规定的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益
由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易
标的为上市公司的关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史
形成，本次交易中将严格按照《56 号文》、《120 号文》等有关规定履行相应的审
议程序和信息披露义务。本次交易不存在导致违反《56 号文》《120 号文》等相
关规定的情形。
第四部分 关于评估
问题 11
重组报告书显示，本次交易评估以持续经营为假设条件。但是，
目前交易标的已被吊销安全生产许可证并处于停产状态，且评估师在
评估方法选取中，表示“由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以
来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观
上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评
估的前提假设条件”。请你公司详细说明本次交易评估假设是否具备
相应合理性，以及是否聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设
的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关规定；特别是
如在无法做出持续经营假设前提下，选取资产基础法的评估方法是否
符合企业实际，评估过程及参数选取是否受到重大影响，进而是否导
致评估结论丧失了公允性、客观性；请独立财务顾问及评估机构核查
并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易评估假设是否具备相应合理性，以及是否聘请会计师说明对
本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》
相关规定；特别是如在无法做出持续经营假设前提下，选取资产基础法的评估
方法是否符合企业实际，评估过程及参数选取是否受到重大影响，进而是否导
致评估结论丧失了公允性、客观性
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。安全生产许可证被吊销后一年以内不得重新申请，
新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直处于停产状态，截至目前公司总体
安全稳定，正按照《新疆宜化安全隐患全面诊断整改治理规划》开展全面整改工
作，预计整改后 2018 年年内将达到安全生产条件可以重新申请安全生产许可证，
以恢复生产及开展正常经营活动，所以符合资产持续经营假设。
目前企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基
础法）。收益法使用前提条件为将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益
与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企
业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。如未来的经营收益无法正确预测计量，
则收益法无法使用。市场法则需可比上市公司案例，但由于缺乏可比较的交易案
例而难以采用。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估机构也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，基于稳健性原则，评估机构采用资产基础法进行了评估。
所以选取资产基础法的评估方法是符合企业实际情况的，在评估过程及参数
选取没有受到重大影响，评估结论保有公允性、客观性。
综上所述，本次交易评估假设具备相应合理性，公司已聘请会计师说明对本
次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说明是否符合《资产评估准则》相关
规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估以持续经营为假设条件具备相应
的合理性，已聘请会计师说明对本次评估基于持续经营假设的评估的合理性，说
明是否符合《资产评估准则》相关规定。
问题 12
请你公司详细说明本次交易仅采用成本法（资产基础法）一种评
估方法的充分性及合理性，是否符合《重组办法》及证监会相关监管
问答的规定；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易仅采用成本法（资产基础法）一种评估方法的充分性及合理
性，是否符合《重组办法》及证监会相关监管问答的规定
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
根据《资产评估执业准则-企业价值》相关规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估
对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和
数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结
论。根据《重组办法》及证监会相关监管问答相关规定，评估机构原则上应该采
用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来
一直处于停产状态，未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条
件，此次评估不采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
结合各种评估方法的适用情况以及标的公司的实际情况，此次评估采用成本
法（资产基础法），具备充分性及合理性，符合《重组办法》及证监会相关监管
问答的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合各种评估方法的适用情况以及标的公司的
实际情况，此次评估采用成本法（资产基础法），具备充分性及合理性，符合《重
组办法》及证监会相关监管问答的规定。
问题 13
请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关
事宜》，详细说明相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结果、
增减值合理性分析等信息，是否存在主要资产采用收益法、市场法评
估或估值的，如是，应说明具体模型、评估参数等选取情况；请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》，详细说
明相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结果、增减值合理性分析等信息，
是否存在主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，如是，应说明具体模型、
评估参数等选取情况
（一）主要资产负债的评估说明
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产等。
（1）货币资金
现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，以核实后的金额确定评估
值。
银行存款和其他货币资金：对银行存款余额调节表和其他货币资金进行试算
平衡，对主要存款账户进行发函询证，对于人民币存款以核实后的金额确定评估
值，对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。
（2） 应收票据：为银行承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来
及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据
的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值
确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行
函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以
核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值
确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，采用个别
认定和百分比的方式判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后
账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已
考虑风险损失问题，将其评估为零。
（4）预付账款：对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现
的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按
零值确定评估值。
（5）存货
此次评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品。
①原材料
原材料为企业用于生产 PVC 颗粒、片碱等产品所需的主、辅材料。对原材料，
材料由供应商常年供应，为保证供货及时和材料价格的相对稳定，公司与供应商
签有常年供货合同。经调查了解发现，原材料市场价格部分有较大变化，部分价
格未发生明显变化。对于价格有变化的本次评估以现行市场购买价乘以实际数量
确定其评估值；对于市场价格未发生明显变化的则以确认后的帐面单价乘以实际
数量确定其评估值。
②产成品（库存商品）
对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情
况确定）：
评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销
售收入]
③在产品
对在产品（自制半成品），由于生产过程中存在诸多不确定性因素，评估人
员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实帐面值无误后，
以帐面值作为评估值。
（6）其他流动资产
此次评估的其他流动资产为增值税待抵扣税额、预缴企业所得税等款项。经
过核实纳税申报及缴纳情况，核实无误后，以账面值作为评估值。
2、可供出售金融资产
列入本次评估范围内的可供出售金融资产为企业持有的新疆宜化矿业有限公
司股权，投资比例 12.85%，投资日期为 2006 年 9 月 15 日。对于没有控制权的股
权投资，以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定可供出售金融资
产的评估值。
3、长期股权投资
被评估单位的长期股权投资为 5 项对子公司的股权投资，包括新疆宜化塑业
有限公司、新疆万富通贸易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有
限公司、新疆嘉宜实业有限公司，均为全资子公司。
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准
确性。
对于具有控制权的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资单位的股
东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评
估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资
的评估值。
4、房屋建（构）筑物
（1）评估方法的选用
根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共
和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基
本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价
常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目
的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综
合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交
易案例，因此无法选用比较法。
收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，
被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合
理量化。因本次委估的生产用房屋建(构)筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜
运用收益法进行评估
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关
定额配套完善，因此适宜选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用
重置成本法进行评估。
（2）评估方法
成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类
贬值，以此估算建（构）筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的
建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建（构）筑物具有
同等功能效用的全新状态的建（构）筑物的正常价值。
重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建安工程造价
对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建（构）筑物，即以其工
程结算价格为基础，运用新疆维吾尔族自治区固定资产投资价格指数中的建安工
程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。
B、前期费用及其他费用。
工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政
主管部门的相关规定。包括工程招标代理服务费、工程勘察设计费、工程建设监
理费、施工图设计审查费等。
C、资金成本
本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用
资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，
假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银
行公布的银行现行贷款利率进行计算。
②成新率的确定
房屋建(构)筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将
两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。
A、打分法：
依据房屋建(构)筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，
内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价
比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑
物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
B、年限法：
根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新
率，其计算公式如下：
成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）
5、设备
评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其
基本公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
①机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣增值税进项税额
A、设备购置价的确定
a、国产设备
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期
的价格资料（2017 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的
价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格
可能的浮动因素，经适当调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查
询到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的
前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
b、进口设备
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求
的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口
设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB 价）或到岸价（CIF 价）,然后考
虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、增值税，以确定设
备的购置价。其公式如下：
进口设备购置价=CIF 价（按基准日汇率换算为人民币）+关税＋增值税+外贸
手续费+银行账务手续费
到岸价（CIF 价）=离岸价（FOB 价）＋国外运杂费＋保险费
如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进
口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且
至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。
B、设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通
常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费费率
C、安装调试费的确定
参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
D、基础费的确定
参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
基础费=设备购置价×基础费率
设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
E、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境
评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关
收费规定计取。计算公式如下：
前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率
F、资金成本的确定
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置
价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：
资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日
银行贷款基准利率
G、可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36 号《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计
算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+（运费+基础费+安装调试费）
/1.11×11%+（建设期其他综合费+进口环节其他费）/1.06×6%
进口机器设备可抵扣增值税进项税额计算公式参考上述公式确定。
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。
其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
②电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线IT 产品报价》、IT168-IT
主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、
生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通
过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
③车辆重置成本的确定
凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车
辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重
置成本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进
项税额
（2）成新率的确定
①机器设备成新率的确定
A、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合
使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生
产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限
法成新率计算公式如下：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 经济寿命年限
尚可使用年限
100%
或年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器
设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
B、对于一般的机器设备和价值量较小的机器设备，以年限法为主确定设备的
成新率。计算公式同上。
②车辆成新率的确定
车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
A、理论成新率
根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后
按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的
小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为
理论成新率。
规定使用年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 规定使用年限
规定行驶里程 已行驶里程
100%
里程法成新率= 规定行驶里程
B、调整系数
对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
C、电子设备成新率的确定
对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法
确定综合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即
根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
计算公式为：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
成新率= 经济寿命年限
6、在建工程
在建工程包括土建工程、设备安装工程。
评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解
合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，
分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支
付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，了解工程项目的审批
情况。
（1）在建工程-土建工程
在建工程账面价值中包含暂估工程款、待摊费用等，经评估人员现场调查了
解，形象进度和付款进度均一致。采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实
在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值确定评估值。
（2）在建工程-设备安装工程
该公司所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安
装工程为未完工项目。评估方法参照机器设备的评估方法。具体计算公式为：
设备安装工程评估值=设备购置价+安装调试费及其他+资金成本
设备购置价和安装调试费及其他的评估：由于设备购置日期距评估基准日较
近，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容与账面
价值，保留项目合理的费用，以核实后的合理支出实际发生额确认为评估值。
资金成本的评估：按照核实后的土建工程费用和设备安装工程总费用之和为
基数、以正常的建设工期、资金投入方式（为均匀投入）和资金利息率（按中国
人民银行公布的银行现行贷款利率）进行计算作为评估值。具体计算公式为：
资金成本评估值=（土建工程费用+设备安装工程总费用）×合理建设周期×
贷款利率×1/2
7、工程物资
工程物资包括隔膜计量泵、计量泵、电机及烧碱装置等，对于隔膜计量泵、
计量泵、电机等五金配件，参照原材料评估方法进行测算；对于烧碱装置，参照
机器设备评估方法进行测算。
8、无形资产——土地使用权
（1）评估方法选用
待估宗地为出让土地，规定用途为工业用地。根据《资产评估执业准则-不动
产》、《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土
地使用权采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估结果作为评估值。
不适用的评估方法
①基准地价系数修正法
根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员
无法收集到相关基准地价文件，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
②收益法
由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市
场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价
对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有
效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
③成本逼近法
评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资
料，但无法获得该区域客观的征收集体土地所涉及统计数据资料，故无法求取区
域客观的征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
（3）选用的评估方法内涵及公式
市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经
发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例
的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评
估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P——评估对象价格；
PB——比较实例价格；
A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
9、递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备及存货跌
价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等
进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权
类资产据实进行评估，对坏账准备、存货跌价准备按零值处理；再后将评估结果
与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录
予以调整，从而得出评估值。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值主要为北银金融租赁有限公司、广东嘉银融资租赁
有限公司、江西金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司、信达金融租赁
有限公司、兴业金融租赁有限责任公司的租赁保证金。评估人员对其他非流动负
债进行了核对和查证。经审核，其他非流动资产帐务真实合理，按核实后的帐面
值确定评估值。
11、负债
负债为流动负债和非流动负债，流动资产包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期
非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。评估中对各类
负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及
约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依
据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位
进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无
需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为
评估值。
12、矿业权
根据《矿业权评估管理办法（试行）》的有关规定并参照《中国矿业权评估
准则》，鉴于：玛纳斯盐湖中段石盐矿为生产矿山， 经济技术资料较齐全，具备
采用折现现金流量法的适用条件。本项目评估确定采用折现现金流量法，其计算
公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—现金流入量；
CO—现金流出量；
（CI－CO）t —年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3,…,n）；
n—评估计算年限。
评估参数的确定
（1）评估指标和参数选取依据
①本项目评估利用的矿产资源储量，是以《新疆宜新化工有限司和布克赛尔
蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿 2016 年度储量年报》的资源储量为基础。
②其它主要技术经济指标的选择， 参考矿山生产技术资料、 新疆有色冶金设
计研究院有限公司 2014 年 6 月《新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段
石盐矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）以及有关的技术
经济规范与评估人员掌握的资料确定。
（2）备案保有资源储量
根据新疆天高地质勘探有限公司 2016 年 12 月《新疆宜新化工有限公司和布
克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿 2016 年度储量年报》。
（3）动用资源储量
根据矿山提供的财务报表，按平均品位 90.14%、采矿回采率 95%、 洗选回收
率 90%计算。
（4）本次评估利用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，基础储量全部参与评估计算。
（5）采矿、选矿方案及其技术指标
根据《开发利用方案》及矿山生产实际，矿山露天开采，公路开拓，汽车运
输。
（6）可采储量
可采储量=评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量
（7）产品方案
根据《开发利用方案》，本项目确定评估采用的产品方案为 96%工业原盐。
（8）生产规模及矿山服务年限
矿山服务年限根据下列公式计算：
A
式中:T—矿山合理服务年限（年）；
Q—可采储量；
A—生产规模。
（9）销售收入
年销售收入=∑（年产品产量×产品销售价格）
（10）投资
①固定资产投资额
根据矿山财务资料，玛纳斯盐湖中段石盐矿评估基准日固定资产取值如下：
单位：人民币万元
财务数据 评估取值
分类 原值 净值 分类 原值 净值 增值税
盐井工程 盐井工程
房屋建筑物 2309.90 1823.62 房屋建筑物 2309.90 1823.62 254.09
设备 1199.92 648.32 设备 1199.92 648.32 203.99
在建工程
合计 3509.82 2471.94 合计 3509.82 2471.94 458.08
②回收固定资产残（余）值、更新改造资金及回收抵扣设备进项增值税
井工程按矿山服务年限折旧，不留残值。
回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产残值率计算。
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入。 按照《矿业权评估
参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点、矿山服务年
限计算。
③土地
矿山财务资料评估基准日没有土地资产。
（11）流动资金
采用扩大指标估算法按固定资产资金率估算流动资金。根据《矿业权评估参
数确定指导意见》，非金属矿山固定资产资金率为 5%~15%，本项目按 14%的固
定资产资金率计算，流动资金在评估基准日列示，评估计算期末回收全部流动资
金。
（12）经营成本及总成本费用
根据矿山财务资料并结合矿业权评估有关规定，按制造成本法确定的矿山工
业原盐单位生产成本费用。
（13） 销售税金及附加
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，税金及附加应根据国家和省
级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。
（14）企业所得税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额
为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣
等税收优惠。
（15）折现率
折现率是指将预期收益折算成现值的比率。其基本构成为无风险报酬率和风
险报酬率之和。无风险报酬率选取通常可以参考发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率来确定。风险报酬率根据勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、
财务经营风险报酬率和其他个别风险报酬率累加确定。
本项目评估无风险报酬率根据 5 年期国债票面利率确定。风险报酬率中的勘
查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对
未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值，取值范围在 0.15%～
3.00%之间。
行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性
带来的风险，取值范围在 1.00～2.00%之间。
财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部
的经营风险两方面，取值范围在 1.00～1.50%之间。
综合以上各种因素，并考虑到矿山由于受母公司新疆宜化化工有限公司安全
生产事故等影响，矿山于 2017 年 7 月份停产至今，矿山生产存在较大的不确定性，
本项目折现率取 15%。
（二）评估结果、增减值合理性分析
1、新疆宜化化工有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 173,501.41 173,865.80 364.39 0.21
非流动资产 980,789.62 960,987.96 -19,801.66 -2.02
其中：可供出售金融资产 1,352.00 1,060.67 -291.33 -21.55
长期股权投资 45,998.50 16,961.68 -29,036.83 -63.13
固定资产 830,488.18 836,910.49 6,422.31 0.77
在建工程 63,072.72 63,059.02 -13.71 -0.02
工程物资 601.28 1,754.95 1,153.66 191.87
无形资产 2,290.40 4,254.63 1,964.23 85.76
递延所得税资产 336.53 336.53 -
其他非流动资产 36,650.00 36,650.00 -
资产总计 1,154,291.03 1,134,853.76 -19,437.27 -1.68
流动负债 834,099.71 834,099.71 -
非流动负债 170,917.07 170,917.07 -
负债合计 1,005,016.78 1,005,016.78 -
净资产（所有者权益） 149,274.25 129,836.97 -19,437.27 -13.02
（2）增减值分析
①可供出售金融资产评估减值 2,913,263.87 元，减值率为 21.55%。减值原因
为：被投资单位自 2017 年 2 月份以来长期处于停产亏损状态、处于亏损状态，导
致以评估基准日账面净资产额乘以持股比例确认的评估值低于账面值。
②长期股权投资评估值为 169,616,761.41 元，评估减值 290,368,254.45 元，减
值率为 63.13%。其中：新疆宜化塑业有限公司评估增值 8,934,606.44 元，增值率
89.35%；新疆万富通贸易有限公司评估减值 623,089.99 元，减值率 6.23%；新疆宜
新化工有限公司评估增值 58,544,112.69 元，增值率 585.44%；新疆嘉成化工有限
公司评估减值 364,656,360.08 元，减值率 95.97%；新疆嘉宜实业有限公司评估增
值 7,432,476.49 元，增值率 14.86 %。
减值原因为：企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资单位自 2017 年 2
月份以来长期处于停产亏损状态，导致以评估基准日账面净资产额乘以持股比例
确认的评估值低于账面值。
③固定资产
A、房屋建（构）筑物
本次房屋建（构）筑物评估原值减值 546,674,320.53 元，评估净值减值
331,388,174.38 元。评估减值的原因是账面值中包含不合理的待摊费用。
房屋建（构）筑物计提减值准备后评估增值 9,485,737.77 元，增值率 0.35%，
其原因是房屋建（构）筑物账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。
B、设备类固定资产
本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为 12.28%，评估净值减值率为
9.41%；其中：
机器设备评估的结果是评估原值减值率为 12.16%，评估净值减值率为 9.56%。
评估原值、净值减值的原因是：企业的账面原值中含有太多的建设成本，造成评
估原值、净值减值。
车辆设备原值减值的原因是车辆购置价格下降所至，净值增加是会计折旧年
限与评估采用经济寿年限不一致所致。
电子设备原值、净值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下
降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估
原值减值。评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿
年限不一致所致。
设备类资产计提减值准备后评估增值 54,737,334.00 元，增值率 0.97%，其原
因是设备账面价值已计提减值准备，评估增减值幅度不大。
④在建工程-设备安装工程
经评估，在建工程—设备安装汇总评估值为 467,141,690.41 元，评估值与账面
值比较减值 22,443,071.30 元，减值率为 4.58%。减值原因是：超期建设(2017 年 2
次全面停产，累计时间为 306 天)和企业融资利息大于评估所采用的人民银行公布
的基准贷款利息和会计核算方法造成的评估减值。
计提减值准备后在建工程-设备安装工程评估减值 137,083.53 元，减值率 0.03%，
其原因是在建工程-设备安装工程计提减值准备致使在建工程-设备安装工程净值
较低，致使评估减值。
⑤无形资产—土地使用权
经评定测算，评估范围内的 10 宗地的评估值为 42,546,297.73 元。本次评估土
地使用权增值 19,642,262.30 元，增值原因是被评估单位土地取得成本较低，随着
本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低地价的限制以及国
家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。
2、新疆宜化塑业有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,508.98 4,654.95 145.97 3.24
非流动资产 5,709.95 6,195.11 485.17 8.50
固定资产 2,828.54 3,297.81 469.28 16.59
无形资产 2,864.14 2,880.03 15.89 0.55
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
递延所得税资产 17.27 17.27
资产总计 10,218.93 10,850.06 631.13 6.18
流动负债 8,956.60 8,956.60
非流动负债
负债合计 8,956.60 8,956.60
净资产（所有者权益） 1,262.33 1,893.46 631.13 50.00
（2）增减值分析
①存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估
值中包含部分利润致使流动资产评估增值。
②设备增值 114,531.14 元，增值率为 1.81%。其原因为：
A、机器设备部分有 51 台设备盘亏，导致设备重置成本评估减值。评估时采
用的类似塑料加工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用
的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度与评估
净值减值幅度有较小差别；
B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值
减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财
务采用的年折旧率不一致，在用的电子设备账面价值均为设备原值的 2-3%的残值。
以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值 35.17%的情况下，评估净值增值
幅度较大。
C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值 1.81%
③房屋建（构）筑物评估的重置全价较账面原值增值 2,133,313.08 元，增值率
7.34%；评估价值较账面净值增值 4,578,236.94 元，增值率 20.85%。较账面原值、
和账面净值评估增值的主要原因是：
A、被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期
间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；
B、会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
④土地使用权增值的原因为近年土地价格略有上涨所致。
3、新疆宜新化工有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 2,902.72 3,229.92 327.20 11.27
非流动资产 2,405.38 5,364.37 2,958.99 123.02
其中：固定资产 2,229.88 2,379.90 150.02 6.73
无形资产 175.48 2,984.45 2,808.97 1,600.74
递延所得税资产 0.02 0.02
资产总计 5,308.10 8,594.28 3,286.18 61.91
流动负债 1,739.87 1,739.87
非流动负债
负债合计 1,739.87 1,739.87
净资产（所有者权益） 3,568.23 6,854.41 3,286.18 92.10
（2）增减值分析
①矿业权评估价值为 29,844,500.00 元，增值 28,089,717.55 元，增值率
1,600.75 %
②存货中原材料部分价格受原材料市场价格波动有略微上涨；库存商品评估
值中包含部分利润致使流动资产评估增值。
③本次评估的房屋建(构)筑物评估原值增值 497,102.86 元，评估净值增值
1,470,104.66 元。评估增值原因是：
A、近期人工及材料费用的上涨；
B、企业财务政策中，固定资产折旧年限短于资产评估通常参照的使用年限。
④这次申报评估的设备增值 30,046.03 元，增幅为 0.65%。其原因是：
A、机器设备评估原值减值的原因是部分设备账面价值入账依据不合理，且评
估时采用的类似盐化工设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务
采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值幅度与
评估净值减值幅度有较小差别。
B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值
减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财
务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值 18.94%，
评估净值增值 121.8%。
C、由于设备计提减值准备致使设备净值较低，致使最终评估净值增值 0.65%。
4、新疆嘉宜实业有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 20,382.77 20,397.41 14.64 0.07
非流动资产 435.36 414.12 -21.24 -4.88
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 414.46 387.91 -26.55 -6.41
固定资产 14.30 19.61 5.31 37.13
递延所得税资产 6.60 6.60 0.00 0.00
资产总计 20,818.12 20,811.53 -6.59 -0.03
流动负债 15,068.29 15,068.29 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 15,068.29 15,068.29 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 5,749.83 5,743.25 -6.58 -0.11
（2）增减值分析
①流动资产评估增值 14.64 万元，增值率 0.07%。主要原因为库存商品评估值
中包含部分利润，致使流动资产评估增值。
②长期股权投资减值 26.55 万元，减值率 6.41%，减值的主要原因对子公司进
行评估导致减值。
③本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为 19.79 %，评估净增值率为
14.19%。其中：
A、机器设备评估的结果是评估原值增值 2.20 %，评估净值减值 145.19 %。
评估原值增值的原因是评估考虑了设备建设中的基础和安装调试费，净值减值原
因是会计折旧的计提规定与评估计算成新率的时间差异所致。
B、车辆设备原值减值的原因是车辆市场价格呈下降趋势引起车辆设备重置成
本下降，评估净值增值是企业财务采用的车辆折旧年限与评估方法不一致所致。
C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，评估净值减值是企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿
年限不一致所致。
D、设备计提减值准备致使设备净值较低，评估按使用年限评估增值。
5、新疆万富通贸易有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 937.69 937.69 0.00 0.00
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 937.69 937.69 0.00 0.00
流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 937.69 937.69 0.00 0.00
（2）增减值分析
无评估增减值。
6、新疆嘉成化工有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,261.24 4,323.12 61.88 1.45
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 100,435.43 101,298.28 862.85 0.86
固定资产 94,902.67 95,548.24 645.57 0.68
在建工程 5,310.99 5,375.79 64.80 1.22
无形资产 218.53 371.01 152.48 69.78
递延所得税资产 3.24 3.24 0.00 -
资产总计 104,696.68 105,621.40 924.72 0.88
流动负债 80,238.53 80,238.53 0.00 -
非流动负债 23,850.00 23,850.00 0.00 -
负债合计 104,088.53 104,088.53 0.00 -
净资产（所有者权益） 608.14 1,532.87 924.73 152.06
（2）增减值分析
①此次评估之流动资产评估增值 618,703.96 元，增值率为 1.45 %，主要原因：
a、存货计提跌价准备致使存货净值较低；b、原材料市场价格波动导致存货增值。
②该公司这次申报评估的设备减值-69,394,992.39 元，减幅为 7.54%。其中减
值的主要为机器设备部分，其减值为-69,392,000.51 元，约占设备增值价值的 99.99%。
具体原因分析如下：
A、机器设备评估的结果是评估原值减值 7.34%，评估净值减值 7.54%。评估
原值减值的原因一是机器设备中的进口设备购置价值因为汇率变化、进口环节费
用减少等原因；二是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值，导致设备评
估减值；三是公司设备账面价值中摊入的各种费用占比为 46.33%，以上三个因素
致使设备评估原值减值 7.34%。评估时采用的类似化工设备经济寿命年限计算的年
成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使
机器设备评估原值减值幅度小于评估净值减值幅度。
B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值
减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财
务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值 31.62%，
评估净值减值 70.4%。
③经评估，在建工程—设备安装工程评估值为 53,757,894.08 元，评估值与账
面值比较增值 647,945.44 元，增值率为 1.22%，增值的原应是对资金使用量大，建
设周期较长的一台进口设备备件评估时考虑了资金成本费用。
④本次评估土地使用权增值 1,524,824.38 元，增值原因是被评估单位土地取得
成本较低，随着本区域市政规划配套设施逐步完善，国家对工业用地出让最低地
价的限制以及国家对工业用地挂牌交易等政策的实施，使得工业用地价格上涨。
7、新疆宜化东沟矿业有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 493.26 493.26 - -
非流动资产 82.67 243.82 161.15 194.93
固定资产 79.41 169.44 90.03 113.37
无形资产 - 71.12 71.12
-
递延所得税资产 3.26 3.26 -
资产总计 575.93 737.08 161.15 27.98
流动负债 14,609.88 14,609.88 - -
-
负债合计 14,609.88 14,609.88 -
净资产（所有者权益） -14,033.95 -13,872.80 161.15 1.15
（2）增减值分析
①设备评估增值 90.03 万元，增值率 113.37 %，增值的主要原因如下：
A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；二
是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使用
假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本评
估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年限
计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提了
减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。
B、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值
减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率
贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设
备评估原值减值，评估净值增值。
②土地评估增值 71.12 万元，增值原因是被评估单位原始土地取得成本较低，
近几年随着土地征用、土地开发成本的大幅度提高。以及城市基础设施配套日益
改善，土地价格无论是城市还是乡村都有所上涨。
8、新疆宜化库克矿业有限公司
（1）各项资产及负债评估结果
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 203.64 203.64 - -
非流动资产 124.25 128.47 4.22 3.40
固定资产 123.14 127.36 4.22 3.43
-
递延所得税资产 1.11 1.11 -
资产总计 327.89 332.11 4.22 1.28
流动负债 10,139.60 10,139.60 - -
-
负债合计 10,139.60 10,139.60 -
净资产（所有者权益） -9,811.71 -9,807.49 4.22 0.04
（2）增减值分析
设备评估增值 4.22 万元，增值率 3.40%，增值的主要原因如下：
A、机器设备评估原值减值的原因一是机器设备中的部分设备盘亏、报废；二
是部分设备因为技术进步，设备存在功能性贬值；三是设备按不可原地持续使用
假设，评估值不含设备运杂费、基础费、安装调试等费用。导致设备重置成本评
估减值。评估净值增值的原因一是企业采用的类似非金属矿山设备经济寿命年限
计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，二是设备计提了
减值准备。以上因素综合作用，致使机器设备评估原值减值，评估净值增值。
B、车辆评估原值减值的原因是评估范围内的车辆购置时间距评估基准日时间
较长，车辆设备的市场价值持续下降，评估时按基准日市场价格确定重置成本评
估值，致使评估原值减值。评估净值增值的原因是由于企业财务确定的车辆设备
折旧率较大，而评估依据车辆的行驶年限、行驶里程确定理论损耗率，然后结合
现场勘查情况对理论损耗率进行调整确定损耗率。二者有差异较大,致使评估净值
增值较大。
C、电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋
势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值
减值。评估净值增值的原因是企业采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率
贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设
备评估原值减值，评估净值增值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—
资产评估相关事宜》，详细说明了相关科目的具体评估方法、选择理由、评估结
果、增减值合理性分析等信息，对于存在主要资产采用收益法、市场法评估或估
值的，已说明具体模型、评估参数等选取情况。
问题 14
请你公司结合市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率
或市净率等指标，提供拟出售资产定价合理性分析；请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
一、结合市场同类资产交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指
标，提供拟出售资产定价合理性分析
拟出售标的资产主要从事化肥及化工产品的生产和销售，标的公司截至 2017
年 12 月 31 日净资产为 114,312.85 万元。标的公司的股东全部权益评估值 129,836.97
万元，新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41 万元。本次交
易标的市净率为 1.1358。
2017 年以来市场同类资产交易情况和市净率如下表：
标的方
交易总价 对应净资
首次披露日 交易标的 交易买方 所在行 市净率
值(万元) 产
业
化肥与
山东科信 红太阳
2018-04-10 农用化 1,058.21 1624.5515 0.6514
12.19%股权 (000525.SZ)
工
农投公司 金正大 综合支
2018-01-25 96,800.00 91514.996 1.0578
66.67%股权 (002470.SZ) 持服务
纽米科技 46% 多元化
2017-09-13 云天化集团 39,744.00 15625.257 2.5436
股权 工
山东达民 70% 利民股份 基础化
2017-06-28 10,875.00 5511.058 1.9733
股权 (002734.SZ) 工
平均值 1.5565
新疆宜化 1.1358
本次交易拟出售资产市净率为 1.1358，与 2017 年以来市场同类资产交易市净
率平均水平 1.5565 较为接近，拟出售资产定价公允。
标的资产同行业公司市净率如下：
证券代码 证券简称 主营产品名称 市净率
000553.SZ 沙隆达 A 沙隆达 A 农药原药等 2.1710
000635.SZ 英力特 英力特 PVC 树脂等 1.4675
远兴纯碱、远兴二甲醚、远兴环丙胺、远兴甲醇、远
000683.SZ 远兴能源 1.3260
兴甲醇钠、远兴甲醛、远兴小苏打
000731.SZ 四川美丰 美丰复肥、美丰钾肥、美丰尿素等 1.8144
002004.SZ 华邦健康 华邦 0.025%维 A 酸乳膏、华邦 15g 迪皿等 1.4082
002037.SZ 久联发展 久联发展铵梯炸药等 1.7611
002092.SZ 中泰化学 国泰硅烷偶联剂、国泰锂电池电解液等 1.5741
002096.SZ 南岭民爆 南岭民爆安全鞭炮药剂、南岭民爆铵梯炸药等 1.5014
002109.SZ 兴化股份 兴化股份多孔硝铵、兴化股份复合肥等 1.4846
002226.SZ 江南化工 江南化工铵梯炸药、江南化工多孔粒状铵油炸药等 1.5677
30%复合氮肥、45%复混肥、纯碱、合成氨、精甲醇、
002274.SZ 华昌化工 1.7605
氯化铵、尿素等
002588.SZ 史丹利 复合肥、控释肥、专用肥等 1.8724
中化化工、医药、农药产品出口、中化煤炭钢铁进出
600500.SH 中化国际 口、中化石油及天然气下游产品贸易、中化塑料原料 1.5340
进口、中化橡胶轮胎进出口
氯碱化工聚氯乙烯、氯碱化工聚氯乙烯粒料、氯碱化
600618.SH 氯碱化工 4.9331
工氯产品、氯碱化工烧碱
600623.SH 华谊集团 双钱股份回力工业胎、双钱股份回力农业胎等 1.0954
丙烯、粗醇、复合肥、甲醇、聚氯乙烯、尿素、三聚
600691.SH 阳煤化工 1.7017
氰胺、三氯化磷等
氯碱化工聚氯乙烯、氯碱化工聚氯乙烯粒料、氯碱化
900908.SH 氯碱 B 股 2.3216
工氯产品、氯碱化工烧碱
平均值 1.6363
新疆宜化 1.1358
结合上述可比案例，本次交易标的市净率为 1.1358，低于同类资产交易市净
率 1.5565 和同行业可比上市公司 1.6363；主要原因是本次交易标的目前处于停
产状态，故拟出售资产定价公允。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次拟出售资产定价合理。
第五部分 关于交易标的及交易方案
问题 15
请你公司补充披露本次交易全部支付款项的具体资金来源，是否
全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团，资金来
源是否合法合规，是否存在相关的法律风险以及其财务状况是否具备
充足的履约保障，是否对本次交易的推进构成实质性障碍；请独立财
务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、本次交易全部支付款项的具体资金来源，是否全部或者部分交易款项
直接或间接来源于控股股东高控集团，资金来源是否合法合规，是否存在相关
的法律风险以及其财务状况是否具备充足的履约保障，是否对本次交易的推进
构成实质性障碍
宜昌新发的注册资本为15亿元。本次交易全部支付款项均来源于宜昌新发
设立时的股东出资。宜昌新发承诺，股东向其投入的注册资本为本次交易股权转
让价款的具体资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实际经营其他业务，宜昌新发
承诺，其将优先以其现有资金（来源为股东投入的注册资本金）用于支付本次交
易对价。本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股
股东高控集团的情况。
综上，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控
股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，其财务状
况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款
项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关
的法律风险，其财务状况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质
性障碍。
问题 16
重组报告书显示，本次交易尚需你公司集团银行业金融机构债权
人委员会同意。同时，根据招商银行股份有限公司于 4 月 20 日发出
的《关于你公司化工股份有限公司“15 宜化化工 MTN002”及“16
宜化化工 MTN001”2018 年度第一次持有人会议决议的公告》显示
“15 宜化化工 MTN002”否决了公司重大资产重组议案。请你公司
详细说明本次交易是否还需取得上市公司债权人持有人会议同意，以
及是否已完成相关表决，如是，则应说明具体表决情况。同时，根据
公司 4 月 22 日披露的《关于重大资产重组进展暨复牌的补充公告》
显示公司已召开银行业债权人委员会相关会议，请你公司详细说明该
次会议的具体审议情况，以及与本次交易尚需通过债权人委员会同意
的关联性，公司前期信息披露是否真实、准确、完整，进而不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
一、本次交易是否还需取得上市公司债权人持有人会议同意，以及是否已
完成相关表决
1. “15宜化化工MTN002”中期票据
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国
银行间市场交易商协会〔2013〕12号）第28条的规定，持有人会议决议如需要发
行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并
代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟
通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通
过的决议。
根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》
披露的债券持有人会议规则，召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至
发行人，并代表中期票据持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进
行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。持有
人会议形成的决议在取得发行人同意后即生效。
根据湖北宜化于2018年4月24日出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于
“15宜化化工MTN002”及“16宜化化工MTN001”2018年度第一次持有人会议
决议的答复》，湖北宜化不同意“15宜化化工MTN002”持有人对《关于同意“15
宜化化工MTN002”发行人重大资产重组的议案》的表决结果。
因此，“15宜化化工MTN002”否决公司重大资产重组议案的决议未生效，
且根据《湖北宜化化工股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》及相
关法律法规的规定，本次重组无需取得有关债券持有人会议的同意。
2. 公司其他中期票据
除“15宜化化工MTN002”债券持有人会议外，上市公司其他中期票据（包
括：“16宜化化工MTN001”、“15宜化化工MTN001”、“14宜化化工MTN001”）
债券持有人会议通过了公司重大资产重组议案。
3. 上市公司发行的公司债券
上市公司发行的公司债券（包括：“09宜化债”、“16宜化债”）债券持
有人会议不存在未通过公司重大资产重组议案的情况，“09宜化债”、“16宜化
债”均未召开债券持有人会议。
二、银行业债权人委员会相关会议的审议情况，以及与本次交易尚需通过
债权人委员会同意的关联性
公司4月22日披露的《关于重大资产重组进展暨复牌的补充公告》所述的公
司已召开的银行业债权人委员会相关会议为由主席行和副主席行参加的湖北宜
化集团银行业债权人委员会主席行会议，会议具体审议了湖北宜化将持有新疆宜
化80.1%的股权转让给宜昌新发事宜，并获得了主席行中国农业银行股份有限公
司湖北省分行和其他6家副主席行的同意。
在主席行会议通过后，债委会向债委会全体成员发出书面通知，对本次交
易进行书面回函表决。
2018年5月21日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新
疆宜化资产重组方案》的决议。
综上，公司前期信息披露为债委会审议本次交易事项程序的一部分，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“15 宜化化工 MTN002”否决公司重大资产
重组议案的决议未生效，除“15 宜化化工 MTN002”债券持有人会议外，上市
公司其他中期票据及公司债券的债券持有人会议不存在未通过公司重大资产重
组议案的情况，本次交易不需要取得上市公司债券持有人会议同意。公司前期关
于债委会会议的信息披露真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
问题 18
重组报告书显示，上市公司及交易标的存在多起受到行政处罚情
形，大部分涉及环境保护和安全生产问题。请你公司逐项详细说明对
有关环保、安全生产问题及受到行政处罚履行的临时信息披露义务情
况，以及结合近年在定期报告中关于环保、安全生产问题及受到行政
处罚等事项的披露情况，详细说明前期定期报告、临时报告披露的信
息是否真实、准确、完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司对有关环保、安全生产问题及受到行政处罚履行的临时信息披露
义务情况；结合近年在定期报告中关于环保、安全生产问题及受到行政处罚等
事项的披露情况，说明前期定期报告、临时报告披露的信息是否真实、准确、
完整，进而不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司近三年累计收到行政处罚 11 起，其中 2015 年 9 月 29 日保险粉废
水排放违法行为，上市公司被宜昌市环保局罚款 10 万元，公司于 2015 年 10 月
10 日披露了收到行政处罚决定书的信息（详见公司 2015 年 10 月巨潮资讯网湖
北宜化 2015-065 号公告）；2016 年 12 月 2 日，上市公司因水污染物排放超标，
被宜昌市环保局处以罚款 252 万元（详见 2016 年 12 月 17 日巨潮资讯网湖北宜
化 2016-075 号公告）；另有 5 起环保部门的行政处罚，处罚金额分别为 5 万元、
4.5953 万元、7.7112 万元、1.572 万元、4 万元，处罚金额小于 10 万元，上市公
司没有临时披露处罚信息；2016 年 11 月 1 日，因违反《中华人民共和国税收征
收管理法》，上市公司被税务部门罚款 2 万元，因属于一般税收行政处罚，金额
较小，公司未进行临时信息披露；2017 年 9 月 26 日和 12 月 2 日，因安全设备
使用不符合标准，上市公司被宜昌市安监局处罚 8 万元和 2 万元，属于轻微违法
行为，未进行临时信息披露；2017 年 5 月 5 日，因保险粉车间发生一起致 1 人
死亡的窒息事故，上市公司被处罚款 20 万元，根据国家安检总局安全生产事故
分级规定，该事故属于一般安全生产事故，上市公司未进行临时信息披露。
本次重组目标公司新疆宜化近三年共受到安检和环保行政处罚 28 起。其中
2017 年“2.12”造成 2 人死亡、三人重伤的电石炉喷料灼烫事故，上市公司于
2017 年 2 月 15 日、4 月 17 日和 6 月 23 日三次发布公告（详见巨潮资讯网湖北
宜化 2017-014 号、2017-040 号和 2017-054 号公告）；2017 年 7 月 26 日，新疆宜
化因造气炉燃爆事故，被新疆昌吉州安监局处以罚款 100 万元，上市公司于 2017
年 7 月 28 日、8 月 5 日和 2018 年 2 月 14 日发布公告（详见巨潮资讯网湖北宜
化 2017-073 号、2018-008 号公告）；2017 年 8 月 3 日，新疆宜化因“7.26”安全
生产事故，被新疆维吾尔自治区安监局吊销危险化学品安全生产许可证，上市公
司于 2017 年 8 月 5 日就此次处罚发布了临时公告（详见巨潮资讯网湖北宜化
2017-074 号公告）；其他 25 起安全环保行政处罚中，16 起属于罚款金额小于 50
万元，公司未进行临时信息披露；另有 9 起安全环保行政处罚，罚款金额大于
50 万元，发生在新疆宜化停产前后，因新疆宜化未向母公司报告，上市公司没
有及时履行临时信息披露义务，上市公司此次在重组报告书中对上述行政处罚进
行了详细披露。
由于上市公司对信息披露认识不足，以为部分应该及时披露的信息不属于信
息披露范围，从而导致前期定期报告、临时报告披露信息不完整，后期上市公司
将对相关人员进一步加强相关信息披露知识培训，进一步完善公司内部控制尤其
是重大信息流转、披露，确保能够及时、真实、准确、完整地履行信息披露职责。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，上市公司未能按照相关监管要求披露相关行政处罚
情形，导致前期定期报告、临时报告信息披露不完整，财务顾问已督促上市公司
进一步完善信息披露制度。
问题 19
请你公司详细说明重组方案对交易标的涉及股权质押等权属受
限情况的具体解决情况，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存
在实质性障碍，进而不符合《重组办法》第十一条规定；请独立财务
顾问及律师核查并发表明确意见。
一、重组方案对交易标的涉及股权质押等权属受限情况的具体解决情况，
是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《重组
办法》第十一条规定
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权。标的资产中，目标公司 20%
的股权已质押给夷陵国资，目标公司 30.10%的股权已质押给兴业银行宜昌分行。
根据《重组协议》的约定，公司将对夷陵国资的债务进行提前偿还，夷陵
国资解除对上述 20%股权的质押。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民
共和国担保法》的相关规定，质押权属于担保物权，具有从属性。《中华人民共
和国担保法》第 74 条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质
权也消灭”。公司对夷陵国资的债务进行清偿后，主债权消灭，质权随之消灭，
上述已质押的 20%股权的解押不存在法律障碍。
2018 年 4 月 28 日，公司、宜昌新发和兴业银行宜昌分行签订《合作协议》，
兴业银行宜昌分行作为质权人同意公司转让目标公司 30.10%的股权，公司提供
60,000 万元保证金作为担保物为其在兴业银行宜昌分行的债务提供担保，兴业银
行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。股权转让完成后，宜昌新发再将上
述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。质权
人兴业银行宜昌分行已在《合作协议》中同意湖北宜化转让上述已质押的股权，
并配合办理质押股权的解押手续。
综上所述，标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相关方依法进行了约
定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相
关方依法进行了约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第
十一条的规定。
问题 23
请你公司详细说明本次交易涉及职工安置具体情况，是否存在交
易完成后上市公司承担相应离职补充、人员安置等额外支出情况或其
他或有负债风险，如是，应提供具体可行的解决措施；请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易涉及职工安置具体情况
根据《重组协议》相关规定，本次交易不涉及员工安置问题。标的公司与其
员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的约定继
续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。不存在交易完成后上
市公司承担相应离职补充、人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，不存在交易完成后上市公司承担相应离职补充、
人员安置等额外支出情况或其他或有负债风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
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