北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限
公司的重组问询函》之
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工股份有限公司
的重组问询函》之
专项核查意见
德恒01F20180325-03号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司
（以下简称“湖北宜化”或“上市公司”）委托，担任湖北宜化重大资产出售项
目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。2018 年 5 月 15 日，深圳证券交
易所公司管理部出具“非许可类重组问询函[2018]第 9 号”《关于对湖北宜化化
工股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），要求公司及相关中介
机构就本次重组相关事宜作进一步说明和补充披露。
本所及经办律师现根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就问询函中要求律师发表
意见的事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等本专项核查意见出具日前已经公布实施的有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，并以本专项核查意见出具日前已发生或存在的事实为基
础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规、规范性文件的规定严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本专
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项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次重组的相关法律事项发表意见，并不对会
计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本核
查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。
4. 本次重组的有关各方已向本所保证，其提供给本所的与本次重组相关的
信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由
出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
6. 本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报主管部门审核及进行相关的信息披露。
7. 本所同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本专项核查意见
的相关内容，但该等引用不得导致对本专项核查意见的任何歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
9. 如无特别说明，本专项核查意见所使用的词语或简称与《北京德恒律师
事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的法律意见》中的含义相同。
有鉴于此，本所出具本专项核查意见内容如下：
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一、关于提供财务资助和对外担保问题
重组报告书显示，自2016年2月以来，为保证新疆宜化化工有限公司（以下
简称“新疆宜化”）正常经营，你公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至
2018年3月31日，待偿还余额约为45.79亿元；同时，存在多笔对外担保，截止2018
年3月31日，担保余额约44.002亿元。对此，重组方案拟将借款转换为委托贷款，
拟将担保变更为按交易完成后的交易双方持股比例为交易标的提供担保。如无
法取得债权人同意的，将由交易标的为你公司认可的抵押物，作为对其提供的
担保的反担保措施。对此：
问题 1. 请你公司详细说明上述对交易标的提供财务资助和担保的具体发
生情况、原因，以及履行的审议程序和临时信息披露义务，相关财务资助和担
保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担
保若干问题的通知》（以下简称“《56 号文》”）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（以下简称“《120 号文》”）和本所《股票上市规则》《主
板上市公司规范运作指引》等规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）财务资助和担保发生的原因
根据公司确认并经核查，新疆宜化目前为公司的全资子公司，2016 年以前，
新疆宜化是上市公司的主要利润来源。自 2016 年 2 月以来，为满足新疆宜化的
生产经营需要，上市公司向新疆宜化滚动提供股东借款，截至 2018 年 3 月 31
日，上市公司应收新疆宜化股东借款 59 笔，余额合计 45.79 亿元。
由于新疆宜化项目投资较大并根据相关金融机构的要求，自 2012 年 6 月，
上市公司先后为新疆宜化多笔银行借款、融资租赁提供了连带责任担保，截至
2018 年 3 月 31 日，尚未到期的担保金额为 44.002 亿元。
（二）审议程序和信息披露
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1. 财务资助
上述股东借款属于上市公司对全资子公司提供的财务资助。《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 条规定：“上市公司及其控股子公司
有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除
外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股
子公司。”根据该条规定，上市公司对新疆宜化的财务资助不适用《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第七章第四节规定的上市公司对外提供财务资
助的审议程序和临时信息披露义务。
有关上述股东借款形成的财务资助，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具大信专审字[2017]第 2-00264 号《控股股东及其他关联方资金占用情况审
核报告》（2016 年度），大信专审字[2018]第 2-00431 号）《控股股东及其他关
联方资金占用情况审核报告》（2017 年度），上市公司已于 2017 年 3 月 31 日、
2018 年 4 月 21 日在巨潮资讯网等指定媒体进行了公告。
2. 担保
根据《120 号文》第四条第（四）项的规定，《56 号文》中与《120 号文》
规定不一致的，应按《120 号文》执行。根据《120 号文》第一条第（三）项的
规定，上市公司可以对新疆宜化提供担保，但应履行相应的审议程序。上述担保
均经上市公司董事会、股东大会审议通过并公开披露，具体情况如下表所示：
担保金额
序号 债权人 董事会届次 股东大会届次 备注
（万元）
中国民生银行股份 第八届二十八次董 2018 年第一次临
1 10,000 2017-117 号公告
有限公司武汉分行 事会 时股东大会
中国建设银行股份
第八届二十六次董 2017 年第九次临
2 有限公司宜昌猇亭 6,450 2017-104 号公告
事会 时股东大会
支行
中国建设银行股份
第八届二十六次董 2017 年第九次临
3 有限公司昌吉回族 11,900 2017-104 号公告
事会 时股东大会
自治州分行
中国建设银行股份
第八届二十六次董 2017 年第九次临
4 有限公司新疆维吾 11,900 2017-104 号公告
事会 时股东大会
尔自治区分行
5 兴业金融租赁有限 17,586 第八届二十六次董 2017 年第九次临 2017-104 号公告
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担保金额
序号 债权人 董事会届次 股东大会届次 备注
（万元）
责任公司 事会 时股东大会
上海浦东发展银行
第八届二十六次董 2017 年第九次临
6 股份有限公司宜昌 9,996 2017-104 号公告
事会 时股东大会
分行
新疆天山农村商业
第八届二十四 次 2017 年第八次临
7 银行股份有限公司 50,000 2017-097 号公告
董事会 时股东大会
高新区支行
北京银行股份有限 第八届二十四 次 2017 年第八次临
8 20,000 2017-097 号公告
公司乌鲁木齐分行 董事会 时股东大会
重庆农村商业银行
第八届二十四 次 2017 年第八次临
9 股份有限公司万州 100,000 2017-097 号公告
董事会 时股东大会
分行
中国进出口银行新
第八届十八次董事 2017 年第五次临
10 疆维吾尔自治区分 50,000 2017-064 号公告
会 时股东大会
行
中国农业银行股份
第八届十七次董事 2017 年第四次临
11 有限公司昌吉州分 25,000 2017-057 号公告
会 时股东大会
行
兴业银行股份有限
第八届十三次董事 2017 年第二次临
12 公司乌鲁木齐银行 20,000 2017-021 号公告
会 时股东大会
分行
江西金融租赁股份 2016 年第三次临
13 25,000 第八届五次董事会 2016-027 号公告
有限公司 时股东大会
重庆农村商业银行 第七届第四十一次 2015 年第七次临
14 40,000 2015-058 号公告
万州支行 董事会 时股东大会
信达金融租赁有限 第七届第四十次董 2015 年第六次临
15 60,000 2015-047 号公告
公司 事会 时股东大会
北银金融租赁有限 第七届第二十五次 2014 年第七次临
16 60,000 2014-047 号公告
公司 董事会 时股东大会
农银金融租赁有限 第七届第七次董事 2013 年第一次临
17 60,000 2013-024 号公告
公司 会 时股东大会
中国农业银行股份 第六届第二十四次 2011 年第六次临
18 120,000 2011-055 号公告
有限公司三峡分行 董事会 时股东大会
综上所述，本所律师认为，上市公司对新疆宜化的财务资助不适用上市公
司对外提供财务资助的规定，无需履行审议程序和临时信息披露义务；上市公司
为新疆宜化的银行借款、融资租赁提供连带责任担保均依法履行了审议程序和临
时信息披露义务。相关财务资助和担保行为符合《56号文》《120号文》和深交
所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定。
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问题 5. 请你公司详细说明重组方案在担保问题解决措施中，仅要求交易
标的对超出出资比例对其提供的担保进行反担保的安排是否符合《56 号文》《主
板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》有关上市公司对外提供担
保情况的规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司确认并经核查，自 2012 年 6 月，公司先后累计为新疆宜化 44.002
亿元金融机构融资提供担保。其中 2018 年 12 月 31 日前到期金额 23.697 亿元、
2019 年 12 月 31 日到期 15.112 亿元、2020 年 12 月 31 日前到期 1.493 亿元、2021
年 12 月 31 前到期 0.7 亿元、2022 年到期 1 亿元、2023 年到期 1.3 亿元、2024
年到期 0.7 亿元。
根据重组方案以及宜昌新发于 2018 年 5 月 21 日出具的《承诺函》，上市公
司为新疆宜化 44.002 亿元银行借款的担保问题的解决措施为：本次重大资产重
组完成后，公司、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为
公司和宜昌新发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变
更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以
持有新疆宜化的部分股权（不超过 50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值
6.49 亿元），具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确
定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为
交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押
物，为湖北宜化提供反担保。
根据公司确认，在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化
44.002 亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在 2018 年 6 月 30 日前，将总
担保金额中的 2.7 亿转化为按比例担保；在 2018 年 9 月 30 日前，将总担保金额
中的 9.7 亿转换为按比例担保；剩余 31.6 亿元在 2018 年 12 月 31 日前转换为按
比例担保。具体转换计划如下表：
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序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
新疆宜化小计 440,020
1 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
2 建设银行 昌吉 项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
3 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
4 建设银行 宜昌 项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
5 建设银行 昌吉 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
6 建设银行 乌鲁木齐 项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
7 建设银行 宜昌 项目贷款 350 2012 年 8 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
8 建设银行 宜昌 项目贷款 6,000 2012 年 8 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
9 农业银行 昌吉 银行承兑 4,000 2017 年 3 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 2018 年 12 月 31 日
新疆宜化 湖北宜化
10 农业银行 昌吉 银行承兑 1,407 2017 年 5 月 1 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日
11 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
12 农业银行 宜昌 项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
13 农业银行 昌吉 项目贷款 9,170 2012 年 8 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
14 农业银行 昌吉 流动贷款 10,440 2018 年 1 月 11 日 2019 年 1 月 10 日 2018 年 12 月 31 日
15 兴业银行 乌鲁木齐 银行承兑 3,428 2017 年 4 月 19 日 2018 年 4 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
16 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 10,000 2017 年 5 月 24 日 2018 年 5 月 23 日 2018 年 6 月 30 日
17 兴业银行 乌鲁木齐 国内证代付 8,000 2017 年 6 月 2 日 2018 年 5 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
18 浦发银行 昌吉 流动贷款 9,968 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
19 新疆宜化 民生银行 武汉 流动贷款 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 2018 年 12 月 31 日 湖北宜化
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序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
20 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 5 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
21 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 6 月 21 日 2018 年 6 月 30 日
22 进出口银行 武汉 保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
23 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
24 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
25 进出口银行 武汉 保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
26 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
27 进出口银行 武汉 保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
28 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
29 进出口银行 武汉 保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
30 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
31 进出口银行 武汉 保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
32 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
33 进出口银行 武汉 保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2024 年 6 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
34 重庆农商行 重庆市 流动贷款 40,000 2016 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
35 重庆农商行 重庆市 流动贷款 30,000 2017 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 4 日 2018 年 12 月 31 日
36 重庆农商行 重庆市 保理 54,084 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 7 日 2018 年 12 月 31 日
37 信达租赁 兰州 融资租赁 2,976 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
38 信达租赁 兰州 融资租赁 3,012 2015 年 9 月 10 日 2018 年 6 月 14 日 2018 年 6 月 30 日
39 信达租赁 兰州 融资租赁 5,954 2015 年 9 月 10 日 2018 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
北京德恒律师事务所 专项核查意见
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
40 信达租赁 兰州 融资租赁 6,025 2015 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 12 月 31 日
41 信达租赁 兰州 融资租赁 3,120 2015 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
42 信达租赁 兰州 融资租赁 3,157 2015 年 9 月 10 日 2019 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
43 信达租赁 兰州 融资租赁 3,195 2015 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日 湖北宜化
44 信达租赁 兰州 融资租赁 3,233 2015 年 9 月 10 日 2019 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
45 信达租赁 兰州 融资租赁 3,271 2015 年 9 月 10 日 2020 年 3 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
46 信达租赁 兰州 融资租赁 3,310 2015 年 9 月 10 日 2020 年 6 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
47 信达租赁 兰州 融资租赁 3,349 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
48 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
49 北银租赁 北京市 融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
新疆宜化
50 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2018 年 11 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
51 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 2 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
52 北银租赁 北京市 融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 5 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
53 北银租赁 北京市 融资租赁 3,550 2014 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
54 江西金租 南昌 融资租赁 2,200 2016 年 7 月 15 日 2018 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
55 江西金租 南昌 融资租赁 2,500 2016 年 7 月 15 日 2018 年 6 月 15 日 2018 年 6 月 30 日
56 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
57 江西金租 南昌 融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 12 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
58 江西金租 南昌 融资租赁 2,300 2016 年 7 月 15 日 2019 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
59 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
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序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
60 江西金租 南昌 融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 10 月 15 日 2018 年 9 月 30 日
61 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
62 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
63 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
64 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
65 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
66 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
67 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
68 兴业租赁 天津市 融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 12 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
69 兴业租赁 天津市 融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2019 年 2 月 9 日 2018 年 9 月 30 日
新疆宜化 湖北宜化
70 农银租赁 上海市 融资租赁 1,250 2013 年 11 月 14 日 2017 年 12 月 10 日 2018 年 9 月 30 日
71 农银租赁 上海市 融资租赁 1,565 2013 年 11 月 14 日 2018 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
72 农银租赁 上海市 融资租赁 1,624 2013 年 6 月 27 日 2018 年 3 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
73 农银租赁 上海市 融资租赁 1,586 2013 年 11 月 14 日 2018 年 5 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
74 农银租赁 上海市 融资租赁 1,642 2013 年 6 月 27 日 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 30 日
75 农银租赁 上海市 融资租赁 1,600 2013 年 11 月 14 日 2018 年 8 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
76 农银租赁 上海市 融资租赁 3,249 2013 年 6 月 27 日 2018 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
77 农银租赁 上海市 融资租赁 3,186 2013 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
78 农银租赁 上海市 融资租赁 3,285 2013 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 26 日 2018 年 9 月 30 日
北京德恒律师事务所 专项核查意见
序
贷款主体 贷款银行 地市 借款性质 贷款金额（万元） 放款时间 到期时间 担保转换时间节点 担保人
号
79 农银租赁 上海市 融资租赁 1,654 2013 年 11 月 14 日 2019 年 2 月 20 日 2018 年 9 月 30 日
80 农银租赁 上海市 融资租赁 1,751 2013 年 11 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 2018 年 9 月 30 日
81 北京银行 乌鲁木齐 银行承兑 8,125 2017 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 2018 年 12 月 31 日
82 北京银行 乌鲁木齐 流动贷款 6,300 2017 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 31 日
83 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 2,800 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
84 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 2018 年 12 月 31 日
85 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 27 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 31 日
86 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 4,600 2017 年 10 月 28 日 2018 年 4 月 27 日 2018 年 12 月 31 日
湖北宜化
87 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 7,700 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
88 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 1,600 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
89 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 8,800 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 2018 年 12 月 31 日
90 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 6,500 2017 年 11 月 16 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 12 月 31 日
91 天山农商行 乌鲁木齐 银行承兑 300 2018 年 1 月 31 日 2018 年 7 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
北京德恒律师事务所 专项核查意见
注：“中国建设银行股份有限公司”简称“建设银行”、“中国农业银行股份有限公司”简称“农业银行”、
“兴业银行股份有限公司”简称“兴业银行”、“上海浦东发展银行股份有限公司”简称“浦发银行”、“中
国民生银行股份有限公司”简称“民生银行”、“中国进出口银行”简称“进出口银行”、“重庆农村商业银
行”简称“重庆农商行”、“信达金融租赁有限公司”简称“信达租赁”、“北银金融租赁有限公司”简称“北
银租赁”、“江西金融租赁股份有限公司”简称“江西金租”、“兴业金融租赁有限责任公司”简称“兴业租
赁”、“农银金融租赁有限公司”简称“农银租赁”、“北京银行股份有限公司”简称“北京银行”、“新疆天
山农村商业银行股份有限公司”简称“天山农商行”。
本所律师认为，上述关于上市公司对新疆宜化提供担保问题的解决措施符合
《56 号文》第二条第二款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交
易和关联交易》第十五条、第四十八条等法律法规的规定。
问题 7. 请你公司结合上述问题 4 和问题 6，充分揭示交易完成后，其对交
易标的提供的担保发生或有损失的风险，以及有关对外提供财务资助和担保问
题的解决措施是否充分保障了上市公司利益、是否有利于上市公司增强抗风险
能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）
项规定；请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司依法为新疆宜化提供财务资助 45.79 亿元；
为新疆宜化提供的连带责任担保金额合计 44.002 亿元，且并无反担保措施。
本次交易完成后，上市公司为新疆宜化提供的财务资助将转换为委托贷款，
期限为 2-6 年，按照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息，由宜昌新发提供
连带责任担保，并由新疆宜化以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委
托贷款提供抵（质）押担保。
本次交易完成后，上市公司无偿为新疆宜化提供的 44.002 亿元连带责任担
保将变更为由上市公司和宜昌新发按照持股比例提供连带责任担保，如可全部实
现，则上市公司的担保金额将下降至约 8.756 亿元；如不能全部实现，上市公司
超出出资比例为新疆宜化担保部分，宜昌新发将以其持有新疆宜化的部分股权
（不超过 50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值 6.49 亿元），具体根据上市
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公司实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为上市公司提供质押反
担保。并且，就上市公司为新疆宜化提供的全部担保，新疆宜化将提供上市公司
认可的抵（质）押物，为上市公司提供反担保。
在上述方案下，根据《湖北宜化化工股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函>之回复报告》对问题 4 以及问题
6 的回复所述：
1、湖北宜化对新疆宜化 44.002 亿对外担保
按其交易完成后出资比例 19.9%计算合计 8.76 亿元，由新疆宜化以其现有可
抵押资产提供抵押，金额可以完全覆盖。尽管宜昌新发、新疆宜化为“湖北宜化
对新疆宜化提供的担保”提供了保障措施，但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍
存在发生或有损失的风险。
2、湖北宜化对新疆宜化委托贷款 45.79 亿元
其现有履约基础为：（1）宜昌新发在现有 15 亿注册资本规模下扣除股权转
让款 10.40 亿可担保金额为 4.60 亿元；（2）新疆宜化可供抵押资产 27.49 亿元。
二者合计 32.09 亿元，与 45.79 亿元委托贷款相比仍有 13.70 亿元风险敞口。另
新疆宜化后期新增可抵押资产将增强宜昌新发以及新疆宜化对该笔委托贷款的
履约能力，可在一定程度上降低该风险敞口。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正
常生产经营是该委托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正常
生产经营，该委托贷款将存在无法足额收回的风险。
综上所述，本所律师认为，本次交易降低了上市公司对交易标的提供的担
保和财务资助发生或有损失的风险，保障了上市公司利益、有利于上市公司增强
抗风险能力、符合《重组办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（四）项的规定，但湖北宜化对新疆宜化提供的担保仍
存在发生或有损失的风险。重组完成后，新疆宜化尽快恢复正常生产经营是该委
托贷款偿还的根本保障，因此，若新疆宜化后期无法恢复正产生产经营，该委托
贷款将存在无法足额收回的风险。
二、关于关联关系认定
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问题 9. 重组报告书显示，宜昌新发控股股东为宜昌高新产业投资控股集
团有限公司（以下简称“高控集团”），实际控制人为宜昌市人民政府国有资
产监督管理委员会，根据《股票上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，
本次交易不构成关联交易。请你公司详细说明宜昌新发与其不构成关联关系的
具体依据，以及是否符合《股票上市规则》第 10.1.4 条规定；请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
回复：
本次重组的交易对方为宜昌新发，宜昌市国资委同为上市公司和宜昌新发
的实际控制人。
《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。”
《股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）
项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。”
根据上述规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，
但该企业的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
宜昌新发的法定代表人为黄智华，总经理为宋占家，董事为黄智华、陈兆
平、雷正超；上市公司现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行
锋、吴伟荣、张恬恬、王红峡，现任监事为熊霖霏、叶蕊、李爱华、胡亚丽、李
玉涵，现任非董事的高级管理人员为熊业晶和刘成勇。宜昌新发的法定代表人、
总经理及董事不存在兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形。
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综上所述，本所律师认为，宜昌新发与上市公司不存在关联关系，符合《股
票上市规则》第 10.1.4 条规定。
问题 10. 请你公司结合本次交易目的、作价及过渡期损益安排，详细说明
宜昌新发是否与上市公司存在特殊利益关系，是否存在或涉嫌存在相关利益倾
斜情形，进而根据实质重于形式原则，交易标的是否属于上市公司关联法人，
进而交易完成后是否导致上市公司存在为关联方提供资金或担保情形，并导致
违反《56 号文》《120 号文》等相关规定；请独立财务顾问及律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形
本次交易的目的旨在剥离因停产而导致盈利水平较低的新疆宜化，减轻上
市公司经营负担，并利用交易完成后新增的较大数额现金，支持上市公司的产业
结构升级，推进上市公司主营业务的稳定发展。本次交易标的资产的最终价格以
经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，
并由交易双方协商确定。本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈
利和亏损均由宜昌新发享有或承担。交易标的虽因2017年发生较大安全事故导致
停产而发生巨额亏损，但目前正在整改当中，整改完毕并通过有关部门验收后，
即可投产并恢复盈利能力；本次交易属市场行为，系上市公司与宜昌新发真实意
思表示。因此，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益由交易对方承担，
不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。
（二）本次交易导致上市公司为关联方提供资金或担保情形
本次重组前，交易标的为上市公司的全资子公司；本次重组完成后，由上
市公司的全资子公司变为参股子公司，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》
（财会〔2006〕3号）的规定，成为上市公司的关联方，将导致交易完成后上市
公司存在为关联方提供资金或担保情形。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，交易完成后，新疆宜化对上市公司
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待偿还的45.79亿元股东借款（截至2018年3月31日）将置换为银行委托贷款。该
事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司2018年度第四
次临时股东大会按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等有关规
定进行审议。
根据重组方案及宜昌新发出具的承诺，就上市公司为新疆宜化提供的44.002
亿元连带责任担保（截至2018年3月31日），将严格按照《56号文》第二条第二
款第（四）项、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第十五
条、第四十八条的规定进行处理（详见本核查意见对问题5的回复）。
同时，公司承诺，本次交易完成后，上市公司对新疆宜化提供担保或财务
资助将严格遵守《56号文》《120号文》等相关规定，履行相关审议程序及信息披
露义务，完善上市公司的《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的权限
及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
综上所述，本所律师认为，本次交易目的合理、定价公允，且过渡期损益
由交易对方承担，不存在或涉嫌存在相关利益倾斜情形。本次交易完成后，交易
标的为上市公司的关联方，存在上市公司为其提供资金和担保的情况，但系历史
形成，本次交易将严格按照《56号文》《120号文》等有关规定履行相应的审议程
序和信息披露义务。本次交易不存在导致违反《56号文》《120号文》等相关规定
的情形。
三、关于交易标的及交易方案
问题 15. 请你公司补充披露本次交易全部支付款项的具体资金来源，是否
全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团，资金来源是否合
法合规，是否存在相关的法律风险以及其财务状况是否具备充足的履约保障，
是否对本次交易的推进构成实质性障碍；请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
回复：
宜昌新发的注册资本为15亿元。根据公司确认，本次交易全部支付款项均
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来源于宜昌新发设立时的股东出资。
宜昌新发承诺，股东向其投入的注册资本为本次交易股权转让价款的具体
资金来源，截至目前，宜昌新发尚未实际经营其他业务，其将优先以其现有资金
（来源为股东投入的注册资本金）用于支付本次交易对价。本次交易支付款项不
存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况。
综上所述，本所律师认为，本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款
项直接或间接来源于控股股东高控集团的情况，资金来源合法合规，不存在相关
的法律风险，其财务状况具备充足的履约保障，不会对本次交易的推进构成实质
性障碍。
问题 19. 请你公司详细说明重组方案对交易标的涉及股权质押等权属受限
情况的具体解决情况，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障
碍，进而不符合《重组办法》第十一条规定；请独立财务顾问及律师核查并发
表明确意见。
回复：
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权。标的资产中，目标公司 20%
的股权已质押给夷陵国资，目标公司 30.10%的股权已质押给兴业银行宜昌分行。
根据《重组协议》的约定，上市公司将对夷陵国资的债务进行提前偿还，
夷陵国资解除对上述 20%股权的质押。根据《中华人民共和国物权法》和《中华
人民共和国担保法》的相关规定，质押权属于担保物权，具有从属性。《中华人
民共和国担保法》第七十四条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭
的，质权也消灭。”上市公司对夷陵国资的债务进行清偿后，主债权消灭，质权
随之消灭，上述已质押的 20%股权的解押不存在法律障碍。
2018 年 4 月 28 日，上市公司、宜昌新发和兴业银行宜昌分行签订《合作协
议》，兴业银行宜昌分行作为质权人同意上市公司转让目标公司 30.10%的股权，
上市公司提供 60,000 万元保证金作为担保物为其在兴业银行宜昌分行的债务提
供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。股权转让完成后，
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宜昌新发再将上述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保
证金担保。质权人兴业银行宜昌分行已在《合作协议》中同意湖北宜化转让上述
已质押的股权，并配合办理质押股权的解押手续。
综上所述，本所律师认为标的股权权属清晰，已质押部分的解押已由相关方
依法进行了约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一
条的规定。
本《专项核查意见》一式肆（4）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖北宜化
化工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
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负责人：_________________
王 丽
承办律师：_________________
杨继红
_________________
杨兴辉
年 月 日
