渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）全
资子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，
Avolon 全资子公司 Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon
Funding”）作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行 5 亿美元优先无抵
押票据。2018 年 3 月 1 日（都柏林时间），Avolon Funding 完成了上述优先无抵
押票据的定价工作，票面利率为 5.50%。详见公司于 2018 年 3 月 3 日在《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于全资子公司 Avolon Holdings Limited 下属子公司融资进展的提示性公告》
（2018-027 号公告）。
现就该笔融资相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
2018 年 3 月 12 日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon 及其下属子公司
与 Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签
署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo 作为受托人，Avolon Funding
作为票据发行人共发行 5 亿美元优先无抵押票据，协议主要条款如下：
1.票据发行总金额：5 亿美元；
2.票面利率：5.50%；
3.票据到期日：2023 年 1 月 15 日；
4.提前赎回条款：①当 Avolon 合并报表口径净负债权益之比大于 2.5，且
Avolon 通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过
8 亿美元固定额度加上 Avolon 合并报表累计净利润的 50%（自 2018 年 1 月 1 日
开始计算）再加上向 Avolon 增资金额（自 2018 年 1 月 1 日开始计算）三者之
和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当 Avolon 对关联方进行除主营业
务外的投资活动金额超过 3 亿美元或其总资产 1.25%两者孰高，或 Avolon 与关
联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过 2.5 亿美元或其总
资产 1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。
提前赎回条款亦适用于 Avolon 全资子公司 Park Aerospace Holdings
Limited 前期发行的 30 亿美元及 12.5 亿美元优先无抵押票据，具体详见公司于
2017 年 2 月 7 日、9 月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2017-015 号、2017-171 号公告。
公司于 2017 年 4 月 24 日、5 月 16 日分别召开第八届董事会第十一次会议
及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司 2017 年贷款额度预
计的议案》，详见公司于 2017 年 4 月 26 日、5 月 17 日在《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2017-070、2017-100
号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司 Avolon Holdings Limited（含
全资或控股 SPV 及子公司）2017 年贷款额度合计不超过 70 亿美元或等值外币，
授权有效期至 2017 年度股东大会召开之日止。截止本公告日，Avolon（含全资
或控股 SPV 及子公司）已使用 2017 年度贷款授权额度约 44.76 亿美元（不含本
次贷款金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司 2017 年对 Avolon 及其
下属子公司不超过 70 亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事
会及股东大会审批。
二、担保进展情况
为支持上述 5 亿美元融资业务顺利开展，Avolon 及其下属子公司 CIT
Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、
CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong
Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称
“Avolon 下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
公司于 2017 年 4 月 24 日、5 月 16 日分别召开第八届董事会第十一次会议
及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司 2017 年担保额度预
计的议案》，详见公司于 2017 年 4 月 26 日、5 月 17 日在《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2017-070、2017-093、
2017-100 号公告。根据上述审议授权事项，2017 年公司全资子公司 Avolon 及其
下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元,
授权期限至公司 2017 年年度股东大会召开之日止。截止本公告日，Avolon 及其
下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 已使用 2017 年度担保授权额度
447,557.37 万美元（不含本次担保金额）。本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为
Avolon Funding 提供的担保金额纳入 2017 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon
全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及
股东大会审议。
㈠被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；
2.成立日期：2017 年 8 月 3 日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；
4.已发行股本：普通股 250 股；
5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；
6.企业类型：company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%；
8.Avolon Holdings Limited 财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，Avolon
总资产 1,441,405.2 万美元、净资产 500,433 万美元，2016 年度营业收入
220,467.6 万美元、净利润 35,208.6 万美元（以上数据已经审计）；截止 2017
年 6 月 30 日，Avolon 总资产 2,662,794.4 万美元、净资产 760,468.3 万美元，
2017 年上半年度营业收入 214,272.5 万美元、净利润 23,243.6 万美元（以上数
据未经审计）。
注：Avolon Funding 是 Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能
力由 Avolon 业务运营能力决定。
㈡担保主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：5 亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为
Avolon Funding 提供的担保金额纳入 2017 年度 Avolon 及其下属子公司对
Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深圳
证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及
股东大会审议。
㈢董事会意见
Avolon 及 Avolon 下属子公司为 Avolon Funding 提供上述连带责任保证担
保系支持 Avolon 开展租赁业务，Avolon Funding 系 Avolon 全资子公司，本次
担保有助于增强 Avolon 资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon
的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 8,332,329.09 万元，均
为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 100,000
万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生
担保金额约 143,660 万元人民币、49,900 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205
计算折合人民币 315,392.95 万元）；天津渤海对其全资 SPV 公司发生担保金额约
137,951.18 万元人民币、32,250 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算
折合人民币 203,836.13 万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担
保金额 82,800 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算折合人民币
523,337.40 万元）和 24,170 万欧元（以欧元兑人民币汇率 1：7.8325 计算折合
人民币 189,311.53 万元），HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保
金额约 1,063,023.48 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算折合人民币
6,718,839.91 万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
8,648,354.09 万元，占 2016 年度公司经审计总资产约 39.92%，均为对合并报表
范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 100,000 万元人民币，
公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约
143,660 万元人民币、49,900 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算折合
人 民 币 315,392.95 万 元 ）； 天津 渤 海 对其 全 资 SPV 公 司 发生 担 保 金额 约
137,951.18 万元人民币、32,250 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算
折合人民币 203,836.13 万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担
保金额 82,800 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算折合人民币
523,337.40 万元）和 24,170 万欧元（以欧元兑人民币汇率 1：7.8325 计算折合
人民币 189,311.53 万元），HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保
金额约 1,113,023.48 万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3205 计算折合人民币
7,034,864.91 万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018 年 3 月 14 日
